Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Irdesa“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Irdesa“ ieškinį atsakovui D. R. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.4. Teismas, patenkindamas ieškinio dalį, teisingai nustatė priteistinos žalos dydį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

16. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies patenkintas ieškovės reikalavimas atsakovui dėl turtinės žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės

17. Byloje nustatyta, kad UAB „Irdesa“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2021 m. balandžio 26 d. Viena iš bendrovės veiklos krypčių – gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba, statybų plėtra. Atsakovas D. R. nuo 2022 m. gruodžio 9 d. buvo paskirtas UAB „Irdesa“ vadovu, o nuo 2023 m. kovo 14 d. jis tapo ir UAB „Irdesa“ akcininku (1 t., b. l. 20–22).

18. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius kreipėsi į teismą su pareiškimu, kuriuo prašė UAB „Irdesa“ iškelti bankroto bylą. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartimi UAB „Irdesa“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta MB „Verslo sija“ (1 t., b. l. 8–10). 2023 m. birželio 3 d. nutartimi patvirtinti UAB „Irdesa“ kreditorių 192 319,91 Eur finansiniai reikalavimai (1 t., b. l. 14–16). Šiaulių apygardos teismo 2024 m. kovo 13 d. nutartimi UAB „Irdesa“ pripažinta likviduojama dėl bankroto.

19. 2021 metų balanso duomenimis, LUAB „Irdesa“ turėjo turto už 34 585 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 47 324 Eur, visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos (1 t., b. l. 25–26). 2021 metais LUAB „Irdesa“ patyrė 15 239 Eur nuostolių (1 t., b. l. 26). Byloje pateiktais duomenimis, įsiskolinimai darbuotojams pradėjo kauptis nuo 2022 m. kovo mėn. (1 t., b. l. 27–48, 49–182).

20. LUAB „Irdesa“ vardu registruota transporto priemonė DACIA Duster, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 181–186), nemokumo administratorės teigimu, ši transporto priemonė jai nėra perduota (1 t., b. l. 187–189). Atsakovui už bendrovės dokumentų ir šio turto neperdavimą nemokumo administratorei Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartimi paskirta 200 Eur bauda, 2024 m. gegužės 28 d. nutartimi – 400 Eur bauda (1 t., b. l. 190–192, 196–198).

21. Šiaulių apygardos teismo 2024 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-161-856/2024 atsakovui D. R. apribota teisė 3 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu (2 t., b. l. 68–71).

22. Byloje kilo ginčas dėl atsakovo, kaip buvusio LUAB „Irdesa“ vadovo, civilinės atsakomybės ribų. Ieškiniu iš atsakovo buvo prašoma priteisti žalos atlyginimą, įrodinėjant, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, neįvykdė imperatyvių pareigų, nustatytų JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, 57 straipsnio 1 dalyje, dėl to bendrovei buvo padaryta 135 770,53 Eur žala, kurią sudaro 129 670,53 Eur dydžiu išaugę kreditorių finansiniai reikalavimai nuo to momento, kai bendrovės vadovu tapo atsakovas, ir 6 100 Eur sudaro nemokumo administratorei neperduotos bendrovei priklausančios transporto priemonės DACIA Duster vertė. Pirmosios instancijos teismui ieškinį patenkinus iš dalies, o ieškovei apeliaciniu skundu siekiant visiško jo patenkinimo, teisėjų kolegija toliau pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo ginčo klausimu padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.

Dėl bendrųjų juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės pagrindų

23. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), žala (nuostoliai), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių), vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 41 punktą).

24. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę.

25. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, apimtis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktą).

26. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą (pvz., nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies (galiojančio JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkto) nuostatų nevykdymą) vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 45 punktą; 2022 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022 33 punktą).

27. Iš nagrinėjamoje byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir šalių argumentų, kuriais grindžiamas reikalavimas priteisti iš atsakovo 135 770,53 Eur dydžio žalos atlyginimą, akivaizdu, kad šis reikalavimas kildinamas iš įstatymo imperatyviosios nuostatos, įpareigojančios juridinio asmens vadovą laiku inicijuoti nemokaus juridinio asmens bankroto bylą (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas), nevykdymo.

Dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų jam laiku nesikreipus į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo

28. Pagal JANĮ 5 straipsnio 1 punktą juridinio asmens vadovas privalo inicijuoti nemokumo procesą, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, kad juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti juridinio asmens nemokumo bylą, kai juridinis asmuo tampa nemokus. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje nustatyta juridinio asmens vadovo prievolė atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Pagal nurodytą teisės normą, vadovui deliktinė civilinė atsakomybė taikoma ir už pareigos laiku inicijuoti juridinio asmens nemokumo procesą neįvykdymą.

29. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje nustatyta atsakomybė iš esmės atitinka anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalyje nustatytą juridinio asmens vadovo atsakomybę dėl bankroto bylos neinicijavimo ar pavėlavimo jį pateikti, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, teismų praktika, suformuota aiškinant ir taikant atitinkamas ĮBĮ teisės normas, išlieka aktuali ir taikant analogiškas JANĮ nuostatas.

30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

31. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

32. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

33. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, jog tam, kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 52 punktas).

34. Pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos arba nors ir vykdo, tačiau didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas prisiima riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiradimo (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis). Taigi bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2020 m. birželio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020 20 punktas).

35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta ir tai, kad sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016 46 punktas). Be to, kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

36. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą, juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

37. Nagrinėjamu atveju UAB „Irdesa“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2021 m. balandžio 26 d. Balanso už 2021 metų duomenimis, 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Irdesa“ turėjo turto už 34 585 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 47 324 Eur, visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos (1 t., b. l. 25–26). 2021 metais UAB „Irdesa“ patyrė 15 239 Eur nuostolių (1 t., b. l. 26). Byloje pateiktais duomenimis, nuo 2022 m. kovo 1 d. pradėjo formuotis su darbo santykiais susiję LUAB „Irdesa“ įsipareigojimai darbuotojams (1 t., b. l. 27–48, 49–182). Vadinasi, jau po 8 ūkinės veiklos mėnesių LUAB „Irdesa“ atitiko JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje apibrėžtą juridinio asmens nemokumo sąvoką – ji negalėjo laiku vykdyti prievolių kreditoriams, o jos įsipareigojimai viršijo jos turto vertę.

38. Pirmosios instancijos teismas šių faktinių aplinkybių pagrindu teisingai nustatė LUAB „Irdesa“ nemokumo momentą – 2021 m. gruodžio 31 d. Juridinių asmenų registro duomenimis, LUAB „Irdesa“ tapus nemokiai JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme atsakovas nebuvo bendrovės vadovas. Jis LUAB „Irdesa“ vadovu buvo paskirtas nuo 2022 m. gruodžio 9 d., t. y. bendrovei jau esant nemokiai.

39. Atsakovas teigė, kad jis, tapęs bendrovės vadovu, ėmėsi priemonių jos mokumui atkurti – siekė susidariusius įsiskolinimus ieškovei išieškoti teisinėmis priemonėmis. Procesiniuose dokumentuose atsakovas nurodė, kad LUAB „Irdesa“ veikla buvo susijusiu su statybos ir apdailos darbais, bendrovės ūkinė veikla buvo sukoncentruota Švedijoje. Švedijoje buvo sudaryta ilgalaikė sutartis su Švedijos kompanija UAB „Weraton“ dėl namų statybos ir apdailos darbų. Be to, bendrovė surinkinėjo naujus namus, jos veikla buvo paklausi rinkoje, todėl bendrovė turėjo geras perspektyvas. Ieškovė įsipareigojimus UAB „Weraton“ vykdė tinkamai, tačiau po kurio laiko sutriko atsiskaitymai už atliktus darbus. Atsakovas siekė teisinėmis priemonėmis išieškoti skolas, tačiau šį procesą apsunkino tai, kad ieškovė yra ne Švedijos kapitalo įmonė. Galiausiai UAB „Weraton“ bankrutavo, o ieškovei už atliktus darbus liko skolinga virš 2 milijonų Švedijos kronų.

40. Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad būtų nepagrįsta bendrovės vadovo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo sieti išimtinai tik su formaliu bendrovės nemokumo statuso konstatavimu. Sprendžiant bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimą ne mažiau reikšminga įvertinti vadovo protingas ir pagrįstas pastangas atgaivinti įmonės veiklą prieš inicijuojant įmonės bankroto procedūras, kurios negali būti vertinamos kaip neteisėtos. Verslas dažnu atveju yra susijęs su tam tikros rizikos prisiėmimu, o bankroto procedūros pagal jų tikslą ir prigimtį yra kraštutinė įmonės kreditorių teisių apsaugos priemonė. Nustačius, kad bendrovės vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turėdamas pakankamą pagrindą (atsižvelgiant į rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą) manyti, jog bendrovė galės atsiskaityti su kreditoriais, tokie vadovo (savininko) veiksmai neturėtų būti vertinami kaip pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-472-934/2022).

41. Teisėjų kolegijos požiūriu, atsakovo sprendimas tęsti bendrovės veiklą, teisinėmis priemonėmis išieškoti ieškovei susidariusias skolas ir taip sureguliuoti jos finansinius srautus bei turėti galimybę atsiskaityti su kreditoriais, vertinamas protingu elgesiu, labiausiai atitinkančiu su finansiniais sunkumais susidūrusio juridinio asmens interesus. Tokios priemonės finansiniams srautams sureguliuoti yra imlios laikui ir negarantuoja teigiamų bei greitų rezultatų visa apimtimi. Tačiau, nepaisant to, nėra pagrindo atsakovo siekio toliau vykdyti bendrovės veiklą bei gauti finansinius resursus (išieškoti ieškovei turimas skolas), kuriais būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, šio periodo vertinti naujai į pareigas paskirto vadovo delsimu įgyvendinti jam JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalyje nustatytas pareigas inicijuoti juridinio asmens nemokumo procesą.

42. Kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Sprendimas išieškoti susidariusias skolas atitinka objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus bei nesudaro pagrindo JANĮ normų, įpareigojančių juridinio asmens vadovą inicijuoti juridinio asmens nemokumo procesą, aiškinti bei taikyti formaliai. Byloje nėra duomenų, kad iki atsakovo D. R. buvę bendrovės vadovai ėmėsi priemonių skoloms išieškoti, o tokios priemonės nebuvo perspektyvios ar nedavė rezultatų. Todėl, ieškovei nepaneigus atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių, nėra pagrindo vertinti, kad atsakovas, tapęs LUAB „Irdesa“ vadovu, iš karto neinicijavęs nemokumo proceso ieškovei, pažeidė savo fiduciarines pareigas LUAB „Irdesa“ atžvilgiu.

43. Aplinkybė, kad atsakovas nuo 2023 m. kovo 14 d. tapo ir LUAB „Irdesa“ akcininku, leidžia spręsti apie tai, jog jis tikėjo realia galimybe atkurti LUAB „Irdesa“ veiklą ir jos mokumą, o įsigydamas LUAB „Irdesa“ akcijas prisiėmė atsakomybę už juridinio asmens veiklos bei mokumo atkūrimą ne tik kaip juridinio asmens vadovas, bet ir kaip jo dalyvis. Teisėjų kolegija atsižvelgia į atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, kad ieškovė neturėjo didelių kreditorių finansinių reikalavimų ar kreditų banko įstaigose, be to, buvo deramasi dėl naujos sutarties, vykdant veiklą, sudarymo, bendrovė vykdė veiklą, kuri buvo paklausi dėl jos veiklos pobūdžio (statybos ir apdailos darbai). Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės leido atsakovui spręsti apie realias galimybes atkurti bendrovės veiklą ir taip atkurti bendrovės finansinius srautus.

44. JANĮ normose, priešingai nei iki jo galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje, nėra įtvirtintas konkretus terminas, per kurį, bendrovei tapus nemokia, vadovas privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

45. Įstatymų leidėjas JANĮ įtvirtino vertinamąją laiko sąvoką, nustatydamas, kad, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas pareigą inicijuoti nemokumo procesą privalo įvykdyti nedelsdamas. Tai lemia, kad kilus ginčui dėl to, ar šią pareigą juridinio asmens vadovas įvykdė tinkamai, teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi spręsti, ar jis pakankamai operatyviai ir efektyviai reagavo į įmonės nemokumo problemas, įvertindamas konkrečioje byloje nustatytų su tuo susijusių faktinių aplinkybių visumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-82-854/2025).

46. Be to, pastebėtina, kad JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1–2 punktuose juridinio asmens vadovui nustatytos skirtingo pobūdžio pareigos, kurias jis nedelsdamas privalo vykdyti, paaiškėjus juridinio asmens nemokumo faktui. Nors įstatymas abi šias pareigas juridinio asmens vadovą įpareigoja vykdyti nedelsiant, teisės doktrinoje pažymima, kad sistemiškai aiškinant JANĮ nuostatas galima teigti, jog JANĮ 6 straipsnio 1–2 dalyse nurodytos pareigos atliekamos kiekvienu atveju siekiant inicijuoti nemokumo procesą. Įmonės vadovų reagavimas į nemokumo problemas turėtų būti vykdomas etapais – pirmiau jas turi būti siekiama išspręsti įmonės viduje, o vėliau, naudojantis kitų asmenų pagalba, kreipiantis į teismą. Toks šios vadovo pareigos įgyvendinimas etapais būtų pagrįstas tiek teisiškai, tiek ir ekonomiškai (Egidija Tamošiūnienė ir kt., „Nemokumo proceso inicijavimo veiksmingumo problemos“, Teisė 117 (2020): 47–63).

47. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad sprendžiant, ar juridinio asmens vadovas tinkamai ir laiku atliko pareigas, susijusias su nemokumo proceso inicijavimu, būtina sistemiškai įvertinti visus jo veiksmus, atliktus po to, kai jis turėjo ir galėjo suprasti, jog juridinis asmuo tapo nemokus.

48. Vadovaudamasi nurodyta teismų praktiką, atsižvelgdama į išsakytus argumentus ir byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pagrįstai įvertino, jog trijų mėnesių atsakovo vadovavimo LUAB „Irdesa“ laikotarpis buvo per trumpas jam sužinoti ir esmingai pakeisti finansinę bendrovės situaciją. Pareigos inicijuoti juridiniam asmeniui nemokumo procesą sugretinimas su tapimu juridinio asmens vadovu momentu būtų formalus teisės normų taikymas ir aiškinimas. Šiuo atveju atsakovo, kaip naujai paskirto jau nemokiu tapusio juridinio asmens vadovo, siekis išsaugoti juridinį asmenį veikiančiu ūkio subjektu, atsižvelgiant į visas juridinio asmens mokumui reikšmingas aplinkybes, buvo pateisinamas.

49. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo nurodytos aplinkybės leidžia spręsti byloje likus nepaneigtą prezumpciją, kad atsakovas, tapęs LUAB „Irdesa“ vadovu, o vėliau ir akcininku, veikė LUAB „Irdesa“ interesais bei dėjo protingas pastangas atkurti (tęsti) bendrovės veiklą ir mokumą.

50. Tačiau 2023 m. kovo 14 d. atsakovui įsigijus UAB „Irdesa“ akcijas ir per protingą terminą, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, – 3 mėnesius – nepavykus atkurti bendrovės mokumo, atsakovas turėjo įvertinti situaciją ir numatyti galimą žalą bendrovei. Atsakovas, kaip juridinio asmens vadovas, turėjo pareigą parengti LUAB „Irdesa“ finansinę atskaitomybę už praėjusius kalendorinius metus. Tai, savo ruožtu, sudarytų sąlygas jam, kaip juridinio asmens vadovui ir dalyviui, įvertinti, ar jo siekis ir noras atkurti bendrovės veiklą bei mokumą turėjo realų pagrindą.

51. Apibendrindama pirmiau nurodytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo kitaip vertinti bylos faktinių aplinkybių dėl atsakovo civilinės atsakomybės ribų ir momento, nuo kurio atsakovo veiksmais jau buvo padaryta žala LUAB „Irdesa“ bei jos kreditoriams. Nurodytina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu vadovo (atsakovo) civilinės atsakomybės nesusiejo su akcijų įsigijimu, o įvertino šias aplinkybes visų bylos faktinių aplinkybių kontekste bei teisingai nusprendė, jog trijų mėnesių termino pabaiga po to, kai atsakovas įsigijo bendrovės akcijas, – 2023 m. birželio 15 d. – laikytina atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai – nuo šio termino atsiradę nauji kreditorių finansiniai reikalavimai ar nuo šios dienos padidėjusi iki nurodytos datos atsiradusių bei nepadengtų kreditorių finansinių reikalavimų dalis vertinama jau kaip žala, teisiniu priežastiniu ryšiu susijusi su vadovo delsimu inicijuoti ieškovei bankroto bylą, todėl pagrįstai nuo šio momento priteisė žalą iš atsakovo.

52. Teismų praktikoje ne kartą pasisakyta, kad pirmiausia turi būti siekiama išsaugoti juridinį asmenį kaip veikiantį rinkos dalyvį ir tik teisėtomis priemonėmis neatkūrus jo mokumo, turi būti inicijuojamas jo nemokumo procesas.

Dėl procesinės bylos baigties

53. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai identifikavo ir teisiškai kvalifikavo nagrinėjamos bylos šalių teisinius santykius, tinkamai taikė materialiosios bei proceso teisės normas, teisingai įvertino atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas ir iš to kylančius teisinius padarinius. Dėl to yra pagrindas ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, nes byla išnagrinėta teisingai.

54. Šalys byloje nepareiškė prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, todėl teisėjų kolegija klausimo dėl jų priteisimo nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.