Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, e2A-322-513/2018

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2018-05-03
Bylos Nr.: e2A-322-513/2018
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Irma Čuchraj, Kristina Domarkienė, Žydrūnas Bertašius
Ieškovas: BUAB „Risatas“
Atsakovas: S. Č., I. Č., L. Č.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-322-513/2018 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-00174-2017-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.3.1.18.2 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gegužės 3 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Irmos Čuchraj (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Kristinos Domarkienės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Risatas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismas) 2017 m. spalio 30 d. sprendimo dalies civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Risatas“ ieškinį atsakovams S. Č., I. Č., L. Č. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Klaipėdos miesto 6-ojo notaro biuro notarė L. P., akcinė bendrovė Šiaulių bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Laumina“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovės BUAB „Risatas“ atstovė bankroto administratorė UAB „Verslo administravimo centras“, kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama teismo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) ir CK 1.86 straipsnio (tariamasis sandoris) pagrindais pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 2013-11-21 dovanojimo sutartis, notarinio registro Nr. LP-3487, Nr. LP-3484, Nr. LP-3481, Nr. LP-3478, kuriomis atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav.; 2014-01-15 sutuoktinių turto pasidalijimo sutartį, kuria atsakovei I. Č. atiteko negyvenamoji patalpa – grožio salonas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), Klaipėda; 2014-01-10 UAB „Laumina“ 49 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų S. Č. ir L. Č., ir taikyti restituciją. Ieškovė nurodė, jog Klaipėdos apygardos teismas 2016-03-21 nutartimi iškėlė UAB „Risatas“ bankroto bylą.Įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimu už akių iš atsakovo S. Č., kaip įmonės vadovo, BUAB „Risatas“ naudai priteista 62 657,87 Eur žalai atlyginti. Ieškovė argumentavo, jog atsakovas S. Č., sudarydamas nurodytus sandorius, sumažino savo mokumą siekdamas išvengti išieškojimo iš turto ieškovės naudai, todėl buvo pažeisti ieškovės teisėti interesai. Be to, 2014-01-10 pardavė sūnui 49 proc. UAB „Laumina“ akcijų už nominalią jų vertę – 4 900 Lt (1 419 Eur), nors buhalterinė vienos akcijos vertė buvo 1 984,92 Lt (574,87 Eur), o atsakovas dar turėjo teisę ir į 26 607,70 Eur įmonės pelno dalį. Pažymėjo, jog ginčijami sandoriai sudaryti po to, kai Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) 2012-10-10 surašė patikrinimo aktą Nr. AB16-23 ir 2013-01-03 sprendimu Nr. (6.5)-113 jį patvirtino, jais priskaičiuota 53 157,87 Eur nesumokėtų mokesčių ir baudų. Nurodo, jog atsakovo skundai dėl šių mokesčių administratoriaus sprendimų buvo atmesti. Ieškovės teigimu, atsakovas, suvokdamas, kad kaip buvęs įmonės vadovas ir likvidatorius, 2006–2007 metais atlikęs veiksmus, prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams, bei padaręs įmonei ir jos kreditoriui žalą, siekė išvengti neigiamų pasekmių – galimo išieškojimo iš turto, todėl sudarė ginčijamus sandorius, pažeidžiančius įmonės ir jos kreditorių teises. Pažymėjo, jog atsakovai I. Č. ir L. Č. žinojo apie UAB „Risatas“ vykdomą veiklą, aktyviai joje dalyvavo supirkdami katalizatorių laužą ir jį perparduodami UAB „Risatas“. Atsakovai S. Č., I. Č., L. Č. atsiliepimu ieškinį prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad 2003-05-07 sutartimi, notarinio reg. Nr. 6309, atsakovė I. Č. iš savo asmeninių lėšų įsigijo butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Klaipėdoje, kuriame vėliau vykdė savo asmeninį verslą – turėjo grožio saloną, o iš močiutės 2006-07-04 pirkimo–pardavimo sutartimi, notarinio reg. Nr. 6-1669VZ, asmeninėn nuosavybėn įsigijo žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav., bei žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav., kurį 2006-10-31 Turto pasidalijimo sutartimi perleido S. Č. Nurodė, jog 2009-12-30 Turto atidalijimo sutartimi, notarinio reg. Nr. LP-6358, žemės sklypai padalyti į 10 atskirų žemės sklypų, iš kurių 5 sklypai buvo perleisti S. Č. Teigia, jog ginčijamais sandoriais I. Č. žemės sklypai buvo padovanoti, nes jie buvo įgyti už asmenines jos lėšas ir faktiškai buvo jos asmeninė nuosavybė.Pažymėjo, kad ieškovės ginčijami sandoriai sudaryti prieš trejus metus iki Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 priimto sprendimo už akių, iš kurio ieškovė kildina savo reikalavimo teisę į atsakovą S. Č., t. y. ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo neginčijamos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovą S. Č., atsakovui nebuvo žinoma, kad šiais sandoriais bus pažeistos ieškovės teisės ir teisėti interesai. Taip pat mano, jog akcijos buvo perleistos už didesnę vertę nei tikroji jų vertė, nes ieškovė vertino tik nuosavą kapitalą, tačiau neįvertino įmonės įsipareigojimų ir mokėtinų sumų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai (Klaipėdos miesto apylinkės teismas) 2017-10-30 sprendimu ieškinį atmetė.Teismas konstatavo, jog nėra pagrindo tenkinti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes nenustatytos visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, taip pat nenustatytas teisinis pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius tariamais pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį.Vertindamas actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimą, teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad žalą įmonei ir jos kreditoriams atsakovas S. Č. savo neteisėtais veiksmais, pažeidęs pareigą veikti išimtinai įmonės interesais, padarė dar 2006–2007 metais ir būtent šis laikotarpis laikytinas žalos padarymo momentu. Teismas konstatavo, jog nors VMI atliktų patikrinimų pagrindu UAB „Risatas“ į valstybės biudžetą nurodė sumokėti 179 635,41 Lt (52 026,01 Eur) mokesčių ir netesybų už tikrinamąjį laikotarpį nuo 2006-01-01 iki 2007-03-31, tačiau tai savaime nereiškia, jog šias sumas kreditoriui iš savo asmeninių lėšų turės atlyginti įmonės vadovas, nes jų nesiejo fiduciariniai santykiai. Teismas nurodė, jog ginčijami sandoriai sudaryti 2013-11-21, 2014-01-10 ir 2014-01-15, o atsakovo S. Č. atsakomybė CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu kilo 2016-10-24 Klaipėdos apygardos teismo priimto sprendimo už akių pagrindu, t. y. beveik trejais metais vėliau. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo į atsakovą neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad ginčijamų dovanojimo sandorių pagrindu buvo sumažinta ieškovės kaip kreditorės galimybė patenkinti savo finansinį reikalavimą. Tačiau teismas pripažino nepagrįstais ieškovės argumentus dėl atsakovo turtinės padėties pabloginimo sudarius sutuoktinių turto pasidalijimo bei UAB „Laumina“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorius. Teismas konstatavo, jog ginčijamiems sandoriams esant atlygintiniams, atsakovas neteko nuosavybės teisių į turimą santuokoje įgytą nekilnojamąjį turtą – dalį grožio salono bei 49 proc. bendrovės akcijų, tačiau gavo turto vertę atitinkantį piniginį ekvivalentą. Tai, kad atsakovo gautos lėšos nebuvo panaudotos atsiskaityti su ieškove, nereiškia, kad jo turtinė padėtis dėl ginčijamų sandorių sudarymo pablogėjo. Teismas pažymėjo, ieškovė neginčijo negyvenamosios patalpos – grožio salono vertės (90 900 Lt (26 326,46 Eur), o teiginių dėl parduotų akcijų vertės tikrosios kainos ieškovė nepagrindė įrodymais. Teismas padarė išvadą, jog atsakovui sudarius ginčijamus atlygintinius sandorius, jo finansinė padėtis nepasikeitė, pasikeitė tik turimo turto išraiška.Teismas konstatavo, jog atsižvelgiant į tai, kad ieškinį pareiškė bankroto administratorė, tvirtinanti, jog apie ginčijamus sandorius sužinojusi tik po to, kai Klaipėdos apygardos teismo 2016-03-21 nutartimi UAB „Risatas“ buvo iškelta bankroto byla ir ji paskirta bankroto administratore, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas (ieškinys teismui paduotas 2017-01-05).Teismas konstatavo, jog atsakovas nepateikė duomenų, kad ginčo sutarčių sudarymo metu jam buvo būtinos piniginės lėšos (CPK 178 straipsnis), todėl nėra pagrindo spręsti, kad šių sandorių sudarymas buvo nulemtas būtinumo.Teismas taip pat konstatavo, kad atsakovas S. Č. nelaikytinas nesąžiningu, nes ginčijamų dovanojimo sandorių sudarymo metu nežinojo, jog turto perleidimas pažeis ieškovės teises. Teismas pripažino iš dalies pagrįstais atsakovų teiginius, jog žemės sklypų dovanojimo sutartimis I. Č. iš esmės grąžinta tai, kas jai priklausė asmeninės nuosavybės teise. Vertindamas atsakovų I. Č. ir L. Č. sąžiningumą atlygintinių sandorių kontekste teismas paneigė jų nesąžiningumo prezumpciją ir padarė išvadą, kad nė vienas iš šių atsakovų bendrovės akcininku nebuvo ir nėjo joje jokių pareigų, o būdami įmonės klientai – parduodami jai metalo laužą – jie negalėjo žinoti apie bendrovės įsiskolinimą valstybės biudžetui. Vertindamas, ar sandoriai nebuvo tariami, teismas nustatė, kad atsakovas S. Č. savo pareigas pagal sandorius yra įvykdęs, t. y. jam priklausęs turtas yra realiai perleistas: atsakovė I. Č. jai padovanotus keturis žemės sklypus ir negyvenamąją patalpą valdo asmeninės nuosavybės teise, o atsakovas L. Č. yra vienintelis UAB „Laumina“ akcininkas. Tuo tarpu ieškovės teiginiai, kad atsakovui S. Č. nebuvo sumokėti pinigai pagal sandorius, nepagrįsti, o net jei taip ir būtų, tai savaime nelemtų sandorių vertinimo tariamaisiais sandoriais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovė (apeliantė) apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017-10-30 sprendimo dalį panaikinti, priimti naują sprendimą, ieškinį patenkinti ir panaikinti 2013-11-21 dovanojimo sutartis, notarinio registro Nr. LP-3487, Nr. LP-3484, Nr. LP-3481, Nr. LP-3478, kuriomis atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav.; 2014-01-10 UAB „Laumina“ 49 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų S. Č. ir L. Č., taikyti restituciją, panaikinti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų.Ieškovė neginčija sprendimo dalies, kuria atmesta jos ieškinio dalis dėl 2014-01-15 sutuoktinių turto pasidalijimo sutarties, kuria atsakovei I. Č. atiteko negyvenamoji patalpa – grožio salonas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), Klaipėda, panaikinimo CK 6.66 straipsnio pagrindu ir sandorių panaikinimo CK 1.86 straipsnio pagrindu. Apeliantės nuomone, teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, neatsižvelgė į bylos faktines aplinkybes, pateiktus rašytinius įrodymus, jų visapusiškai ir objektyviai neišanalizavo, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Argumentuoja, jog teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškinio reikalavimai actio Pauliana pagrindu pareikšti bankrutavusios įmonės, kurios bankrotas pripažintas tyčiniu, o atsakingas už teisines pasekmes yra atsakovas S. Č., tačiau jo sudaryti ginčijami sandoriai visiškai sumažino jo mokumą.Apeliantė pažymi, jog atsakovas S. Č. ginčo sandorius sudarė būdamas likviduojamos įmonės vadovu – likvidatoriumi, taip pat nesutinka su teismo nustatytu reikalavimo teisės atsiradimo momentu. Argumentuoja, jog skolininko prievolės iš delikto kilimo momentas yra nustatytas 2006–2007 metais, nes būtent šiuo laikotarpiu atsakovo neteisėtą veikimą konstatavo Valstybinė mokesčių inspekcija 2013-01-03 sprendime Nr. (6.5)-113, 2013-04-02 sprendime Nr. 69-44 ir Mokestinių ginčų komisija 2013-07-02 sprendime Nr. S-1087(7- 9/2013) bei Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2014-08-20 nutartyje, o Klaipėdos apygardos teismui 2016-10-24 priėmus sprendimą už akių konstatuotas tik kreditoriaus teisių apgynimas ir atsakovo prievolės teisinė prigimtis. Pažymi, jog pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Apeliantė nesutinka su teismo motyvais dėl akcijų kainos nustatymo. Argumentuoja, jog teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad akcijos parduotos šeimos nariams, kurie net nebandė nustatyti akcijų paketo rinkos kainos, o sandoris sudarytas siekiant eliminuoti šį turtą dėl galimo išieškojimo. Taip pat apeliantė nesutinka su dovanojimo sandorių vertinimu sąžiningumo požiūriu. Argumentuoja, jog pagal CK 3.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją įstatymo nustatyto sutuoktinių turto teisinio režimo prezumpciją visas turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė ir laikomas tokia, kol jis nėra padalytas arba kol bendrosios jungtinės nuosavybės teisė nėra pasibaigusi kitokiu būdu (CK 3.87 straipsnio 2 dalis). Nurodo, jog atsakovai iki dovanojimo atliktais sandoriais, susijusiais su žemės sklypais, aiškiai ir nedviprasmiškai nusistatė žemės sklypų nuosavybę ir būdami santuokoje teisės aktų nustatyta tvarka pasidalijo turtą. Šiuo turtu S. Č. disponavo iki dovanojimo sandorio sudarymo ir teiginys, kad tokiu būdu I. Č. buvo grąžintas jai priklausantis turtas, yra teisiškai nepagrįstas. Pažymi, jog dovanojimas atliktas po VMI patikrinimo ir Mokestinių ginčų komisijos 2013-07-04 priimto sprendimo, kuriuo atmestas atsakovo skundas. Apeliantė taip pat argumentuoja, jog atlygintinių sandorių atveju atsakovai nebuvo sąžiningi. Prašo priimti naujus įrodymus, paneigiančius atsakovų ir teismo klaidingus teiginius, kad I. Č. ir L. Č. nedalyvavo UAB „Risatas“ komercinėje ūkinėje veikloje ir apie S. Č. sudaromus sandorius, esamas ar būsimas prievoles negalėjo žinoti. Nurodo, jog I. Č. dirbo UAB „Risatas“ vadybininke laikotarpiu nuo 2003-11-04 iki 2007-06-12, į jos sąskaitą buvo pervedamas atsakovo S. Č. darbo užmokestis iš Rindale Investments Co., kurioje vadybininku nuo 2007 m. iki 2009 m. dirbo jų sūnus L. Č. Argumentuoja, jog šios aplinkybės pagrindžia, kad atsakovai I. Č. ir L. Č. pagal savo pareigas buvo tampriai susiję su apeliantės vykdoma komercine veikla ir su vienintelio pirkėjo vykdoma veikla ir buvo aktyvūs sandorių, dėl kurių padalyta žala, dalyviai. Atsakovai iš šios veiklos gavo pajamų ir akivaizdžią naudą, aktyviai dalyvavo versle ir negalėjo nežinoti apie vykdomo verslo tikslus, todėl suvokdami galimas pasekmes ir civilinę atsakomybę bei siekdami išlaikyti turtą kaip savo šeimos nuosavybę, sudarė ginčijamus sandorius. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai S. Č., I. Č., L. Č. prašo apeliacinio skundo netenkinti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.Atsakovų teigimu, teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijami sandoriai sudaryti 2013-11-21, 2014-01-10 ir 2014-01-15, o atsakovo S. Č. atsakomybė CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu kilo Klaipėdos apygardos teismui 2016-10-24 priėmus sprendimą už akių, todėl ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo į atsakovą neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Argumentuoja, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu S. Č. nebuvo skolingas ieškovei ir neturėjo galiojančios prievolės atsakyti jai savo turtu, todėl nelaikytinas nesąžiningu, nes sandorių sudarymo metu nežinojo, jog turto perleidimas pažeis ieškovės teises.Atsakovai pažymi, jog žala nepripažįstamos bendrovės mokestinės prievolės, nes jos yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios nepriklausomai nuo vadovo veiksmų, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovai nėra ir negali būti atsakingi dėl nesumokėtų mokesčių valstybei, nes, nepriklausomai nuo jų veiksmų, ieškovas būtų turėjęs pareigą sumokėti šiuos mokesčius. Nurodo, jog apskundus VMI sprendimą mokestinė prievolė buvo sumažinta net dešimt kartų, todėl vadovas S. Č. ėmėsi visų būtinų veiksmų, kad įmonė patirtų kuo mažesnių nuostolių. Atsakovų teigimu, apeliantė klaidingai teigia, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimu už akių patenkintu ieškiniu buvo prašoma iš atsakovo S. Č. priteisti žalos, padarytos įmonei negavus pelno, atlyginimą. Nurodo, jog ieškinio reikalavimai buvo susiję išimtinai su mokestine prievole VMI ir bankroto administravimo išlaidomis, todėl atsakovas S. Č., kaip įmonės vadovas, dėl kreditoriams padarytos žalos atsako subsidiariai. Pažymi, jog sprendimu priteistos 9500 Eur administravimo išlaidos, todėl akivaizdu, kad ši reikalavimo teisė neegzistavo ginčijamų sandorių sudarymo metu. Argumentuoja, jog ginčydama parduotų akcijų kainą, apeliantė įrodymais nepagrindė, jos teigimu, tikrosios kainos. Dėl žemės sklypų dovanojimo sutarčių dėsto tokią pačią poziciją, kokia nustatyta pirmosios instancijos teismo sprendimu. Nurodo, jog I. Č. ir L. Č. ėjo vadybininkų pareigas, buvo atsakingi už bendravimą su klientais, derybas, naujų klientų paiešką, nėra atsakingi už mokesčių apskaitą ir negalėjo žinoti apie ieškovės prievolę mokėti mokesčius, kurie bus mokesčių administratoriaus apskaičiuoti ateityje.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas tenkintinas

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis). CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: UAB „Risatas“ darbo laiko apskaitos žiniaraštį, darbo užmokesčio korteles, darbo sutartį, siekdama pagrįsti atsakovų nesąžiningumą ir dalyvavimą įmonės veikloje. Nors nurodyti duomenys galėjo būti pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, o jų vėlesnio pateikimo priežastys iš esmės nėra priimtinos (ieškovė nurodo, jog dokumentus pateikia su apeliaciniu skundu iš esmės dėl to, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas jai nepalankus), teisėjų kolegijos vertinimu, naujai teikiamais įrodymais grindžiamos aplinkybės gali būti reikšmingos teisingam bylos išnagrinėjimui. Pažymėtina, jog atsakovai yra susipažinę su pateiktais naujais įrodymais ir dėl jų vertinimo išdėstė savo nuomonę atsiliepime į apeliacinį skundą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje teisingumui įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2013). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija, siekdama visapusiškai bei išsamiai ištirti ir įvertinti bylos aplinkybes, minėtus įrodymus priima ir vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Nustatyta, kad atsakovas S. Č. nuo 2002-05-13 iki 2007-10-08 ėjo UAB „Risatas“ vadovo pareigas, o nuo 2007-10-08 iki 2016-04-06 – likvidatoriaus pareigas. Jam taip pat priklausė 50 proc. įmonės akcijų. Klaipėdos apskrities VMI, atlikusi bendrovės 2006-01-01–2007-03-31 mokestinio laikotarpio mokestinį patikrinimą, 2008-11-21 patirtinimo aktu Nr. SK6-12, patvirtintu 2009-03-18 sprendimu Nr. 69-52, apskaičiavo bendrovei papildomai mokėtinus mokesčius, delspinigius, paskyrė baudas. Mokestinių ginčų komisija 2009-06-15 sprendimu Nr. S-164(7-108/2009) panaikino VMI 2009-03-18 sprendimą ir pavedė patikrinimą atlikti iš naujo. Atlikus pakartotinį patikrinimą Klaipėdos apskrities VMI 2012-10-10 patikrinimo aktu Nr. AB 16-23 ir 2013-01-03 sprendimu dėl patikrinimo akto patvirtinimo Nr. (6.5)-113 nuo dalies mokesčių mokėjimo UAB „Risatas“ atleista ir nurodyta sumokėti iš viso 179 635,41 Lt (52 026,01 Eur) nesumokėtų mokesčių, baudų ir delspinigių. Mokestinių ginčų komisijos 2013-07-02 sprendimu Nr. S-1087(7-9/2013) ir Vilniaus apygardos administracinio teismo 2014-01-22 sprendimu UAB „Risatas“ skundas atmestas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2014-08-20 nutartimi Vilniaus apygardos administracinio teismo 2014-01-22 sprendimą paliko nepakeistą. Įsiteisėjusiais Mokestinių ginčų komisijos 2013-07-02 sprendimu Nr. S-1087(7-9/2013) ir Vilniaus apygardos administracinio teismo 2014-01-22 sprendimu konstatuota, jog tikrinamuoju laikotarpiu UAB „Risatas“ vadovu buvęs S. Č., siekdamas mokestinės naudos, veikdamas dviejų įmonių (UAB „Risatas“ ir Rindale Investments Co. LLC) vardu, norėdamas išvengti mokesčių formaliai nepažeisdamas įstatymų, dirbtinai sukūrė atitinkamų ūkinių operacijų grandinę turėdamas tikslą išvengti mokesčių mokėjimo. Nustatyta, jog UAB „Risatas“, formindama gerokai sumažintomis kainomis prekių (elektronikos ir katalizatorių laužo) pardavimą per lengvatinio apmokestinimo bendrovę Rindale Investments Co. LLC Jungtinės Karalystės įmonėms Engelhard Sales Ltd, Inco Europe Ltd, sumažino savo realizacines pajamas ir apmokestinamąjį pelną. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyta, jog tikrinamuoju laikotarpiu UAB „Risatas“ didžiąją elektronikos ir katalizatorių laužo dalį (91 proc.) įsigijo iš susijusių asmenų (iš direktoriaus ir akcininko S. Č. (pirkimai iš jo sudarė 57 proc.), bendrovės akcininko R. J. (13 proc.), direktoriaus bei akcininko S. Č. šeimos narių – žmonos I. Č. ir sūnaus L. Č. (pirkimai iš jų sudarė 21 proc.). 2006–2007 m. visas katalizatorių laužas po 1 Lt už 1 kg nupirktas iš S. Č. ir R. J., parduotas vieninteliam pirkėjui – Rindale Investments Co. LLC po 3,5–5 Lt už 1 kg (nors tikrinamuoju laikotarpiu vidutinė kitų Lietuvos ūkio subjektų įvairių katalizatorių laužo pardavimo kaina svyravo nuo 166,07 Lt iki 278,05 Lt už 1 kg), kuri prekes daug brangiau pardavė tretiesiems asmenims – Jungtinės Karalystės įmonėms Inco Europe Ltd ir Engelhard Sales Ltd. Pagal ieškovės VMI prie Finansų ministerijos ieškinį Klaipėdos apygardos teismo 2016-03-21 nutartimi UAB „Risatas“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016-04-01. Klaipėdos apygardos teismo 2016-11-08 nutartimi UAB „Risatas“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nutartis įsiteisėjo 2016-11-16. Teismas konstatavo, jog S. Č., pažeisdamas įmonės įstatuose nurodytus įmonės kaip privataus ir juridinio asmens veiklos tikslus – siekti pelno, vietoje to, kad supirktą katalizatorių laužą parduotų tiesiogiai galutiniam pirkėjui, parduodavo savo paties atstovaujamai tarpininkei Rindale Investments Co. LLC, todėl UAB „Risatas“ sandoriai nebuvo ekonomiškai naudingi ir, VMI atlikus patikrinimą, dėl šių sandorių buvo priskaičiuota papildomų mokesčių, kurių įmonė negalėjo sumokėti, o tai nulėmė jos bankrotą.Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimu už akių, įsiteisėjusiu 2017-01-05, ieškovei bankrutuojančiai UAB „Risatas“ iš atsakovo S. Č. priteistas 62 657,87 Eur žalos atlyginimas. Teismas nustatė, jog 2006–2007 metais sandorius, kuriais už daug mažesnę kainą buvo parduotas katalizatorių laužas, sudarė ir vykdė atsakovas, kuris tuo metu buvo UAB „Risatas“ vadovas ir įmonės Rindale Investments Co. LLC atstovybės Lietuvoje vadovas. Pasirinkęs prekių pardavimą tarpininkui atsakovas sumažino realizacines pajamas ir apmokestinamąjį pelną, apmokestinimo požiūriu tai iškeldamas už nacionalinės teritorijos ribų. Teismas konstatavo, jog atsakovas sudarydamas sandorius, iš kurių ieškovė kildino padarytą žalą, iš anksto žinojo ir suprato, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas juos sudarė, siekdamas išvengti mokestinės prievolės, t. y. atliko neteisėtus veiksmus, kurie lėmė žalos atsiradimą. Dėl susidariusios mokestinės nepriemokos ieškovei buvo iškelta bankroto byla, byloje yra patvirtintas VMI kreditinis reikalavimas, bankroto proceso metu taip pat susidarė administravimo išlaidos. Šių išlaidų ir mokestinės prievolės suma sudarė teismo priteisto žalos atlyginimo dydį. Išdėstytų aplinkybių kontekste ieškovė BUAB „Risatas“ CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu prašo panaikinti tarp atsakovo su šeimos nariais (sutuoktine ir sūnumi) sudarytus sandorius, t. y. 2013-11-21 dovanojimo sutartį, notarinio registro Nr. LP-3487, kuria atsakovas S. Č. padovanojo sutuoktinei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0,6309 ha ploto, esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav; 2013-11-21 dovanojimo sutartį, notarinio registro Nr. LP-3484, kuria atsakovas S. Č. padovanojo sutuoktinei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0,8497 ha ploto, esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav.; 2013-11-21 dovanojimo sutartį, notarinio registro Nr. LP-3481, kuria atsakovas S. Č. padovanojo sutuoktinei I. Č žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1,0955 ha ploto, esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav.; 2013-11-21 dovanojimo sutartį, notarinio registro Nr. LP-3478, kuria atsakovas S. Č. padovanojo sutuoktinei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1,0149 ha ploto, esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav.; 2014-01-10 UAB „Laumina“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas S. Č. pardavė 49 paprastąsias vardines akcijas (49 proc. bendrovės akcijų) L. Č., ir taikyti restituciją.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

Actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir galimybė gauti visišką savo reikalavimų tenkinimą. Šiuo institutu siekiama atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų tenkinti savo reikalavimą. Actio Pauliana ieškinio taikymui būtina nustatyti egzistuojant visas sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pažymėtina, jog sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant anksčiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovės ieškinio, nenustatė visų būtinųjų actio Pauliana sąlygų egzistavimo, t. y. kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo; kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais; skolininko ir trečiųjų asmenų nesąžiningumo. Iš esmės, įrodinėdama šias sąlygas buvus, ieškovė pateikė apeliacinį skundą, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau pasisakys dėl šių ieškovės ir atsakovų argumentų.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo kaip actio Pauliana sąlygos

Sąlyga turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, kaip actio Pauliana sąlyga, reiškia, kad ji taikoma, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Šiuo požiūriu svarbus prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Pirmosios instancijos teismas BUAB „Risatas“ neabejotiną ir galiojančią 62 657,87 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovą S. Č. susiejo su įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimu už akių, kuriuo iš S. Č. ieškovei priteistas žalos atlyginimas, ir konstatavo, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti anksčiau, nei teismo sprendimu nustatyta žalos atlyginimo prievolė. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka.Aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Pasisakydamas dėl kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momento, kasacinis teismas laikosi nuoseklios pozicijos, kad tais atvejais, kai kreditoriaus reikalavimo teisė kildinama iš delikto, žalos atlyginimo momentas nustatytinas taikant deliktinę atsakomybę reglamentuojančias CK normas, pagal kurias žalos atlyginimo prievolė siejama su jos padarymo (atskirais atvejais – atsiradimo, jeigu žala atsiranda vėliau, nei ji padaroma) momentu ir šios normos išimčių įstatyme nenustatyta, todėl laikytina, jog skolininko prievolė atlyginti žalą atsiranda nuo žalos padarymo momento, o teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra tik kreditoriaus teisės apgynimas, o ne prievolės ir reikalavimo teisės atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-03-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2011-10-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2012-11-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Minėtu įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimu konstatuota, jog atsakovo nerūpestingas fiduciarinių pareigų vykdymas ieškovei, sudarant neteisingus ir nuostolingus sandorius su tarpininku, sukėlė 53 147,87 Eur priskaičiuotų mokesčių žalą. Iš faktinių bylos aplinkybių matyti, jog ši turtinė žala kilo iš atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmų 2006–2007 metais. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos administracinio teismo 2014-01-22 sprendimu konstatuota, jog būtent minėtu laikotarpiu UAB „Risatas“ vadovas S. Č., siekdamas mokestinės naudos, atliko neteisėtus veiksmus (sudarė sandorius), o VMI atlikus patikrinimą, dėl šių sandorių buvo priskaičiuota papildomų mokesčių, kurių įmonė negalėjo sumokėti, o tai nulėmė jos bankrotą. Nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo išvadai, kad S. Č. žalos atlyginimo prievolė atsirado tik nuo Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-24 sprendimo įsiteisėjimo, nes reikalavimo teisės turėjimui nėra būtina, kad ji būtų patvirtinta teismo sprendimu. Priešingai, konstatuotina, jog ieškovė reikalavimo teisę į atsakovą įgijo būtent dėl atsakovo 2006–2007 metais atliktų veiksmų, kuriais jai padaryta turtinė žala.Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog nurodytu laikotarpiu vadovo ir bendrovės nesiejo fiduciariniai santykiai. Priešingai, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai ir nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi pareigą elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, laikytis bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas valdant įmonę, visą buvimo vadovu terminą ex officio (savo iniciatyva) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 dalis, 7 dalis, 8 dalis, 10 dalis, 12 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010, 2017-07-05 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017, 2018-03-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018).Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais. Vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą; jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-05-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017; 2018-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018). Nurodytų pareigų netinkamas vykdymas lemia juridinio asmens organo (vadovo) civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį – juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Iš bylos duomenų matyti, jog S. Č., 2006–2007 metais organizuodamas UAB „Risatas“ veiklą, sąmoningai veikė prieš įmonės interesus ir padarė jai žalą, todėl nepagrįsti jo teiginiai, jog bendrovės mokestinės prievolės negali būti pripažįstamos žala, nes jos yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios nepriklausomai nuo vadovo veiksmų. Būtent priešingai yra konstatuota įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl vadovaujantis CPK 182 straipsnio 2 punktu šios aplinkybės iš naujo neįrodinėjamos. Konstatuotina, jog ieškovės ginčijamų sandorių sudarymo metu (2013–2014 metais) atsakovą ir ieškovę siejo fiduciariniai santykiai ir ieškovė turėjo į atsakovą S. Č. neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę reikalauti atlyginti žalą nuo jos padarymo momento (2006–2007 metais).

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo kaip būtinos actio Pauliana sąlygos

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Nustatant šią actio Pauliana instituto taikymo sąlygą būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008-06-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tai reiškia, jog sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės argumentais, kad ginčo sandoriais padovanodamas priklausiusį nekilnojamąjį turtą – keturis žemės sklypus ir UAB „Laumina“ akcijas atsakovas S. Č. iš esmės pablogino savo turtinę padėtį, perleido tretiesiems asmenims registruotiną turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, tokiu būdu apsunkindamas galimą žalos išieškojimą. Pažymėtina, jog ir pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog padovanodamas, t. y. 2013-11-21 neatlygintinai perleisdamas keturis žemės sklypus, sutuoktinei I. Č. atsakovas neabejotinai sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, masę ir ginčijamų dovanojimo sandorių pagrindu buvo sumažinta ieškovės kaip kreditorės galimybė patenkinti savo finansinį reikalavimą.2014-01-10 parduodamas UAB „Laumina“ 49 paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 49 proc. bendrovės akcijų, už 4 900 Lt (1 419,14 Eur) sūnui L. Č. atsakovas neteko nuosavybės teisių į šį turėtą turtą, tačiau pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog atsakovas gavo turto vertę atitinkantį piniginį ekvivalentą, t. y. jo finansinė padėtis nepasikeitė, pasikeitė tik turimo turto išraiška. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, toks sudaryto sandorio vertinimas yra formalus. Nors tarp šalių kilo ginčas dėl UAB „Laumina“ akcijų kainos, tačiau nei ieškovė, nei atsakovai nepateikė įrodymų dėl realios akcijų kainos, todėl teismas neturi galimybės ją nustatyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, realios akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Svarbu nustatyti, ar akcijų pardavimo sandoriu S. Č. nepažeidė kreditoriaus interesų ir galimybės vykdyti galimą išieškojimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016-06-17 nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-314-706/2016, 2017-11-02 nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017 konstatavo, jog nors formaliai ginčijamas sandoris nepažeidė kreditoriaus teisių, nes turtas parduotas už didesnę negu vidutinę tokių akcijų rinkos kainą, pinigai sumokėti, tačiau, atsakovui neįvykdžius skolinių įsipareigojimų, teismas turėtų įvertinti ir tai, kaip buvo panaudotos gautos lėšos pardavus turtą, t. y. ar skolininko sudarytas sandoris nulėmė tai, kad reali galimybė atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo ar jos nebeliko.Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad, atsakovams S. Č. ir L. Č. sudarius ginčijamą 2014-01-10 sandorį, kuriuo perleistos akcijos, iš esmės neliko S. Č. turto, iš kurio kreditoriai galėtų tenkinti savo reikalavimus. Byloje nėra duomenų, kad S. Č. turėtų sandorio pagrindu gautus pinigus ar būtų juos panaudojęs atsiskaityti su kreditore. Nustatytų bylos aplinkybių visuma sudaro pagrindą konstatuoti, kad akcijų pardavimas, nenustačius, kur ir kokių sandorių pagrindu buvo panaudoti pinigai, taip pat nulėmė kreditorių galimybės realiai išieškoti skolą iš skolininko sumažėjimą arba tokia galimybė išsiieškoti skolą išnyko. Pažymėtina ir aplinkybė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu vyko ne tik atsakovo S. Č. vadovaujamos UAB „Risatas“ mokestinis patikrinimas, bet ir jo paties, kaip fizinio asmens, mokestinis patikrinimas. Iš Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2A-394-460/2017 duomenų ir faktinių aplinkybių matyti, jog Klaipėdos apskrities VMI viršininko 2011-02-14 sprendimu Nr. (12.18)-N5-32 išdėstytas mokestinės nepriemokos sumokėjimas mokesčių mokėtojui S. Č. ir 2011-02-15 pasirašyta mokestinės paskolos sutartis Nr. 12.18-N5-33 dėl 190 997,71 Lt GPM bei 100 000,00 Lt PVM, t. y. 290 997,71 Lt, sumos išdėstymo nuo 2011-01-14 iki 2016-01-31. Klaipėdos apskrities VMI 2010-01-25 Turto arešto aktu Nr. 12.28-484 buvo areštavusi skolininkui S. Č. priklausančius 4 žemės sklypus ir 50 proc. negyvenamosios patalpos – grožio salono. Atsakovo motyvuotu prašymu, kuriame nurodyta, kad ketina sudaryti sutartį ir už sandorį gautas lėšas panaudoti dalies skolos padengimui, 2012-06-13 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sprendimu Nr. (23.16-08)-319-6446 turto areštas panaikintas, tačiau skolininkui nevykdant įsipareigojimų mokestinės paskolos sutartis 2014-09-16 sprendimu Nr. (23.24-08)-327-7461 nutraukta, 2014-09-26 priimtas sprendimas išieškoti mokestinę nepriemoką iš skolininko turto, tačiau tuo metu S. Č. nuosavybės teise jokio nekilnojamojo ar registruotino turto nebeturėjo. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, jog vykstant UAB „Risatas“ mokestiniams patikrinimams ir teisminiams ginčams dėl S. Č. 2006–2007 metais vykdytos bendrovės veiklos ir galiojant sprendimui dėl paties S. Č. mokestinės nepriemokos, vertinant jo nuoseklius veiksmus ir sudarytus sandorius būtent tuo laikotarpiu, yra pagrindas išvadai, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamais sandoriais atsakovas aktyviai siekė išvengti galimo išieškojimo iš jo turto, todėl buvo pažeisti kreditorių, tarp jų ir UAB „Risatas“, interesai.

Dėl šalių sąžiningumo kaip būtinos actio Pauliana sąlygos

Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ir nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas.Ginčijamos 2013-11-21 dovanojimo sutartys yra neatlygintiniai sandoriai, todėl teisiškai reikšmingas yra tik atsakovo S. Č. nesąžiningumas. Atsakovas ginčijamomis dovanojimo sutartimis turtą perleido savo sutuoktinei ir tokiu atveju galioja jo kaip skolininko nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnio 1 punktas), kurią siekdamas paneigti atsakovas argumentuoja, jog faktiškai sutuoktinei padovanoti keturi žemės sklypai buvo jos nuosavybė, todėl dovanojimo sutartimis tik įtvirtino šį faktą. Atsakovo teiginius paneigia byloje nustatytos aplinkybės ir esantys įrodymai. Klaipėdos apskrities viršininko 2009-02-21 įsakymu Nr. 4-1107-(1.3) „Dėl žemės sklypų (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)) pertvarkymo projekto patvirtinimo (duomenys neskelbtini), Klaipėdos rajone“ patvirtintas S. Č. nuosavybės teise priklausiusio 3,3800 ha ploto žemės sklypo ir I. Č. nuosavybės teise priklausiusio 6,000 ha ploto žemės sklypo sujungimas į vieną 9,3800 ha ploto žemės sklypą ir šio sklypo padalijimas į 10 sklypų. Turto atidalijimo 2009-12-30 sutartimi, notarinio registro Nr. LP-6358, S. Č. ir I. Č. nurodytus 10 sklypų pasidalijo ir sutarė, jog asmeninės nuosavybės teise jiems atitenka po 5 naujai suformuotus žemės sklypus. Pažymėtina, jog sutartyje taip pat nurodyta, jog S. Č. atitenkantys naujai suformuoti žemės sklypai lieka areštuoti, o I. Č. atitenkantys sklypai nėra areštuoti, nėra teisminio ginčo objektas, neatimta teisė jais disponuoti, jie nėra kitaip suvaržyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, šia turto atidalijimo sutartimi šalys aiškiai ir nedviprasmiškai aptarė jiems tenkančias nuosavybės dalis, jų teisinį statusą, taikomus apribojimus ir suvaržymus ir pan., todėl teiginiai, kad ginčijamomis 2013-11-21 dovanojimo sutartimis I. Č. grąžinta tai, kas ir taip jai faktiškai priklausė, nepagrįsti. Dovanojimo sutartys sudarytos esant priimtiems Klaipėdos apskrities VMI 2012-10-10 patikrinimo aktui Nr. AB 16-23, 2013-01-03 sprendimui dėl patikrinimo akto patvirtinimo Nr. (6.5)-113 ir Mokestinių ginčų komisijos 2013-07-02 sprendimui Nr. S-1087(7-9/2013), kuriais UAB „Risatas“ nurodyta sumokėti nesumokėtus mokesčius, baudas ir delspinigius. Nežiūrint į tai, jog tuo metu vyko teisminiai ginčai dėl šių aktų, vertinant visas nagrinėjamo ginčo faktines aplinkybes, nėra pagrindo konstatuoti S. Č. sąžiningumą ir nesuvokimą, kad dovanojimo sutartimis netekdamas turto, pažeis kreditorių interesus ir apsunkins galimą išieškojimą, o priešingai, nurodytais sandoriais būtent ir siekė tokių pasekmių. Pažymėtina, jog laikotarpiu nuo 2003-11-04 iki 2007-06-12 I. Č. dirbo UAB „Risatas” vadybininke, L. Č. vadybininku 2007–2009 metais dirbo Rindale Investments Co., be to, UAB „Risatas“ pirkimai iš jų sudarė apie 21 proc. metalo laužo pirkimų. Nors šios aplinkybės savaime nelemia, kad jie buvo atsakingi už mokesčių apskaitą ar ūkinę komercinę veiklą, tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, mažai tikėtina, kad šeimos nariams ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo žinoma apie šeimos verslo padėtį, vykstančius mokestinius patikrinimus, priskaičiuotus mokėtinus mokesčius ir teisminius ginčus. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai, aiškiai suvokiant susidariusią situaciją ir S. Č. asmenines ir kaip įmonės vadovo prievoles, tarp šeimos narių buvo sudaromi atlygintiniai ir neatlygintiniai sandoriai, formaliai nors ir teisėti, tačiau sudaryti siekiant būtent S. Č. turimo turto praradimo perleidžiant jį šeimos nariams, į kuriuos negresia išieškojimo nukreipimas. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės teiginiais, jog tiek žemės sklypų dovanojimo, tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis siekta S. Č. turimą turtą išsaugoti kaip šeimos narių nuosavybę.

Dėl kitų būtinųjų actio Pauliana sąlygų ir restitucijos taikymo

Atsakovų teiginys dėl galimybės sudaryti ginčijamus sandorius iš esmės yra pagrįstas (sandorių sudarymo dieną dėl sklypų perleidimo nebuvo nustatyta draudimų), bet actio Pauliana instituto taikymo specifika tokia, jog sandoris, esant sąlygų visumai, gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto požiūriu teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tačiau tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių kitų faktinių aplinkybių. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis.Nagrinėjamu atveju nei dovanojimo sutarčių, nei akcijų pirkimo–pardavimo sutarties atsakovai sudaryti neprivalėjo. Nepateikta duomenų, jog jas sudarius, būtų sumažėję įsipareigojimai, bent iš dalies atsiskaityta su kreditoriais, pagerėjusi turtinė padėtis ir pan. Actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlyga siejama su sutrumpintu vienerių metų ieškinio senaties terminu. Nagrinėjamoje byloje ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, įgyvendindamas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte jam pavestas funkcijas ir vykdydamas bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesų apsaugą, pareiškė bankroto administratorius. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Klaipėdos apygardos teismo 2016-03-21 nutartimi UAB „Risatas“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Verslo administravimo centras“, ieškinys teismui paduotas 2017-01-05, todėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuojama, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl naikintinos ab initio 2013-11-21 dovanojimo sutartis, notarinio registro Nr. LP-3487, Nr. LP-3484, Nr. LP-3481, Nr. LP-3478, kuriomis atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) esančius (duomenys neskelbtini)Klaipėdos r. sav.; 2014-01-10 UAB „Laumina“ 49 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų S. Č. ir L. Č. Pripažinus sandorius negaliojančiais taikytina restitucija (CK 6.145 straipsnis, 1.80 straipsnio 2 dalis). S. Č. nuosavybėn grąžintini I. Č. nuginčytais sandoriais padovanoti žemės sklypai ir L. Č. parduotos UAB „Laumina“ akcijos. CK 6.66 straipsnio 4 dalies norma, pagal kurią sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisų pažeidimui pašalinti, reiškia tai, kad pripažinus negaliojančiu ginčijamą sandorį ir restitucijos pagrindu turtą grąžinus skolininko nuosavybėn, kreditorius turi teisę reikalauti, kad iš turto, atitekusio skolininkui pagal nuginčytus sandorius, būtų visiškai patenkintas jo reikalavimas, buvęs pagrindu ginčyti sandorį, t. y. jis neturi teisės reikalauti viso sandorio pagrindu perleisto turto ar visos jo vertės. Šios normos taikymas turi būti efektyvus ir užtikrinti kreditoriaus reikalavimų patenkinimą. Nuo sandorių sudarymo praėjo beveik ketveri metai, kokia šiuo metu sklypų ir akcijų būklė ir vertė, nežinoma. Sugrąžinus sklypus ir UAB „Laumina“ akcijas atsakovui S. Č. ir nenustačius kitų kliūčių juos realizuoti vykdymo procese, galės būti užtikrintas ieškovės kaip kreditorės interesas į realų teismo sprendimo įvykdymą. Jeigu vykdant teismo sprendimą, paaiškėtų, jog lėšų pakanka ir nebebūtina nukreipti išieškojimo į visus sklypus ir akcijas, sugrąžinto turto realizavimas šioje vykdomojoje byloje nebus vykdomas. Tai, kolegijos vertinimu, užtikrins išieškotojo ir skolininko interesų pusiausvyrą.Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje sprendimo dalyje netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis naikintina ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovės ieškinys tenkinamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį panaikinus ir tenkinus ieškovės apeliacinį skundą, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Pirmosios instancijos teismas iš ieškovės BUAB „Risatas“ administravimui skirtų lėšų priteisė atsakovės I. Č. naudai 1 004,30 Eur bylinėjimosi išlaidų. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl dovanojimų sutarčių, sudarytų su I. Č., ir pripažinus jas negaliojančiomis, konstatuotina, jog atsakovė I. Č. neturi teisės į išlaidų atlyginimą. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškinį ir apeliacinį skundą (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 2 dalis), todėl šios išlaidos priteistinos iš atsakovų į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Atsižvelgiant į nuginčytų sandorių vertę jų sudarymo dieną ir įvertinus, jog ieškinys paduotas elektroninių ryšių priemonėmis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis), ieškovė, jeigu nebūtų atleista, būtų turėjusi mokėti 32 Eur žyminį mokestį, ginčydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ir 184 Eur, ginčydama žemės sklypų dovanojimo sutartis, ir tokio paties dydžio žyminį mokestį už apeliacinį skundą (CPK 80 straipsnio 4 dalis). Atsižvelgiant į šias aplinkybes iš atsakovų S. Č. ir L. Č. į valstybės biudžetą priteistina po 32 Eur, o iš atsakovų S. Č. ir I. Č. priteistina po 184 Eur žyminio mokesčio pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teisme. Ieškovės apeliacinis skundas patenkintas, todėl atsakovai neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017 m. spalio 30 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl žemės sklypų dovanojimo sutarčių ir akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo panaikinti ir šią sprendimo dalį išdėstyti taip:

Ieškinį tenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančiomis 2013 m. lapkričio 21 d. dovanojimo sutartis:

notarinio registro Nr. LP-3487, kuria atsakovas S. Č.s padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav.,

notarinio registro Nr. LP-3484, kuria atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav.;

notarinio registro Nr. LP-3481, kuria atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Klaipėdos r. sav.;

notarinio registro Nr. LP-3478, kuria atsakovas S. Č. padovanojo atsakovei I. Č. žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) Klaipėdos r. sav.

Pripažinti negaliojančia 2014-01-10 UAB „Laumina“ 49 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų S. Č. ir L. Č.

Taikyti restituciją – S. Č. nuosavybėn grąžinti I. Č. nuginčytais sandoriais padovanotus žemės sklypus ir L. Č. parduotas UAB „Laumina“ akcijas.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovo S. Č. 216 Eur (du šimtai šešiolika eurų), iš atsakovo L. Č. 32 Eur (trisdešimt du eurai), iš atsakovės I. Č. 184 Eur (vienas šimtas aštuoniasdešimt keturi eurai) žyminio mokesčio.

Teisėjai Žydrūnas BertašiusIrma ČuchrajKristina Domarkienė