Kauno apygardos teismo sprendimas

3. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovas 2016 m. gegužės 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties (ieškinio 4 priedas, į bylą pateikta su 2020 m. lapkričio 3 d. prašymu), sudarytos su U. Ž., pagrindu už 92 062 Eur sumą įsigijo 1 017 257 atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcijas. Šių akcijų valdymo faktą patvirtina į bylą pateikta pažyma (ieškinio 1 priedas, pateikta su 2020 m. lapkričio 3 d. prašymu). Atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ įstatuose (ieškinio 9 priedas) ir juridinių asmenų registro išraše (ieškinio 3 priedas) užfiksuota, kad atsakovės įstatinis kapitalas sudaro 590 009,35 Eur, vienos akcijos vertė 0,29 Eur, bendras akcijų skaičius – 2 034 515. Tai reiškia, kad U. Ž. sudarydamas 2016 m. gegužės 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį sau pasiliko 1 017 258 akcijas (2 034 515 – 1 017 257), t. y. valdo viena akcija daugiau (1 017 258 – 1 017 257) nei ieškovas. Išraše taip pat pateikta informacija, kad U. Ž. iki 2019 m. gegužės 7 d. ėjo atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ direktoriaus pareigas, nuo minėtos datos bendrovės vadove įregistruota J. Č. Nors tarp įstatuose nurodomų bendrovės veiklos tikslų įvardintas bet kurios įstatymais nedraudžiamos komercinės ūkinės, finansinės ar pramoninės veiklos siekiant gauti pelno vykdymas ir plėtojimas savo pasirinkimu, atsakovė neginčijo ieškovo nurodomos aplinkybės, kad bendrovė iš valstybės buvo įsigyta kaip nekilnojamąjį turtą, kuris gali būti panaudojamas nuomojant administracinio pobūdžio patalpas, valdantis subjektas, o jos veikla iš esmės apsiribojo atskirų Turto dalių nuoma.

4. Nėra ginčo ir dėl to, kad iš karto po akcijų įsigijimo ieškovas 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartimi (ieškinio 2 priedas) neterminuotai suteikė atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 80 000 Eur neatlygintinę paskolą įmonės išlaidoms. Bylos nagrinėjimo eigoje tiek ieškovas, tiek ir atsakovių atstovas patvirtino, kad paskolos lėšos buvo panaudotos Patalpų remontui, jog paskolos suma (visa ar jos dalis) nėra grąžinta, ieškovas nėra pareiškęs atsakovei reikalavimo grąžinti paskolos sumą.

5. Į bylą pateiktų atsakovės UAB Umas“ 2019 m. spalio 10 d. steigimo akto, atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ sutikimo suteikti patalpas juridinio asmens buveinei, 2019 m. spalio 10 d. įregistruotų atsakovės UAB „Umas“ įstatų (dokumentai pateikti kaip ieškinio 8 priedas) turinys atskleidžia, kad bendrovę įsteigė U. Ž., jos buveinę įregistruodamas atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ priklausiusioje patalpoje, adresu (duomenys neskelbtini), pradinis bendrovės įstatinis kapitalas sudarė 2 500 Eur, steigėjas tapo vieninteliu bendrovės akcininku. Atsakovės UAB „Umas“ vienintelio akcininko 2019 m. gruodžio 12 d. sprendimas, tos pačios dienos pranešimas registro tvarkytojui (dokumentai pateikti kaip ieškinio 8 priedas) patvirtina siekį padidinti įstatinį kapitalą iki 820 500 Eur, išleidžiant 32 720 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 25 Eur, emisiją (bendra emisijos kaina – 818 000 Eur), kurios turi būti apmokamos nepiniginiu įnašu akcijų pasirašymo sutarties, sudaromos su atsakove UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“, pagrindu. Šios iniciatyvos įgyvendinimą patvirtina byloje ginčijama Sutartis (ieškinio 5 priedas), 2020 m. sausio 2 d. įregistruoti bendrovės įstatai (ieškinio 8 priedas).

6. Sutartimi (ieškinio 5 priedas) atsakovės UAB „Umas“ išleistas 32 720 akcijas, kurių nominali vertė 818 000 Eur, susitarta apmokėti perduodant atsakovei UAB „Umas“ nuosavybės teises į atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ valdytas Patalpas, akcentuojant, kad nepriklausomo vertintojo UAB „Inreal“ emitento įstatinio kapitalo didinimo tikslu Patalpų rinkos vertė sudaro būtent 818 000 Eur (vertintojo 2019 m. spalio 30 d. ataskaita į bylą pateikta su ieškinio 10 priedu ir atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 2020 m. gruodžio 28 d. prašymu), t. y. sumai, kuri Sutartyje įvardinta kaip šalių susitarimu atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ perduodamas turtinis įnašas.

7. Sutartį ieškovas bando nuginčyti dviem pagrindais: kaip prieštaraujančią atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ veiklos tikslams, kadangi perleidusi Turtą atsakovė prarado galimybę užsiimti patalpų nuoma (CK 1.82 straipsnis) (šį reikalavimą ieškovas patvirtino reiškiantis kaip atsakovės akcininkas) bei CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto actio Pauliana instituto pagrindu, kaip pažeidžiantį ieškovo, kuris yra atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ kreditorius, interesus bei galimybę atgauti bendrovei paskolintas lėšas.

8. Kalbant apie bylos nagrinėjimo ribas svarbu pažymėti, kad tiek atsakovių teiktuose atsiliepime į ieškinį ir triplike, tiek atsakovių atstovo paaiškinimuose teismo posėdžiuose buvo nuosekliai akcentuojama, jog ieškinys yra sąlygojamas konfliktinių ieškovo ir U. Ž. tarpusavio santykių, o ieškiniu yra siekiama jame tiesiogiai neįvardintų tikslų – gauti informaciją, kurią teikti ieškovui atsakovių neįpareigoja jokie teisės aktai, taip pat kliudyti atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ir didžiojo bendrovės akcininko U. Ž. veiklai, asmeninius interesus iškeliant virš juridinio asmens tikslų,. Nors tiek ieškovas, tiek jo atstovė neigė tokių atsakovių ir jų atstovo argumentų pagrįstumą, byloje buvo nuolat teikiami prašymai dėl įvairių su įmonės veikla susijusių dokumentų išreikalavimo, buvo prašoma U. Ž. į bylą įtraukti trečiuoju asmeniu, jį apklausti liudytoju, tokius prašymus grindžiant būtent siekiu įvertinti skirtingus atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcininkų tarpusavio santykių aspektus. Net ir Sutarties teisėtumo ginčijimas, kaip matyti iš ieškinio ir 2022 m. vasario 22 d. pateikto patikslinto ieškinio, kurį teismas įvertino kaip ieškovo rašytinius paaiškinimus, turinio, daugeliu aspektų buvo siejamas ne tiesiogiai su pačiu ginčijamo sandorio sudarymo faktu, bet su tuo, kaip Sutarties sudarymo rezultatu – Patalpų perkėlimu mainais į atsakovės UAB „Umas“ akcijas – gali pasinaudoti U. Ž., jeigu elgtųsi nesąžiningai ir siektų pakenkti ieškovo interesams. Būtent tokiame kontekste, siekiant galutinai apsibrėžti bylos nagrinėjimo ribas, tiek ieškovui, tiek ir jo atstovei buvo detaliai išaiškinta pareiga apsispręsti dėl byloje reiškiamų reikalavimų ir subjektų, kurių atžvilgiu tie reikalavimai reiškiami, akcentuojant, kad dalis procesiniuose dokumentuose ir pasisakant teismo posėdžio metu ieškovo ir jo atstovės dėstomų argumentų nėra susiję su reikalavimu pripažinti negaliojančiu konkretų byloje ginčijamą sandorį, jog toks reikalavimas, kaip jis suformuluotas, negali būti vertinamas kaip patvirtinantis tiesioginį U. Ž. suinteresuotumą bylos baigtimi, kad ieškovo keliamos abejonės dėl atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ veiklos ar atsisakymo teikti informaciją bendrovės akcininkui pagrįstumo gali būti pagrindu ginant akcininko teises reikšti savarankišką materialinį teisinį reikalavimą dėl akcininko teisės į informavimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis) pažeidimo bei įpareigojimo tokį pažeidimą pašalinti, taip pat reikalavimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.124 straipsnis) ar priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 straipsnis). Ypatingas dėmesys šioms aplinkybėms buvo skiriamas 2021 m. gegužės 5 d. posėdyje, kuriame ieškovas ir jo atstovė aiškiai patvirtino valią byloje reiškiamą reikalavimą apriboti Sutarties ginčijimu. Ši pozicija buvo kartojama ir 2021 m. spalio 20 d. bei 2022 m. sausio 6 d. teismo posėdžiuose, kai ieškovo ir jos atstovės dėmesys buvo atkreipiamas į ryšio tarp ginčo dalyko ir atskirų procesinių prašymų nebuvimą. Akcentuotina ir tai, kad 2022 m. sausio 6 d. teismo posėdyje išklausius ieškovo, šalių atstovų paaiškinimų ir liudytojų parodymų, prieš atidedant bylos nagrinėjimą iki bus gauti antrosios byloje paskirtos ekspertizės rezultatai buvo siekiama išsiaiškinti šalių poziciją dėl to, ar byloje dar bus poreikis atlikti papildomus procesinius veiksmus, ir ieškovo atstovė nurodė, jog gali būti poreikis tikslinti ieškinį restitucijos taikymo apimtyje. Ši ieškovo valia buvo įgyvendinta 2022 m. vasario 22 d. pateikiant teismui patikslintu ieškiniu pavadintą dokumentą, kuris buvo prijungtas prie bylos kaip ieškovo rašytiniai paaiškinimai, teismui konstatavus nesikeičiančią ieškovo valią dėl ieškinio dalyko (Sutarties pripažinimo negaliojančia) bei faktinio pagrindo, kartu pažymint, kad argumentai dėl restitucijos taikymo formos ir būdo negali būti vertinami kaip esminių ieškinio elementų keitimas. Aptartos aplinkybės aiškiai parodo, kad ieškovo iniciatyva (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), vadovaujantis rungimosi ir dispozityvumo principais (CPK 12–13 straipsniai) ir įrodinėjimo pareigos paskirstymo tvarka (CPK 178 straipsnis), teismui tinkamai išaiškinus ieškovui ir jo atstovei teises ir pareigas, susijusias su bylos ribų apibrėžimu (CPK 45, 141 straipsniai), byloje buvo sprendžiamas reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia sprendimo 7 punkte nurodytais pagrindais.

9. Kaip minėta, ieškiniu prašoma Sutartį pripažinti negaliojančia taikant actio Pauliana institutą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismų praktikoje aiškinant CK 6.66 straipsnio nuostatas laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 2021 m. gegužės 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 ir kt.).

10. Pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga reiškia, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Taigi šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Reikalauti taikyti actio Pauliana institutą, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, neatsižvelgiant į kreditorinio reikalavimo vykdytinumą, t. y. prievolės vykdymo termino pažeidimą ieškinio pareiškimo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nagrinėjamu atveju reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia aptariamu pagrindu ieškovas nurodė reiškiantis kaip atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ kreditorius, 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartimi (ieškinio 2 priedas) paskolinęs atsakovei 80 000 Eur. Kaip minėta sprendimo 4 punkte, byloje nebuvo ginčijamas ieškovo, kaip atsakovės kreditoriaus, statusas, jo turtinio reikalavimo teisės egzistavimas bei atsakovės prievolės ieškovui apimtis.

11. Atsakovių atstovo argumentai, kad paskolą atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ieškovas suteikė neterminuotai ir nėra pareiškęs reikalavimo skolą grąžinti, savo pobūdžiu yra susiję ne su ieškovo reikalavimo teisės, bet su kitos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu – kvestionavimu.

12. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

13. Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodinėjo atsakovės nemokumo fakto, savo reikalavimą iš esmės siedamas su sąlygos dalimi „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“, kurią aiškindamas kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kreditoriaus teisių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (nors ir nesukeltu bendru skolininko nemokumu, tačiau sumažinta turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, verte, ir sumažėjusios vertės turto nepakankamumu kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti) dėl ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

14. Toks teisinio reglamentavimo aiškinimas leidžia vertinti kaip pagrįstą atsakovių argumentą, kad, atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ nepažeidus sutartinės prievolės (kaip minėta sprendimo 4 punkte, paskola atsakovei buvo suteikta neterminuotai, o ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo grąžinti skolą), ieškovas negali būti vertinamas kaip įvykdęs pareigą įrodyti esąs kreditoriumi, kurio teisės pažeidžiamos. Ieškovo argumentai, kad jis reikalavimo grąžinti skolą nereiškia, nes, esant pareikštam tokiam reikalavimui, tikėtina, būtų inicijuojamas atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ bankrotas, aiškiai parodo, jog ieškovas formaliai naudojasi savo, kaip atsakovės kreditoriaus, statusu, siekdamas kitų, nei deklaruoja reikšdamas aptariamą reikalavimą, tikslų.

15. Kita vertus, ieškovas neįrodė ir fakto, kad sudarius ginčijamą sandorį kyla kokia nors grėsmė jo kreditorinio reikalavimo patenkinimui. Tokią išvadą leidžia daryti kelios reikšmingos aplinkybės:

15.1. Prie ieškovo į bylą su 2021 m. gegužės 12 d. rašytiniais paaiškinimais pateiktos specialisto konsultacinės išvados (nuomonės) pridėtame atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 2019 m. gruodžio 31 d. balanse (toliau – 2019 m. balansas) užfiksuota, kad per 2019 m. bendra atsakovės turto vertė ne tik nesumažėjo, bet ir išaugo 280 138 Eur (nuo 579 241 Eur ankstesnio apskaitinio laikotarpio pabaigoje iki 859 379 Eur).

15.2. Tarp šalių nekilo ginčo dėl to, kad iki Sutarties sudarymo esminę atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ turto dalį sudarė Sutartimi perleistos Patalpos. Pats ieškovas nurodė, kad įmonė buvo įsigyta būtent siekiant valdyti jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą. 2019 m. balanse užfiksuota, kad ankstesnio apskaitinio laikotarpio pabaigoje (2018 m. gruodžio 31 d.) didžiąją atsakovės turto dalį (569 706 Eur iš 579 241 Eur) sudarė ilgalaikis materialusis turtas. 2019 m. balanso duomenys taip pat aiškiai atskleidžia su ginčijamos Sutarties sudarymu sietinus pokyčius: ilgalaikio materialaus turto vertė sumažėjo iki 14 163 Eur (byloje nekilo ginčo dėl to, kad tokia yra balansinė po Sutarties sudarymo atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ likusio nekilnojamojo turto vertė); ženkliai (nuo 1 715 Eur iki 818 000 Eur) išaugo kito ilgalaikio turto vertė, atitinkanti atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ įsigytų atsakovės UAB „Umas“ akcijų nominalią vertę. Kitaip tariant, balansinių verčių pokyčius iš esmės nulėmė prieš sudarant sandorį UAB „Inreal“ atlikto vertinimo metu (vertintojo 2019 m. spalio 30 d. ataskaita į bylą pateikta su ieškinio 10 priedu ir atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 2020 m. gruodžio 28 d. prašymu) nustatyta didesnė, nei iki tol buvusi balanse fiksuota Patalpų vertė, o turto sudėties korekcijos susijusios su tuo, kad nuosavybės teisės į nekilnojamąjį turtą buvo pakeistos į tokios pačios nominalios vertės akcijų juridinio asmens, kuriam perleistas nekilnojamasis turtas, valdymą.

15.3. Ieškovas, remdamasis minėta su 2021 m. gegužės 12 d. rašytiniais paaiškinimais pateikta specialisto konsultacine išvada (nuomone), akcentavo, kad nekilnojamojo turto vertė negali būti prilyginama tą turtą valdančios įmonės akcijų vertei. Įvertinus šį argumentą pažymėtina, kad minėtoje išvadoje (nuomonėje) tėra pateikti abstraktaus pobūdžio pasvarstymai dėl galimo verčių skirtumo, nedetalizuojant, kokia galėtų būti tikroji atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ valdomų UAB „Umas“ akcijų vertė. Ieškovas neteikė nei argumentų, nei įrodymų (ar prašymų įrodymus surinkti), kurie būtų nukreipti į akcijų vertės nustatymą. Priešingai, ieškovas įrodinėjo, kad reali Patalpų vertė ženkliai viršija 818 000 Eur, kas taikant didžiausios tikimybės principą (CPK 185 straipsnis) leidžia spręsti, jog Patalpų ar atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ valdomų atsakovės UAB „Umas“ akcijų realizavimas rinkos sąlygomis lemtų didesnę, nei turto balansinė vertė, grąžą.

15.4. Be to, specialisto konsultacinėje išvadoje (nuomonėje), kaip ir ieškovo pozicijoje formuluojant ieškinio reikalavimus, reikšmingas dėmesys skiriamas prielaidoms, susijusioms su galimomis rizikomis, kurias gali nulemti nesąžiningas atsakovės UAB „Umas“ ar jos akcininko U. Ž. elgesys valdant įmonę ar jai įstatinio kapitalo forma perleistas Patalpas. Kitaip tariant, ieškovas neįrodinėja, kad pačios Sutarties sudarymo faktas nulėmė atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ padėties pablogėjimą, tačiau tvirtina, jog bendrovės, o kartu ir ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus, interesams neigiamos įtakos gali turėti galimas U. Ž. siekis ateityje valdant atsakovę UAB „Umas“ imtis nesąžiningų, su šios bendrovės, o kartu ir jos didžiojo akcininko interesais nesuderinamų veiksmų, kurių ieškovas, negalėdamas gauti informacijos apie UAB „Umas“ veiklą, negalėtų kontroliuoti. Kaip minėta sprendimo 8 punkte, tokios prielaidos nėra tiesiogiai susiję su Sutarties teisėtumu, o savarankiškų materialinių teisinių reikalavimų dėl akcininko teisės į informavimą pažeidimo pašalinimo, juridinio asmens veiklos tyrimo ar priverstinio akcijų pardavimo ieškovas nagrinėjamoje byloje aiškiai apsisprendė nereikšti.

15.5. 2019 m. balanse taip pat neužfiksuoti bendrovės turtinių įsipareigojimų pokyčiai, kurie keltų grėsmę ieškovo, kaip kreditoriaus, interesams. Nors bendras atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų dydis per 2019 m. šiek tiek išaugo (17 372 Eur suma nuo 420 137 Eur iki 437 509 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai per tą patį laikotarpį ženkliai sumažėjo (35 181 Eur suma nuo 85 110 Eur iki 49 929 Eur), be to, 19 398 Eur suma nuo 7 818 Eur iki 27 216 Eur padidėjo bendrovės valdomo kito trumpalaikio turto vertė. Argumentų, kad duomenys apie atsakovės turtinius įsipareigojimus gali patvirtinti grėsmę ieškovo kreditorinio reikalavimo patenkinimui, ieškovas neteikė.

15.6. Sprendimo 15.4–15.5 punktuose aptartos aplinkybės tik dar kartą patvirtina sprendimo 14 punkte pateiktą išvadą, kad siekdamas savo, kaip atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcininko, tikslų, ieškovas formaliai naudojasi įmonės kreditoriaus statusu reikalavimui CK 6.66 straipsnio pagrindu pareikšti. Kreditoriui nesuteikta teisė kvestionuoti skolininko priimamų verslo sprendimų, nurodinėti skolininkui, kaip šis turėtų valdyti turtą ar vykdyti veiklą.

16. Sprendimo 14 – 15 punktuose aptartos aplinkybės leidžia spręsti, kad ieškovas neįrodė ne tik jo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimo, bet ir atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“, kaip skolininkės, o kartu ir atsakovės UAB „Umas“ nesąžiningumo, sietino su žinojimu (negalėjimu nežinoti), kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Byloje nėra jokių įrodymų, kad egzistuoja reali grėsmė atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ prievolių ieškovui pagal 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartį įvykdymui, jog sudarant Sutartį buvo siekiama dirbtinai pabloginti atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ turtinę padėtį, o kartu ir ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus, galimybes susigrąžinti paskolos sumą (detaliau bylai reikšmingos aplinkybės, susijusios su sudarant Sutartį įgyvendintu verslo sprendimu, bus aptariamos pasisakant dėl ieškinio reikalavimo pripažinti Sutartį negaliojančia dėl prieštaravimo atsakovės veiklos tikslams).

18. Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, bet tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Ieškovas, kaip atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcininkas, šį reikalavimą pareiškė akcentuodamas, kad, nors sudarant Sutartį nebuvo pažeisti teisės aktų ar atsakovės įstatų reikalavimai, reglamentuojantys atsakovės valdymo organų kompetenciją, sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis atsakovės veiklos tikslams.

22. Ieškovas ieškinyje taip pat nurodo, kad Sutarties sudarymas prieštarauja atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ veiklos tikslams, kadangi bendrovė neteko Patalpų, kurių nuoma buvo vienintelė atsakovės veikla. Vertinant šį argumentą į bylą surinktų įrodymų visumos kontekste pažymėtina, kad pats ieškovas pripažino, jog pagrindinis jo ir U. Ž. tikslas buvo įsigyti Turtą, o atsakovė, kaip juridinis asmuo, buvo įsigyta tik dėl to, kad būtent tokia forma buvo realizuojamas valstybei priklausęs turtas. Kad bendradarbiaujant su U. Ž. buvo pasirenkami skirtingi veiklos vystymo modeliai, patvirtina ir ieškovo su dubliku į bylą teikti duomenys apie kito nekilnojamojo turto objekto Kauno mieste įsigijimą ir valdymą (dubliko 10–11 priedai) bei ieškovo paaiškinimai, jog turtas buvo įsigytas U. Ž. motinos vardu, nors faktiškai sprendimus dėl turto valdymo priiminėjo U. Ž. Būtent kaip dar vieną veiklos modelio formą atsakovių atstovas aiškiai įvardijo sprendimą įsteigti kitą juridinį asmenų (atsakovę UAB „Umas“), kuriam būtų perduotos Patalpos, kartu su vykdoma Patalpų nuomos veikla, kad ateityje priimant sprendimą dėl Patalpų pardavimo būtų galima parduoti naujai įsteigtą ir blogos kredito istorijos neturinčią įmonę (duomenys apie tai, kad atsakovė UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“, prieš ją įsigyjant ieškovui ir U. Ž., turėjo skolų, užfiksuoti 2015 m. balanse (tripliko 1 priedas), „Creditinfo“ išrašuose (tripliko 2 priedas) užfiksuota, kad atskirais laikotarpiais atsakovė turėdavo pradelstų skolų, tačiau 2019 m. spalio 10 d. duomenimis pradelsimų nebuvo registruota) ir, išlaikius turtą šioje įmonėje ilgiau nei 3 metus, nemokėti pelno mokesčio už vertės padidėjimą (Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 12 straipsnio 15 punktas, 41 straipsnio 2 dalies 6 punktas).