Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-796-467/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-11-24
Bylos Nr.: e2A-796-467/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00580-2020-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Laima Ribokaitė, Alma Urbanavičienė
Ieškovas: A. M.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Umas“

Kategorijos

2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-796-467/2022Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00580-2020-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. lapkričio 24 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. M. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Umas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas A. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ (toliau – ir atsakovė-1) ir UAB „Umas“ (toliau – ir atsakovė-2) sudarytą 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartį (toliau – ir Sutartis) ir taikyti restituciją natūra; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovas nurodė, kad jis yra atsakovės-1 akcininkas (U. Ž. priklauso 50 proc. plius 1 akcijų dalis, o kitos priklauso ieškovui) ir kreditorius (ieškovas 2016 m. gegužės 8 d. sutartimi paskolino bendrovei 80 000 Eur (toliau – ir paskolos sutartis)). Įsigyjant atsakovę-1, buvo siekiama valdyti jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), turint tikslą įsigytas patalpas suremontuoti (būtent šiam tikslui ieškovas paskolino atsakovei-1 lėšas) ir gauti pajamų iš jų nuomos. Patalpų nuoma buvo vienintelė atsakovės-1 veikla, ieškovas dirbo atsakovėje-1 vadybininku, rūpinosi remontu, ieškojo nuomininkų.

3. 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartimi didžioji dalis UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ priklausančio nekilnojamojo turto – administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini); administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini); maitinimo patalpos, esančios (duomenys neskelbtini); rūsio patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) (toliau kartu – Patalpos arba Turtas), buvo perleista atsakovei UAB „Umas“, kurią įsteigė U. Ž., mainais į UAB „Umas“ akcijas, kartu padidinant šios bendrovės įstatinį kapitalą 818 000 Eur – nuo 2 500 Eur iki 820 500 Eur. Atsakovei-1 liko tik 18/100 dalių negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini). Sutartis sudaryta be ieškovo žinios, apie jos sudarymą ieškovui tapo žinoma 2020 m. birželio 12 d. vykusiame UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcininkų susirinkime.

4. Ieškovas, kaip kreditorius, Sutartį ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtinto actio Pauliana (Pauliano ieškinio) instituto pagrindu, kadangi po Turto perleidimo pablogėjo galimybės ieškovo finansinio reikalavimo patenkinimui, atsakovė-1 neteko turto ir pajamų, Sutarties sudaryti neprivalėjo, o aplinkybė, kad U. Ž. yra abiejų atsakovių akcininkas, patvirtina šalių nesąžiningumą.

5. Sutartį ieškovas prašo pripažinti negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ veiklos tikslams, kadangi, perleidusi Turtą, atsakovė-1 prarado galimybę vykdyti vienintelę savo veiklą – užsiimti patalpų nuoma.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

6. Kauno apygardos teismas 2022 m. kovo 23 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu ieškovas pareiškė kaip UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ kreditorius, nes 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartimi atsakovei-1 yra paskolinęs 80 000 Eur. Byloje nebuvo ginčijamas ieškovo, kaip atsakovės-1 kreditoriaus, statusas, jo turtinio reikalavimo teisės egzistavimas bei atsakovės-1 prievolės ieškovui apimtis. Tai, kad paskolą UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ieškovas suteikė neterminuotai ir nėra pareiškęs reikalavimo skolą grąžinti, savo pobūdžiu yra susiję ne su ieškovo reikalavimo teisės, bet su kitos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu – kvestionavimu.

8. Ieškovas neįrodinėjo atsakovės-1 nemokumo fakto, savo reikalavimą iš esmės siedamas su sąlygos dalimi „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Vertinant, ar ieškovo teisės buvo pažeistos, teismas pažymėjo, kad UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ nepažeidus sutartinės prievolės (paskola atsakovei-1 buvo suteikta neterminuotai, ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo grąžinti skolą), ieškovas negali būti vertinamas kaip įvykdęs pareigą įrodyti esąs kreditoriumi, kurio teisės pažeidžiamos. Ieškovo argumentai, kad jis reikalavimo grąžinti skolą nereiškia, nes, esant pareikštam tokiam reikalavimui, tikėtina, būtų inicijuojamas UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ bankrotas, aiškiai parodo, jog ieškovas formaliai naudojasi savo, kaip atsakovės-1 kreditoriaus, statusu, siekdamas kitų, nei deklaruoja, reikšdamas aptariamą reikalavimą, tikslų.

9. Be to, ieškovas neįrodė fakto, kad, sudarius ginčijamą sandorį, kyla kokia nors grėsmė jo finansinio reikalavimo patenkinimui: 2019 m. gruodžio 31 d. balanse užfiksuota, jog per 2019 m. bendra atsakovės-1 turto vertė ne tik nesumažėjo, bet ir išaugo 280 138 Eur; balansinių verčių pokyčius iš esmės nulėmė prieš sudarant sandorį UAB „Inreal“ atlikto vertinimo metu nustatyta didesnė, nei iki tol buvusi balanse fiksuota Patalpų vertė, o turto sudėties korekcijos susijusios su tuo, kad nuosavybės teisės į nekilnojamąjį turtą buvo pakeistos į tokios pačios nominalios vertės akcijų juridinio asmens, kuriam perleistas nekilnojamasis turtas, valdymą; ieškovo pateiktoje išvadoje (nuomonėje) tėra nurodyti abstraktaus pobūdžio pasvarstymai dėl galimo verčių skirtumo, nedetalizuojant, kokia galėtų būti tikroji atsakovės-1 valdomų UAB „Umas“ akcijų vertė; ieškovas neįrodinėja, kad Sutarties sudarymo faktas nulėmė UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ padėties pablogėjimą, tačiau tvirtina, jog atsakovės-1, o kartu ir ieškovo, kaip atsakovės-1 kreditoriaus, interesams neigiamos įtakos gali turėti U. Ž. siekis ateityje, valdant UAB „Umas“, imtis nesąžiningų, su šios bendrovės, o kartu ir jos didžiojo akcininko interesais nesuderinamų veiksmų; 2019 m. balanse taip pat neužfiksuoti atsakovės-1 turtinių įsipareigojimų pokyčiai, kurie keltų grėsmę ieškovo, kaip kreditoriaus, interesams.

10. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė ne tik jo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimo, bet ir atsakovės-1, kaip skolininkės, ir atsakovės-2 nesąžiningumo, sietino su žinojimu (negalėjimu nežinoti), kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Byloje nėra jokių įrodymų, jog egzistuoja reali grėsmė UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ prievolių ieškovui pagal 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartį įvykdymui, kad, sudarant Sutartį, buvo siekiama dirbtinai pabloginti atsakovės-1 turtinę padėtį, o kartu ir ieškovo, kaip bendrovės kreditoriaus, galimybes susigrąžinti paskolos sumą. Atsižvelgiant į tai, laikė, kad nėra įrodytas sąlygų pripažinti Sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu visumos egzistavimas.

11. Vertindamas reikalavimą pripažinti sandorį prieštaraujančiu bendrovės veiklos tikslams, teismas nurodė, kad ieškovas neginčijo atsakovių atstovo teiginių, jog akcininkai buvo susitarę atsakovei-1 lėšas skolinti lygiomis dalimis, tačiau ieškovo paskolintų lėšų dalis buvo ženkliai mažesnė; bendra akcininkų bendrovei paskolintų lėšų suma sudaro apie 400 000 Eur, t. y. U. Ž. yra paskolinęs apie 4 kartus didesnę sumą nei ieškovas.

Šalies argumentai

12. Ieškovas nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie patvirtintų jo teiginį, kad vienintelis Patalpų įsigijimo ir jų remonto (įrengimo) tikslas buvo vėlesnė jų nuoma, o galimybė suremontuotas Patalpas parduoti nebuvo svarstoma. Galimybę parduoti Turtą patvirtina atsakovių su atsiliepimu į ieškinį pateiktas skelbimas. Vien į bylą surinkti duomenys apie atskirų Patalpų dalių nuomos sutarčių sudarymą patys savaime nepaneigia aplinkybės, kad, pasitaikius progai, galėtų būti priimtas sprendimas Patalpas ar jas valdančią įmonę parduoti. Kaip atitinkantis didesnės tikimybės įrodinėjimo standartą vertintas ir atsakovių argumentas, kad galimybės priimti verslo sprendimą parduoti Patalpas svarstymą lėmė U. Ž. konfliktas su ieškovu.

Žemesnės instancijos teismas

13. Teismas nurodė, kad ieškovas pripažino, jog pagrindinis jo ir U. Ž. tikslas buvo įsigyti Turtą, o atsakovė-1, kaip juridinis asmuo, buvo įsigyta tik dėl to, jog būtent tokia forma buvo realizuojamas valstybei priklausęs turtas. Kad bendradarbiaujant su U. Ž. buvo pasirenkami skirtingi veiklos vystymo modeliai, patvirtina ir ieškovo pateikti duomenys apie kito nekilnojamojo turto Kauno mieste įsigijimą ir valdymą.

14. Ieškovo argumentus, kad atsakovė-1 dėl Sutarties sudarymo prarado pajamas iš Patalpų nuomos, teismas įvertino kaip subjektyvų verslo sprendimo naudos kvestionavimą. Nekilnojamojo turto objekto valdymas sietinas ne tik su pajamomis iš patalpų nuomos, bet ir su išlaidomis patalpų priežiūrai bei remontui, pareiga mokėti nekilnojamojo turto mokestį. Net, jeigu po Sutarties sudarymo Patalpų nuomos veikla tapo pelninga, pats savaime faktas, kad pelnas atitenka UAB „Umas“, negali būti vertinamas kaip patvirtinantis ieškovo argumentą, jog ginčijama Sutartis buvo akivaizdžiai žalinga UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“. Esant tinkamiems UAB „Umas“ veiklos sprendimams, pelninga veikla reikštų tiek įmonės (t. y. ir jos akcijų) vertės didėjimą, tiek galimybę uždirbtas lėšas investuoti į Patalpų pagerinimus ar veiklos plėtrą arba išmokėti akcininkams dividendų forma.

15. Ieškovo iniciatyva Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 19 d. ir 2021 m. lapkričio 12 d. nutartimis buvo paskirtos Turto rinkos vertės nustatymo ekspertizės. 2021 m. rugpjūčio 9 d. ekspertizės akte nurodyta Patalpų rinkos vertė, taikant lyginamąjį metodą – 883 000 Eur, taikant pajamų metodą – 1 354 000 Eur, prioritetas suteiktas lyginamuoju metodu nustatytai vertei. 2022 m. sausio 21 d. ekspertizės akte nurodyta Patalpų rinkos vertė, taikant lyginamąjį metodą – 1 264 000 Eur, taikant pajamų metodą – 1 255 000 Eur, prioritetas suteiktas pajamų metodu nustatytai vertei. Teismas pažymėjo, kad faktas, jog Sutarties sudarymo metu buvo vadovaujamasi profesionalaus vertintojo nurodyta turto rinkos verte, pats savaime vertintinas kaip paneigiantis galimą atsakovių nesąžiningumą, ieškovo argumentus, jog atsakovės žinojo arba negalėjo nežinoti apie Patalpų perleidimą už jų rinkos vertės neatitinkančią kainą.

16. Be to, pirmosios ekspertizės nustatyta itin artima Patalpų rinkos vertė (883 000 Eur). Galimos vertinimą atlikusių profesionalių subjektų paslaugų teikimo spragos (jeigu tokios ir buvo) negalėjo sukurti pagrindo atsakovėms abejoti joms pateikta Patalpų rinkos verte. Šiuo aspektu reikšmingu pripažintinas ir Sutarties pobūdis bei ja sukuriamos teisinės pasekmės. Nors Sutartimi buvo perleistos nuosavybės teisės į Turtą, vertintojų nustatyta Patalpų rinkos vertė transformavosi į nominalią atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ valdomų atsakovės UAB „Umas“ akcijų vertę. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu Patalpų rinkos vertė buvo didesnė, šis aspektas būtų lėmęs minimaliai (0,1 proc.) didesnės akcijų dalies priskyrimą atsakovei-1 U. Ž. sąskaita, tačiau toks pokytis atsakovei-1 lemtų vos 1 257,50 Eur nominalios akcijų vertės praradimą, kuris negali būti vertinamas kaip toks, kuris lemtų esminį atsakovės-1 interesų pažeidimą, kaip pagrindą Sutartį pripažinti negaliojančia.

17. Atsižvelgiant į nurodytą, teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė sąlygų Sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio pagrindu egzistavimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

18. Apeliaciniame skunde ieškovas A. M. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti visiškai arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti ieškovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

18.1. Priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas įrodė visas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas. Ieškovas bylos metu nuosekliai įrodinėjo, kad atsakovė-1 tapo nemoki būtent dėl sudarytos ginčijamos Sutarties. Po ginčijamos Sutarties sudarymo UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centrui“ netekus Patalpų, tuo pačiu metu buvo prarasta galimybė gauti ir nuomos pajamas, kadangi vienintelė atsakovės-1 veikla buvo Turto nuoma. Atsakovių atstovas teismo proceso metu nuosekliai tvirtino, kad visoms būtinosioms išlaidoms skolina UAB „Umas“, kas, ieškovo vertinimu, įrodo, jog atsakovė-1 tapo nemoki. Perleidus nuosavybės teise turėtą Turtą, atsakovė-1 liko be pajamų, todėl akivaizdu, kad atsakovei-1 nebus iš ko grąžinti ieškovui pasiskolintų piniginių lėšų.

18.2. Byloje buvo būtina įsitikinti, kad ieškovo teiginiai yra ne prielaidos, o faktai ir kad ginčo Sutartis pažeidė atsakovės-1 veiklos tikslus, yra žalinga bendrovei, akivaizdžiai prieštarauja UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ įstatuose numatytiems tikslams, t. y. pelno siekimui, racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių naudojimui, turtinių akcininkų interesų užtikrinimui. Dėl to ieškovas prašė teismo išreikalauti duomenis apie atsakovių sudarytas nuomos sutartis ir jų pagrindu gautas pajamas, atsakovės-1 skolas, tačiau teismas atsisakė tai padaryti.

18.3. Apeliacinio skundo pateikimo momentu ieškovas yra pateikęs reikalavimą atsakovei-1 grąžinti 80 000 Eur piniginių lėšų, kurios buvo paskolintos 2016 m. gegužės 8 d. sutartimi, tačiau iš ieškovės balanso akivaizdu, kad tokių lėšų atsakovė-1 neturi.

18.4. Ieškovas į bylą pateikė D. M. specialisto konsultacinę išvadą, kurioje pateiktas ekspertinis vertinimas, kad nekilnojamojo turto vertė negali būti prilyginama tą turtą valdančios įmonės akcijų vertei. Atsakovės aiškino, kad nekilnojamąjį turtą planuoja parduoti po 3 metų, jog nereikėtų mokėti pelno mokesčio. Ginčo Sutartis sudaryta 818 000 Eur sumai, tačiau perleisto Turto vertė yra žymiai didesnė pagal atliktas teismo ekspertizę ir pakartotinę ekspertizę. Tai jau nebėra abstraktaus pobūdžio pasvarstymai, kaip teigia teismas, nes, jeigu atsakovės suplanavo, tai ir pardavinės turtą pagal akcijų vertę, ir tai jau bus nuostolis, nes akcijos įgytos žymiai mažesne verte negu buvo realiai ginčo Sutarties sudarymo dieną. Be to, pirmosios instancijos teismui neleidus į bylą išsireikalauti jokių duomenų apie turimas skolas, gaunamas pajamas, sudarytas nuomos sutartis, visiškai nebuvo atskleista bylos esmė, nors to ir siekė ieškovas proceso metu. Teismui neleidus išsireikalauti duomenų, visiškai nepagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nekyla grėsmė kreditoriaus reikalavimo patenkinimui.

18.5. Ginčijamas sandoris sudarytas tarpusavyje susijusių asmenų, todėl taikytina nesąžiningumo prezumpcija. Be to, bet kuris sąžiningas asmuo nesudaro tokių sandorių, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės, pabloginama skolininko turtinė padėtis, apsunkinamos galimybės kreditoriui išieškoti skolą. Taip pat bet kuris sąžiningas asmuo, turėdamas finansinių įsipareigojimų, prieš sudarydamas turtinei padėčiai reikšmingą sandorį, pasidomėtų, ar toks sandoris nepažeis kreditoriaus interesų. Bet kuris sąžiningas asmuo neslėps tokio svarbaus dalyko, kaip nekilnojamojo turto perleidimo, nuo akcininko, ir kad įnešama į įstatinį kapitalą kitos bendrovės, kurios akcininkas yra tos pačios bendrovės pirmasis akcininkas.

18.6. Atsakovė-1 kito realaus turto, į kurį ieškovas realiai galėtų nukreipti išieškojimą, neturi, kadangi likęs atsakovės-1 turimas turtas yra mažos vertės. Atsakovė-1, sudarydama ginčo Sutartį, tikslingai pablogino savo turtinę padėtį bei mokumą, t. y. atsakovė-1 nuo pat pradžių tikslingai nesakė ir neteikė jokios informacijos ieškovui, nes kitu atveju ieškovas nedelsiant būtų pareikalavęs sugrąžinti paskolą prieš ginčo Sutarties sudarymą, kadangi ieškovas skolino pinigines lėšas pagal paskolos sutartį tik todėl, jog žinojo, kad visada būtų galima, pardavus ginčo Turtą, susigrąžinti paskolintas pinigines lėšas. Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo.

18.7. Atsakovė-1 neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, nes konkrečiu atveju nei įstatymai, nei jokie kiti teisės aktai nenumatė pareigos atsakovėms sudaryti ginčijamą Sandorį. Sprendimą atsakovė-1 priėmė aiškiai suvokdama, kad pagal paskolos sutartį, negrąžinus skolos ieškovui, ieškovas nukreips reikalavimus į atsakovės-1 turėtą vertingą nekilnojamąjį turtą.

18.8. Dėl ginčo Sutarties sudarymo atsakovė-1 liko be nekilnojamojo turto, iš kurio nuomos nuolat generuodavo pajamas, dėl ko ginčo sutartis yra nuostolinga UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centrui“. Ginčo Sutartis akivaizdžiai yra žalinga, nes atsakovė-1 iš esmės sumažino savo turtą, perdavusi jį už nepagrįstai mažą kainą, žymiai mažesnę negu reali nekilnojamojo turto vertė.

18.9. Ieškovo vertinimu, yra priežastinis ryšys tarp ginčo Sutarties ir UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ nemokumo, nes šiuo metu yra skolinamasi iš UAB „Umas“ ir neaišku, kokiomis sąlygomis ir už kokias palūkanas. Šioje byloje turėtų būti pateiktos visos su UAB „Umas“ ar su kitais kreditoriais sudarytos paskolos sutartys, tik tada teismas galėtų įsitikinti, kas šioje byloje sako tiesą.

18.10. Ieškovo įsitikinimu, niekas netrukdo įnešti nekilnojamąjį turtą į kitos įmonės akcijas, tačiau šiuo atveju tai nėra suderinama su atsakovės-1 tikslais, akivaizdžiai prieštarauja atsakovės-1 įstatuose numatytiems tikslams. Sudarydamos Sutartį abi atsakovės buvo nesąžiningos, t. y. žinojo, kad Sutartis prieštarauja UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ tikslams.

18.11. Formaliai žiūrint, nors atsakovės-1 turtas pagal vertę po ginčo Sutarties sudarymo ir nesumažėjo, tačiau jis pakito iš esmės – vietoj likvidaus nekilnojamojo turto atsirado nelikvidus – UAB „Umas“ akcijos. Tai keičia įmonės valdymą iš esmės ir tokie veiksniai neišvengiamai turės įtakos akcijų vertei jų pardavimo atveju, todėl ši Sutartis pažeidė ieškovo kaip akcininko teises.

Atsiliepimas

19. Atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ir UAB „Umas” atsiliepime prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir palikti Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. sprendimą nepakeistą; priteisti iš ieškovo atsakovių naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

19.1. Ieškovas netinkamai aiškina nemokumo sąvoką. Ieškovas (ne)mokumą sutapatina tik su atsakovės-1 galimybe gauti pajamas iš ginčo patalpų nuomos, o ne su galimybe padengti įsiskolinimą jam ir kitiems kreditoriams iš viso turimo turto. Teismas visiškai pagrįstai nemokumą vertino per atsakovės-1 galimybę įvykdyti turimus įsipareigojimus, o ne pajamų gavimą iš ginčo Patalpų nuomos.

19.2. Atitinkamos pajamos iš nuomos niekur nedingo. Kaip jos buvo gaunamos, taip jos ir toliau gaunamos, tik ne tiesiogiai į atsakovę-1, bet į jos dukterinę bendrovę – UAB „Umas“. Atsakovės-2 gautos iš nuomos pajamos iš esmės tik atsakovės-1 sprendimu gali būti jai pervestos.

19.3. Atsakovė-1 jau ilgą laiką neturėjo ir neturi pradelstų įsipareigojimų nė vienam iš kreditorių. Todėl UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ vykdė, vykdo ir įvykdys visus savo įsipareigojimus, taip pat ir ieškovo pareikštą reikalavimą grąžinti neterminuotai suteiktą paskolą.

19.4. Iš kitos veiklos atsakovė-1 per 2020 metus gavo 3 410 Eur, o per 2021 m. – 3 240 Eur pajamų. Šių pajamų visiškai pakako padengti visus su darbo santykiais susijusius įsipareigojimus.

19.5. Teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas neįrodinėjo atsakovės-1 nemokumo, o atitinkamais prašymais siekė gauti dokumentus, kurių jam neteikia atsakovės, kad vėliau juos galėtų panaudoti kitais ne visai sąžiningais tikslais.

19.6. Ieškovas neįrodė ir net neįrodinėjo, kad UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ turimos UAB „Umas“ akcijos negalėtų būti parduotos bent jau už ieškovo finansinio reikalavimo dydį. Nekalbant apie tai, jog, pardavusi atitinkamas akcijas, UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ galės atsiskaityti su visais turimais kreditoriais.

19.7. Teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovo ginčijama sutartimi niekaip nebuvo pažeistos ieškovo kaip kreditoriaus teisės. Ieškovo ginčijamu Sandoriu atsakovė-1 mainais į jos įnešamą nekilnojamąjį Turtą gavo UAB „Umas“ akcijas, kurių balansinė vertė lygi įneštų patalpų rinkos vertei. Dėl ginčijamos Sutarties atsakovės-1 mokumas niekaip nepakito ir ieškovo galimybės priverstinai išsiieškoti skolą nepakito. Atsakovės-1 turimo turto vertės pakanka padengti visus ieškovo galimus reikalavimus.

19.8. Ieškovo argumentai, kad atsakovė dėl Sutarties sudarymo prarado pajamas iš Patalpų nuomos, vertintini kaip subjektyvus verslo sprendimo naudos kvestionavimas. Nekilnojamojo turto objekto valdymas sietinas ne tik su pajamomis iš patalpų nuomos, bet ir su išlaidomis patalpų priežiūrai bei remontui, pareiga mokėti nekilnojamojo turto mokestį.

19.9. Tiek ieškovui, tiek teismui buvo žinoma, kam atsakovė-1 yra skolinga. Šios aplinkybės konstatuotos ir sprendimo 21 punkte. Be to, atsakovės-1 turimas skolų dydis patvirtina, jog atitinkamos skolos negali būti padengtos kitaip, kaip tik pardavus nekilnojamąjį turtą. Sandoris niekaip nepažeidė UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ tikslų, todėl ir atsakovės negali būti laikomos nesąžiningomis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

20. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

21. Nagrinėjamu atveju absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinį skundą, remiasi teisiniu bei faktiniu pagrindais, neperžengdama jo ribų.

22. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo (kreditoriaus, akcininko) ieškinys dėl akcijų pasirašymo Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 ir 6.66 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, t. y. dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui ir dėl sandorio, pažeidžiančio kreditoriaus teises (actio Pauliana). Taigi, apeliacinio skundo nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo institutą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl naujų įrodymų

23. Apeliantas kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – reikalavimą UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ sugrąžinti 80 000 Eur paskolą; UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 2021 m. gruodžio 31 d. balansą ir 2021 m. gruodžio 31 d. pelno nuostolių ataskaitą; dienraščio „Kauno diena“ straipsnį dėl Kauno teisėjų darbo krūvio. Nurodo, kad reikalavimą grąžinti paskolą pateikė jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, o pateikti UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad grąžinti apeliantui jo prašomos sumos lėšų nėra. Pridedamas straipsnis spaudoje patvirtina, kad dėl didelio bylų kiekio pirmosios instancijos teismas galimai neįsigilino į bylos esmę.

24. UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 2022 m. lapkričio 21 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė naują įrodymą – 2022 m. liepos 20 d. mokėjimo nurodymą, kuris, pasak atsakovės-1, patvirtina, jog apelianto A. M. reikalauta grąžinti paskola yra grąžinta, todėl byloje ginčijama akcijų pasirašymo sutartis nepažeidė ir negalėjo pažeisti jo, kaip kreditoriaus, teisių ir interesų.

25. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

26. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, prašymo dėl paskolos sumos grąžinimo ir mokėjimo nurodymo pateikti į bylą ją nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo objektyvios galimybės, nes prašymą grąžinti paskolą ieškovas pateikė jau išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme, mokėjimas taip pat atliktas jau išnagrinėjus bylą bei pateikus atsiliepimą į apeliacinį skundą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie naujai teikiami įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą bei neužvilkins bylos nagrinėjimo, todėl jie priimtini ir pridėtini prie bylos medžiagos.

27. Prašydamas priimti ir pridėti prie bylos medžiagos 2021 m. atsakovės-1 finansinės atskaitomybės dokumentus, apeliantas nenurodo, dėl kokių priežasčių jie nebuvo ar negalėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; be to, jais apeliantas siekia įrodyti, kad atsakovė-1 yra nepajėgi grąžinti paskolos sumą. Tačiau iš pirmiau į bylą priimto naujo įrodymo matyti, kad atsakovė-1 skolą apeliantui grąžino, t. y. išnyko naujai pateikiamu įrodymu apelianto įrodinėtos aplinkybės. Pateikiamu dienraščio „Kauno diena“ straipsniu apeliantas siekia įrodyti, kad dėl didelio darbo krūvio pirmosios instancijos teismas galbūt neįsigilino į bylos esmę, tačiau ši aplinkybė nėra susijusi su konkrečios bylos nagrinėjimo dalyku, todėl neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimų. Atsižvelgiant į nurodytą, šiuos apelianto teikiamus įrodymus atsisakytina priimti.

Dėl nustatytų faktinių aplinkybių

28. Ieškovas 2016 m. gegužės 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos su U. Ž., pagrindu už 92 062 Eur sumą įsigijo 1 017 257 vnt. UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ akcijų. U. Ž. valdo 1 017 258 vnt. atsakovės-1 akcijų. U. Ž. iki 2019 m. gegužės 7 d. ėjo UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ direktoriaus pareigas, vėliau bendrovės vadove įregistruota J. Č.. Tarp įstatuose nurodomų atsakovės-1 veiklos tikslų įvardintas bet kurios įstatymais nedraudžiamos komercinės ūkinės, finansinės ar pramoninės veiklos, siekiant gauti pelno, vykdymas ir plėtojimas savo pasirinkimu. Byloje nėra ginčo, kad atsakovė-1 iš valstybės buvo įsigyta kaip nekilnojamąjį turtą, kuris gali būti panaudojamas nuomojant administracinio pobūdžio patalpas, valdantis subjektas, o jos veikla iš esmės apsiribojo atskirų Turto dalių nuoma.

29. Ieškovas 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartimi neterminuotai suteikė UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ 80 000 Eur neatlygintinę paskolą įmonės išlaidoms. Paskolos lėšos buvo panaudotos Patalpų remontui. Paskolos suma bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovui grąžinta nebuvo, nes ieškovas nebuvo pareiškęs reikalavimo paskolą grąžinti.

30. Atsakovė UAB „Umas“ įsteigta 2019 m. spalio 10 d. Jos steigėjas (ir vienintelis akcininkas) – U. Ž., buveinė – UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ priklausiusioje patalpoje (duomenys neskelbtini). Atsakovės-2 vienintelio akcininko 2019 m. gruodžio 12 d. sprendimu UAB „Umas“ įstatinis kapitalas buvo padidintas 820 500 Eur, išleidžiant 32 720 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 25 Eur, bendra emisijos kaina – 818 000 Eur.

31. Ginčo sutartimi atsakovės UAB „Umas“ išleistas 32 720 akcijas, kurių nominali vertė, 818 000 Eur, susitarta apmokėti perduodant atsakovei-2 nuosavybės teises į atsakovės-1 valdytas Patalpas, akcentuojant, kad nepriklausomo vertintojo UAB „Inreal“ vertinimu, Patalpų rinkos vertė sudaro 818 000 Eur, t. y. sumą, kuri Sutartyje šalių susitarimu įvardinta atsakovės-1 perduodamu turtiniu įnašu.

32. Sutartį ieškovas siekia nuginčyti dviem pagrindais: kaip prieštaraujančią atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ veiklos tikslams, kadangi, perleidusi Turtą, atsakovė-1 prarado galimybę užsiimti patalpų nuoma, be to, Turtas perleistas už mažesnę nei rinkos kainą (CK 1.82 straipsnis) bei CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto actio Pauliana instituto pagrindu, kaip pažeidžiančią ieškovo, kuris yra atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ kreditorius, interesus bei galimybę atgauti bendrovei paskolintas lėšas. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė konstatavęs, kad šiuo atveju nėra įrodytas nė vienas sandorio nuginčijimo pagrindas. Apeliantas su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad Sutartis prieštarauja atsakovės-1 veiklos tikslams, taip pat pažeidžia ieškovo kaip atsakovės-1 kreditoriaus teises. Teisėjų kolegija apeliacinio skundo argumentams iš dalies pritaria.

Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu

33. Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu ir taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovo reikalavimą atmetė, padaręs išvadą, kad, nors ieškovas ir turi reikalavimo teisę į atsakovę-1, tačiau byloje neįrodyta, jog Sutartis pažeidė ieškovo kaip kreditoriaus teises, taip pat neįrodytas atsakovių nesąžiningumas. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo visų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų egzistavimo, taip pat padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčijama Sutartis nepažeidė ieškovo teisių.

34. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą.

35. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).

36. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju ieškovas neįrodė, jog sudaryta Sutartis pažeidė jo, kaip kreditoriaus teises, kadangi nei Sutarties sudarymo metu, nei ieškinio nagrinėjimo metu jis nebuvo pareiškęs reikalavimo grąžinti paskolą. Tačiau tam, kad kreditorius galėtų pareikšti actio Pauliana, jis turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, bet nereikalaujama, jog turima reikalavimo teisė būtų jau ir vykdytina. Tam, kad pagrįstų, jog ginčijamas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises, ieškovas neprivalėjo pareikalauti paskolos grąžinimo. Kreditoriaus teisių pažeidimą ieškovas galėjo įrodinėti ir nepareikalavęs paskolos, bet teikdamas įrodymus, jog dėl sudaryto ginčijamo sandorio sumažėjo ar apskritai neliko kito atsakovės turto ir kitų galimybių, kad atsakovė-1 grąžins jam paskolą, kai jis pareikalaus šios grąžinimo. Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad ieškovas nagrinėjamoje byloje neįrodė, jog neliko kito turto, iš kurio atsakovė-1 galėtų grąžinti paskolą. Nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrindo.

37. Byloje nustatyta ir apeliantas neneigia, kad nei Sutarties sudarymo metu, nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovas atsakovei-1 nebuvo pareiškęs reikalavimo grąžinti suteiktą paskolą. Nepaisant to, aplinkybę, kad sudaryta Sutartimi ieškovo, kaip kreditoriaus, teisės nebuvo pažeistos patvirtina faktas, jog po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, ieškovui pareikalavus, atsakovė-1 grąžino ieškovui paskolos sutartimi paskolintą sumą, t. y. 80 000 Eur. Taigi, nors ši aplinkybė paaiškėjo jau po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, teisėjų kolegijos vertinimu, tai tik patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, jog nebuvo įrodyta viena iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – ieškovo, kaip kreditoriaus, teisių pažeidimas.

38. Atsižvelgiant į nurodytą, byloje nenustačius vienos esminių actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo atveju nėra sąlygų pripažinti Sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu. Pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka metu apeliantas nebeturi ir neginčijamos bei galiojančios reikalavimo teisės pagal 2016 m. gegužės 8 d. paskolos sutartį, kas sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti ieškovo reikalavimo šioje dalyje nepagrįstumą. Konstatavus, kad sudaryta Sutartis nepažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus teisių, teisėjų kolegija dėl kitų actio Pauliana sąlygų (ne) egzistavimo nepasisako.

Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu

39. Ieškovas, kaip atsakovės-1 akcininkas, prašė pripažinti sudarytą Sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi, jo vertinimu, Sutartis prieštarauja atsakovės-1 veiklos tikslams gauti pelno, be to, Sutartis yra visiškai nenaudinga atsakovei-1, nes Turtas buvo parduotas už žemesnę nei rinkos vertė kainą, o sandorio šalys buvo nesąžiningos. Pirmosios instancijos teismas šiuos argumentus atmetė kaip nepagrįstus, be to, laikė, kad nėra įrodytas sandorio šalių nesąžiningumas. Teisėjų kolegija su pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.

40. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, tai yra, žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

41. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), tai yra, sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).

42. Byloje nėra ginčo dėl to, kad Sutartį, pagal kurią ginčo Turtas buvo perleistas atsakovei-2, sudarė atsakovė-1 ir atsakovė-2 kaip privatūs juridiniai asmenys. Nustačius, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas privataus juridinio asmens, kaip minėta, nustatytinas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Ieškovas ieškiniu neįrodinėja, kad nagrinėjamu atveju buvo padaryta valdymo organo kompetencijos pažeidimų, ieškovas teigia, kad ginčo Sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams – atsakovė-1 yra privatus juridinis asmuo, o bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, pelno siekimas – vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų.

43. Remiantis teismų praktika, CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

44. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai jis yra akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto, tačiau kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdį, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios jos vykdymo sąlygos, kokie vykdomos veiklos rezultatai prieš sandorio sudarymą, jo sudarymo metu ir kaip jie keitėsi, jei keitėsi, po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 47–49 punktai).

45. Šiuo atveju byloje nėra ginčo, kad atsakovės-1 vienintelė veikla iki ginčo Sutarties sudarymo buvo jai nuosavybės teise priklausančio Turto nuoma. Šio Turto nuomos rezultatas – nuomos mokestis – buvo pagrindinis atsakovės-1 pajamų šaltinis. Tarp šalių taip pat nėra ginčo, kad Sutartimi perleidus Turtą atsakovei-2, atsakovė-1 pajamų iš Turto nuomos nebegauna. Teisėjų kolegijos vertinimu, svarbia aplinkybe laikytina ir tai, kad tarp šalių nėra ginčo ir dėl to, jog po ginčijamos Sutarties sudarymo atsakovė-1 apskritai nebevykdo veiklos ir negauna iš jos pajamų (Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 24 d. posėdžio garso įrašo 18 min. 50 sek.). Nors atsakovė-1 nurodo, kad gauna kitų pajamų – per 2020 metus gavo 3 410 Eur pajamų, per 2021 m. – 3 240 Eur pajamų, tačiau šie teiginiai nėra pagrįsti jokiais byloje esančiais įrodymais. Tokiu būdu atsakovė-1 nepagrindė ginčo Sutarties naudingumo atsakovei-1. Priešingai, Sutartis, kuomet yra perleidžiamas Turtas, kuris iš esmės buvo vienintelis atsakovės-1 pajamų generavimo šaltinis, byloje nesant įrodymų, jog atsakovė-1 vykdo ar ketina vykdyti kitą veiklą ir taip siekti pelno, pripažintinas prieštaraujančiu atsakovės-1 veiklos tikslams.

46. Juridinio asmens turtinės padėties analizė yra taip pat aktuali vertinant ginčijamo sandorio naudingumą įmonei. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, bet taip pat gali apimti ir bet kokią kitą adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

47. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nustačius, kad perleidusi Turtą atsakovė-1 neteko pajamų iš nuomos, atsakovė-1 neįrodė, jog ginčo Sutartis suteikė jai kokią kitą adekvačią naudą. Iš Juridinių asmenų registrui teiktos atsakovės-1 finansinės atsakomybės dokumentų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad 2019 m., kuomet atsakovė-1 dar nebuvo perleidusi ginčo Turto, atsakovė-1 gavo 11 978 Eur pardavimo pajamų, turėjo ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė – 832 163 Eur, jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 437 509 Eur, 2019 m. atsakovė-1 generavo 262 766 Eur pelno. Po ginčo Sutarties sudarymo (2019 m. gruodžio 30 d.) atsakovės-1 pardavimo pajamos sudarė 3 410 Eur (2020 m.) ir 3 240 Eur (2021 m.), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 441 173 Eur (2020 m.) ir 454 766 Eur (2021 m.), atsakovė-1 2020 m. patyrė 30 272 Eur nuostolio, 2021 m. – 15 148 Eur nuostolio. Šie finansinės atskaitomybės dokumentų duomenys neabejotinai rodo atsakovės-1 finansinės būklės žymų suprastėjimą nuo 2020 m., kadangi pardavimo pajamos smarkiai sumažėjo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai išaugo, atsakovė-1 pradėjo veikti nuostolingai. Taigi, nors balansinė atsakovės-1 turto vertė, sudarius ginčo Sutartį, liko iš esmės nepakitusi, sutiktina, kad atsakovės-1 turtas (UAB „Umas“ akcijos) nėra toks likvidus kaip perleistas nekilnojamasis turtas. Be to, atsakovė-1 2019 m. turėjo 437 509 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų (iš jų – 49 929 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų), 2021 m. ši suma išaugo iki 454 766 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 67 186 Eur), taigi, atsakovei-1 negeneruojant pajamų, jos įsipareigojimai didėja, atsakovė-1 veikia nuostolingai.

48. Pažymėtina, kad byloje atsakovės neįrodinėjo ir būtinybes sudaryti ginčo Sutartį, nepagrindė šios Sutarties ekonominės naudos abiem atsakovėms, priešingai, byloje nebuvo ginčo, jog galimybės priimti verslo sprendimą parduoti Turtą svarstymą lėmė akcininkų – U. Ž. ir ieškovo – konfliktas. Taigi, šiuo atveju darytina labiau tikėtina išvada, kad sprendimas perleisti turtą iš esmės buvo priimtas siekiant kitų nei nurodyta Sutartyje tikslų, t. y. iš esmės sprendžiant asmeninius vidinius akcininkų nesutarimus, siekiant, jog pajamų iš ginčo Turto (tiek nuomos, tiek jų pardavimo atveju) tiesiogiai negautų UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“.

49. Teisėjų kolegijos vertinimu, situacija, kuomet įmonei veikiant pelningai, turint įsipareigojimų kreditoriams, nesant objektyvios būtinybės yra priimamas sprendimas perkelti visą pelningą įmonės veiklos dalį (perleidžiant visą vertingą nekilnojamąjį turtą) kitai įmonei, nors ir formaliai išlaikant šio turto kontrolę, negali būti vertinama kaip atitinkanti atsakovės-1 veiklos tikslus, t. y. pelno siekimą.

50. Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog atsakovei-1, nesant tam pagrindo, perleidus savo Turtą, kuris buvo vienintelis pajamų šaltinis, jai pačiai turint tiek ilgalaikių, tiek trumpalaikių įsipareigojimų, buvo užkirstas kelias pelningos veiklos vykdymui, ekonominės naudos kūrimui, t. y. tokiu būdu atsakovė-1 žymiai pablogino savo turtinę padėtį. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytų aplinkybių kontekste, darytina išvada, kad ginčijama Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga, žalinga atsakovei-1.

51. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 28 punktą). Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

52. Į bylą pateiktų UAB „Umas“ 2019 m. spalio 10 d. steigimo akto, UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ sutikimo suteikti patalpas juridinio asmens buveinei, 2019 m. spalio 10 d. įregistruotų UAB „Umas“ įstatų turinys atskleidžia, kad atsakovę-2 įsteigė U. Ž., jos buveinę įregistruodamas atsakovei UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ priklausiusioje patalpoje, esančioje (duomenys neskelbtini). Pradinis bendrovės įstatinis kapitalas sudarė 2 500 Eur, steigėjas tapo vieninteliu bendrovės akcininku. Atsakovės UAB „Umas“ vienintelio akcininko 2019 m. gruodžio 12 d. sprendimas, tos pačios dienos pranešimas registro tvarkytojui patvirtina siekį padidinti įstatinį kapitalą iki 820 500 Eur, išleidžiant 32 720 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 25 Eur, emisiją (bendra emisijos kaina – 818 000 Eur), kurios turi būti apmokamos nepiniginiu įnašu akcijų pasirašymo sutarties, sudaromos su atsakove UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“, pagrindu. Atsakovės-2 vadovu nuo 2019 m. spalio 15 d. buvo U. Ž., kuris Sutarties sudarymo metu valdė 1 017 258 atsakovės-1 akcijas (t. y. valdė viena akcija daugiau negu ieškovas). U. Ž. iki 2019 m. gegužės 7 d. taip pat ėjo atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ direktoriaus pareigas.

53. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmiau aptartos aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad atsakovės nebuvo atsitiktiniai juridiniai asmenys – jos yra susiję tiek per valdymo organus (bendras vadovas), tiek per bendrus dalyvius (bendras akcininkas) juridiniai asmenys. Taigi, šiuo atveju tiek atsakovei-1, tiek atsakovei-2 neabejotinai buvo žinoma, kad sudaroma Sutartis yra nenaudinga atsakovei-1, todėl yra pagrindas konstatuoti abiejų Sutarties šalių nesąžiningumą.

54. Ieškovas taip pat įrodinėja, kad ginčo Sutartis prieštarauja atsakovės-1 tikslams ir dėl to, jog Turtas buvo perleistas už žymiai mažesnę nei rinkos vertė kainą. Pirmosios instancijos teismas su šiais ieškovo argumentais iš esmės nesutiko, pripažino juos neįrodytais ir teisėjų kolegija neturi pagrindo situacijos vertinti kitaip.

55. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ginčo Sutartimi atsakovės UAB „Umas“ išleistas 32 720 akcijas, kurių nominali vertė – 818 000 Eur, susitarta apmokėti perduodant atsakovei UAB „Umas“ nuosavybės teises į atsakovės UAB „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ valdytą Turtą. 2019 m. spalio 30 d. nepriklausomo turto vertintojo UAB „Inreal“ ataskaitos duomenimis, Turto rinkos vertė sudaro 818 000 Eur. Siekiant nustatyti tikrąją Turto rinkos vertę byloje ieškovo iniciatyva Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 19 d. ir 2021 m. lapkričio 12 d. nutartimis buvo paskirtos dvi turto rinkos vertės nustatymo ekspertizės. 2021 m. rugpjūčio 9 d. ekspertizės akte nurodyta Patalpų rinkos vertė, taikant lyginamąjį metodą – 883 000 Eur, taikant pajamų metodą – 1 354 000 Eur, prioritetas suteiktas lyginamuoju metodu nustatytai vertei. 2022 m. sausio 21 d. ekspertizės akte nurodyta Patalpų rinkos vertė, taikant lyginamąjį metodą – 1 264 000 Eur, taikant pajamų metodą – 1 255 000 Eur, prioritetas suteiktas pajamų metodu nustatytai vertei.

56. Taigi, proceso pirmosios instancijos teisme metu teismo ekspertai nustatė didesnę Patalpų rinkos vertę nei turto vertintojas UAB „Inreal“. Turto vertė šiuo atveju skiriasi 35 procentais (lyginant 818 000 Eur ir 1 255 000 Eur Turto vertes). Toks Turto vertės skirtumas yra pakankamai didelis ir, esant visų sąlygų visumai, galėtų būti vertintinas kaip nenaudingas atsakovei-1, t. y. prieštaraujantis atsakovės-1 tikslams, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nėra įrodytas Sutarties šalių nesąžiningumas Turto rinkos vertės nustatymo kontekste. Svarbu paminėti, kad atsakovei-1 priklausiusio Turto vertės, kaip matyti iš byloje esančių teismo ekspertizių aktų, skiriasi priklausomai nuo pasirinkto metodo ir kitų aplinkybių. Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju tikslią Turto vertę nustatyti buvo pakankamai keblu (paskyrus byloje pirmąją ekspertizę buvo nustatyta itin artima Patalpų rinkos vertė – 883 000 Eur), o, sudarant Sutartį, buvo vadovaujamasi profesionalaus vertintojo (UAB „Inreal“) nurodyta Turto rinkos verte, kas vertintina kaip faktorius, paneigiantis galimą atsakovių nesąžiningumą bei ieškovo argumentus, jog atsakovės žinojo arba negalėjo nežinoti apie Patalpų perleidimą už rinkos vertės neatitinkančią kainą. Taigi, ieškovas neįrodė, kad atsakovės, sudarydamos ginčo Sutartį žinojo, jog Turtas yra perleidžiamas už rinkos vertės neatitinkančią kainą, t. y. neįrodytas ginčo Sutarties šalių nesąžiningumas šiuo aspektu.

57. Papildomai pažymėtina, jog aplinkybė, kad teisėjų kolegija nesutinka su ieškovo argumentais dėl Turto perleidimo už mažesnę nei rinkos vertė kainą, nesudaro pagrindo ieškinį atmesti, kadangi byloje pirmiau nustatyta, jog ginčo Sutartis prieštarauja atsakovės-1 tikslams dėl jos veiklos bei pajamų šaltinio praradimo.

58. Apibendrinant konstatuojama, jog nustatyta teisiškai reikšmingų aplinkybių visuma leidžia padaryti išvadą ir pripažinti negaliojančia 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartį CK 1.82 straipsnyje numatytu sandorio negaliojimo pagrindu bei taikyti restituciją.

59. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintinas negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal CK 6.146 – 6.147 straipsnių nuostatas restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, jį apskaičiuojant taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti; kai grąžintinas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu to turto vertė buvo mažiausia; jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę.

60. Pripažinus Sutartį negaliojančia, ieškovas prašė taikyti restituciją ir grąžinti atsakovei-1 Sutartimi perleistą Turtą. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2009). Šiuo atveju, ieškovo reikalavimą patenkinus, atsakovei-1 grąžintinas ginčo Turtas, o atsakovei-2 – 32 720 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Umas“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 25 Eur.

Dėl procesinės bylos baigties

61. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino ginčo Sutarties kaip prieštaraujančios atsakovės-1 tikslams ir dėl to netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimą CK 1.82 straipsnio pagrindu bei jų negaliojimo pasekmes, todėl skundžiamas sprendimas naikintinas ir šioje sprendime nurodytais motyvais 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.82 straipsnio pagrindu; taikytina restitucija – atsakovei-1 grąžintinas visas pagal ginčo Sutartį perleistas Turtas, atsakovei-2 grąžintinos Sutartimi pasirašytos UAB „Umas“ akcijos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

62. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Kadangi šiuo apeliacinės instancijos teismo procesiniu sprendimu naikinamas pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl nepatenkintų ieškinio reikalavimų, keistina ir sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

63. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos).

64. Pirmosios instancijos teisme ieškovas pateikė prašymą priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas – 800 Eur žyminį mokestį, 6 070 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidas, iš viso – 6 870 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog bylinėjimosi išlaidas ieškovas apmokėjo, išlaidos už atitinkamų procesinių dokumentų parengimą, advokatės darbo valandinis įkainis neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, taip pat į tai, kad ieškovo ieškinio patenkintų reikalavimų dalis sudaro 100 proc. (reikalavimas sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją tenkinamas), bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui iš atsakovių lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvienos po 3 435 Eur (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Ieškinį patenkinus, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos joms nepriteistinos.

65. Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartimi ieškovui buvo atidėtas 6 348 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas. Ieškinį patenkinus, ši suma priteisiama lygiomis dalimis iš atsakovių valstybei – iš kiekvienos atsakovės po 3 174 Eur (CPK 84 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis). Valstybei teismo išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimas nepriteisiamas, nes suma yra mažesnė už minimalią priteistiną sumą (CPK 96 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo

66. Tenkinus apeliacinį skundą ieškovui atlygintinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovas pateikė informaciją, kad sumokėjo 7 110 Eur žyminio mokesčio, kitų teisinės pagalbos išlaidas pagrindžiančių įrodymų byloje nepateikta. Atsižvelgiant į tai, ieškovui iš atsakovių lygiomis dalimis priteistina po 3 555 Eur ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Kauno apygardos teismo 2022 m. kovo 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti:

pripažinti negaliojančia 2019 m. gruodžio 30 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Umas“.

Taikyti restituciją ir grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), negyvenamąsias patalpas – administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), negyvenamąsias patalpas – maitinimo patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), negyvenamąsias patalpas – rūsio patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), o atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Umas“ grąžinti 32 720 vnt. paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Umas“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 25 Eur.

Priteisti ieškovui A. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ (juridinio asmens kodas 234298630) ir uždarosios akcinės bendrovės „Umas“ (juridinio asmens kodas 305287888) po 3 175,79 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt penkis eurus 79 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ (juridinio asmens kodas 234298630) ir uždarosios akcinės bendrovės „Umas“ (juridinio asmens kodas 305287888), po 3 174 Eur (tris tūkstančius šimtą septyniasdešimt keturis eurus) žyminio mokesčio (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Priteisti ieškovui A. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Sportininkų testavimo ir reabilitacijos centras“ (juridinio asmens kodas 234298630) ir uždarosios akcinės bendrovės „Umas“ (juridinio asmens kodas 305287888) po 3 555 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Marius Bajoras Laima Ribokaitė Alma Urbanavičienė