Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Romualdos Janovičienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Lietuvos Respublikos Vyriausybės, atstovaujamos valstybės įmonės Turto banko, apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1740-619/2018 pagal ieškovės Lietuvos Respublikos Vyriausybės, atstovaujamos valstybės įmonės Turto banko, ieškinį atsakovams S. S., V. M., A. P., G. P., V. V., R. P., akcinei bendrovei „Centro investicija“, I. L. ir A. V. dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. A. P., V. M., G. P., V. V., S. S., IAB (dabar – AB) „Centro investicija“, E. V. ir R. P. 1994 m. lapkričio 16 d. sudarė Juridinių ir fizinių asmenų grupės – konkurso dalyvio sutartį, kuria susitarė įsteigti juridinių ir fizinių asmenų grupę VĮ „Elektra“ kontroliniam 82,51 proc. akcijų paketui įsigyti. Teisė atstovauti minėtą grupę buvo suteikta S. S..

2. 1995 m. vasario 10 d. Pramonės ir prekybos ministerija su juridinių ir fizinių asmenų grupe (toliau – ir Grupė), atstovaujama S. S., pasirašė valstybei nuosavybės teise priklausančių VĮ „Elektra“ kontrolinio akcijų paketo pirkimo – pardavimo sutartį (toliau - ir sutartis) už 40 000 000 Lt kainą. Pirkėjas įsipareigojo 10 000 000 Lt sumokėti iki sutarties sudarymo dienos, o likusią dalį (30 000 000 Lt) sumokėti dalimis ne vėliau kaip per vienerius metus, t. y. iki 1996 m. vasario 1 d. Sutartyje buvo įtvirtinta nuostata, jog atsiskaitant valstybės vienkartinėmis išmokomis ir kitomis tikslinėmis kompensacijomis tol, kol LR įstatymais arba LR Vyriausybės nutarimais bus leidžiama jomis mokėti, ne mažiau kaip 0,625 procento lėšų (tiek sumokant pradinę įmoką, tiek ir galutinio atsiskaitymo metu) turi būti sumokėta litais, o pasibaigus nustatytam vienkartinių išmokų ir kitų tikslinių kompensacijų galiojimo laikui, už objektą atsiskaitoma litais. Pirkėjas pagal sutartį iš viso sumokėjo 29 325 050 Lt, iš kurių: 29 141 727,56 Lt – investiciniais čekiais ir 183 322,44 Lt – pinigais. 1995 m. gruodžio 1 d. ir 1996 m. lapkričio 28 d. susitarimais pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos buvo papildytos ir keičiamos. Šiais susitarimais, be kita ko, buvo leista pirkėjui likusią nesumokėtą pagal sutartį 10 674 950 Lt sumą sumokėti iki 2000 m. gruodžio 31 d.

6. Atsakovai A. P., V. M., G. P. ir V. V. prašė pripažinti 1995 m. gruodžio 1 d. ir 1996 m. lapkričio 28 d. sutarties pakeitimus negaliojančiais, kaip sudarytus neįgalioto asmens S. S.. Nurodė, kad juridinių ir fizinių asmenų grupė nebuvo suteikusi S. S. įgaliojimų pasirašyti sutarties pakeitimų ir papildymų, o grupės steigimo sutartyje nurodytas įgaliojamas S. S., vadovaujantis 1964 metų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – 1964 m. CK) 72 straipsniu, galiojo vienerius metus nuo grupės sutarties sudarymo dienos, t. y. iki 1995 m. lapkričio 16 d.

8. Teismas apskaičiavo, kad pagal sutarties 4 paragrafą šalys susitarė, kad pirkėjas litais turi sumokėti ne mažiau kaip 250 000 Lt iš visos 40 000 000 Lt akcijų kainos, o pasibaigus nustatytam vienkartinių išmokų ir kitų tikslinių kompensacijų galiojimo laikui, už akcijas atsiskaityti litais. Teismas 2016 m. balandžio 29 d. sprendime nurodė, kad ieškovė Lietuvos Respublikos Vyriausybė neginčijo aplinkybės, jog sutarties pasirašymo metu (1995 m. vasario 10 d.) investicinio čekio vertė siekė tik 0,084 Lt. Teismas vertino, kad pirkėjui neturint jokių objektyvių sąlygų numatyti, jog valstybė po pusės metų nuo sutarties sudarymo panaikins galimybę atsiskaityti investiciniais čekiais, sutarties sąlyga, nustatanti pirkėjo pareigą už akcijas toliau atsiskaityti litais, nepagrįstai suteikė pardavėjui perdėtą pranašumą, ypač vertinant pardavėjo statusą. Juo labiau kad sutarties šalys buvo nelygiavertės – pirkėjas neturėjo privatizacijos sandorių patirties, šis reiškinys visuomenei buvo neįprastas ir tinkamai nesuvokiamas. Teismas svarbia pripažino ir aplinkybę, jog pirkėjas šia sutartimi įsipareigojo mokėti įmonės (AB „Kauno elektra“) skolas į valstybės biudžetą ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai.

9. Teismas 2016 m. balandžio 29 d. sprendime atsižvelgė į sutarties 4 paragrafo 2 punkte įtvirtintą sąlygą, numatančią, kad pirkėjui atsisakius sumokėti visą pirkimo kainą, ši sutartis su juo nutraukiama, grąžinant jam sumokėtus pinigus, išskaitant 5 procentus sumokėtos sumos. Teismo vertinimu, esant tokiai įtvirtintai sutarties sąlygai, pirkėjui besąlygiškai buvo garantuota teisė atsisakyti sumokėti visą pirkimo kainą. Šios sutarties nuostatos nepanaikino ir šalių vėliau pasirašyti sutarties pakeitimai. Teismas, įvertinęs raštus, kuriais Grupės vardu atsakovas S. S. kreipėsi į Pramonės ir prekybos ministrą su prašymu tarpininkauti dėl neišpirktų akcijų palikimo valstybei, atsižvelgęs į kitas aplinkybes, sprendė, kad pirkėjas siekė susitarimo su pardavėju sumokėti už akcijas tiek, kiek pajėgs, kartu neapmokėtą akcijų dalį paliekant (perduodant) valstybei.

11. Teismas 2016 m. balandžio 29 d. sprendime pripažino, kad atsakovai, turėdami sutartyje numatytą teisę nesumokėti už likusias 5 445 244 akcijas ir aiškiai išreiškę valią dėl neišpirktų akcijų nuosavybės teisių perėjimo valstybei, yra įvykdę sutartį. Teismo vertinimu, pirmiau nurodytos aplinkybės sudarytų pagrindą nutraukti sutartį, tačiau, pripažinus sutartį įvykdyta, toks atsakovų reikalavimas yra perteklinis. Pripažinęs, kad sutartis yra įvykdyta, teismas panaikino Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminarų sprendimą. Be to, teismas sprendė, kad šis preliminarus sprendimas E. V. bei R. P. atžvilgiu yra nepagrįstas dar ir tuo aspektu, kad šie asmenys iš grupės narių buvo išbraukti grupės sutartyje nustatyta tvarka; kad ieškinys E. V. pareikštas jam mirus, o ieškinys mirusiojo E. V. dukroms I. L. ir A. V. pareikštas praleidus senaties terminą; kad atsakovė IAB ,,Centro investicija“ už savo įsigytas akcijas atsiskaitė visiškai.

12. Teismas atsakovų A. P., V. M., G. P. ir V. V. priešieškinio reikalavimą pripažinti sutarties 1995 m. gruodžio 1 d. ir 1996 m. lapkričio 28 d. pakeitimus negaliojančiais (kaip sudarytus neįgalioto asmens S. S.) atmetė. Nurodė, kad sutarties tinkamo vykdymo atveju S. S. iki 1996 m. vasario 1 d. privalėjo vykdyti grupės sutartimi jam patikėtas pareigas, įskaitant ir klausimų dėl sutartinių prievolių vykdymo sąlygų sprendimą. 1995 m. gruodžio 1 d. sutarties pakeitimas pasirašytas nepasibaigus terminui, iki kurio grupė privalėjo sumokėti paskutinę įmoką. 1996 m. kovo 22 d. grupė pasirašė susitarimą dėl grupės sudėties pasikeitimo, pasisakydama, kad visi kiti grupės sutarties punktai lieka galioti.

14. Apeliacinis teismas, grąžindamas bylos dalį nagrinėti iš naujo, konstatavo, kad turi būti įvertintas teisinis reguliavimas pagal Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo nuostatas dėl atsakovų atsakomybės rūšies; turi būti įvertinta, kiek Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimas, kuriuo buvo pakeista 1994 m. lapkričio 16 d. grupės narių sudėtis, nepaliekant joje R. P. ir E. V., tačiau kuris nėra patvirtintas pardavėjos, yra teisiškai reikšmingas sprendžiant ginčą. Taipogi buvo nurodyta, kad teismas turėtų vertinti, nuo kokio momento grupės nariai įgijo nuosavybės teises į nupirktas akcijas ir kaip jomis disponavo; turi būti įvertintas CK reguliavimas, susijęs su E. V., mirusio 1996 m. kovo 17 d., įpėdinių turtine atsakomybe.

15. Grąžinus bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šis teismas, vykdydamas Lietuvos apeliacinio teismo nurodymus dėl tirtinų byloje aplinkybių, pasiūlė šalims patikslinti jų poziciją, kiek tai susiję su solidariosios ar dalinės atsakomybės taikymu byloje dėl skolos pagal pirkimo – pardavimo sutartį priteisimo, pateikti papildomus paaiškinimus bei duomenis apie tai, kaip buvo vykdomi mokėjimai pagal sutartį, išaiškino ieškovės teisę patikslinti ieškinį pagal dalinės atsakomybės taikymo taisykles. Ieškovė šia teise nepasinaudojo, laikydamasi nuostatos, kad skola priteistina solidariai iš visų atsakovų.

17. Atsakovai A. P., G. P., V. M., V. V. pažymėjo, kad 1995 metų gruodžio mėnesį buvo gauti R. P. ir E. V. prašymai pasitraukti iš Grupės bei IAB „Centro investicija“ prašymas palikti jai tiek akcijų, kiek už jas buvo sumokėta. Nors tai reiškė, kad jie atsisakė 1994 m. lapkričio 16 d. grupės steigimo ir 1995 m. vasario 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų, tačiau kitiems grupės nariams jokių pasekmių nesukūrė ir negalėjo sukurti. Atsakovai jokių susitarimų su nevykdančiais sutarties asmenimis nesudarė, juo labiau neprisiėmė jų prievolių. Atsakovai A. P., G. P., V. M., V. V. pasirašė 1995 m. gruodžio 12 d. Juridinių ir fizinių asmenų grupės posėdžio protokolą ir 1996 m. kovo 22 d. susitarimą dėl juridinių ir fizinių asmenų grupės - konkurso dalyvio sutarties 2 punkto pakeitimo tik dėl to, kas šie dokumentai jiems nekėlė jokių finansinių prievolių. Iki 1996 m. kovo 22 d., kol notarine tvarka nebuvo patvirtintas naujas grupės narių akcijų perskirstymas, atsakovai bei S. S. buvo pilnai įvykdę savo prievoles pagal 1994 m. lapkričio 16 d. grupės steigimo ir 1995 m. vasario 10 d. sutartis. Toje situacijoje visas neapmokėtas R. P., E. V. ir IAB „Centro investicija“ akcijas perėmė S. S., t. y. jis perėmė neįvykdytus tų asmenų įsipareigojimus pagal sutartį (neapmokėtas VĮ „Elektra“ akcijas), o kartu ir 10 674 950 Lt skolą. 1996 m. kovo 22 d. buvo patvirtintas susitarimas dėl Grupės pakeitimo, kuriuo iš jos sudėties buvo pašalinti E. V. ir R. P., o jų ir likusių grupės narių teisės bei pareigos numatomų gauti akcijų verte paskirstytos tokiu būdu, kad S. S. atiteko 78,51 proc. akcijų (16 018 950 akcijų), V. M., G. P., A. P., V. V. – po 4,45 proc. kapitalo dydžio (po 907 965 akcijas), o IAB „Centro investicija“ – 3,69 proc. kapitalo dydžio (752 897 akcijų). Kadangi atsakovai A. P., G. P., V. M., V. V. jokių papildomų prievolių pagal 1996 m. kovo 22 d. susitarimą dėl juridinių ir fizinių asmenų grupės - konkurso dalyvio sutarties 2 punkto pakeitimo neprisiėmė, o tik gera valia kiekvienas iš jų perleido S. S. dalį savo akcijų – 240 137 vienetų, todėl jie aiškino, kad savo prievoles pagal sutartį yra įvykdę.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo ribų

39. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys). Absoliučių apskųsto teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

40. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 1994 m. lapkričio 16 d. S. S., A. P., V. M., G. P., V. V., IAB „Centro investicija“, E. V. ir R. P. sudarė Juridinių ir fizinių asmenų grupės - konkurso dalyvio sutartį. Šia sutartimi susitarta įsteigti juridinių ir fizinių asmenų grupę (toliau - ir Grupė, Pirkėjų grupė) VĮ „Elektra“ kontroliniam akcijų paketui įsigyti Pramonės ir prekybos ministerijos paskelbtame konkurse, kuriame buvo privatizuojama 82,5 proc. įmonės įstatinio kapitalo, padalinto į 20 403 707 paprastąsias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas. Šia sutartimi atstovauti įsteigtai Grupei privatizuojant VĮ „Elektra“ kontrolinį akcijų paketą buvo pavesta S. S.. 1995 m. vasario 10 d. Pramonės ir prekybos ministerija (pardavėjas) ir Grupė (pirkėjas), atstovaujama S. S., sudarė valstybei nuosavybės teise priklausančių VĮ „Elektra“ kontrolinio akcijų paketo pirkimo – pardavimo už 40 000 000 Lt sutartį, kuria Grupė (pirkėja) įsipareigojo 10 000 000 Lt pradinę įmoką sumokėti iki sutarties sudarymo dienos, likusią kainos dalį – 30 000 000 Lt sumokėti ne vėliau kaip per vienerius metus dalimis: 1995 m. rugsėjo 1 d. – 15 000 000 Lt ir 1996 m. vasario 1 d. – 15 000 000 Lt. Šioje sutartyje buvo nustatyta, kad atsiskaitant valstybės vienkartinėmis išmokomis ir kitomis tikslinėmis kompensacijomis, tol, kol LR įstatymais arba Vyriausybės nutarimais bus leidžiama jomis mokėti, ne mažiau kaip 0,625 procento lėšų (tiek sumokant pradinę įmoką, tiek ir galutinio atsiskaitymo metu), turi būti sumokėta litais. Pasibaigus nustatytam vienkartinių išmokų ir kitų tikslinių kompensacijų galiojimo laikui, už objektą atsiskaitoma litais. Sutartyje buvo numatyta, kad pirkėjui atsisakius sumokėti visą pirkimo kainą, pirkimo – pardavimo sutartis su juo nutraukiama, grąžinant jam sumokėtus pinigus, išskaičius 5 proc. sumokėtos sumos.

41. Seimas 1995 m. vasario 21 d. priėmė nutarimą Nr. I-797 (Žin., 1995, Nr. 18-410), kuriuo pasiūlė Vyriausybei iki 1995 m. liepos 1 d. baigti privatizavimą pagal Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą. LR Vyriausybė 1995 m. kovo 27 d. priėmė nutarimą Nr. 435 „Dėl valstybės vienkartinių išmokų bei kitų tikslinių kompensacijų, esančių gyventojų investicinėse sąskaitose, deponavimo tvarkos patvirtinimo“ (Žin., 1995, Nr. 28-642), kurio 3 punkte išdėstė atvejus, kada apmokėjimas leidžiamas vienkartinėmis išmokomis ir kitomis tikslinėmis kompensacijomis po 1995 m. rugsėjo 1 d. Šiame baigtiniame sąraše galimybė Grupei atsiskaityti investiciniais čekais už privatizuojamos įmonės akcijas nebuvo numatyta. Tokios pat nuostatos buvo įtvirtintos 1995 m. birželio 1 d. įstatyme Nr. I-916 „Dėl valstybės vienkartinių išmokų bei kitų tikslinių kompensacijų panaudojimo“ (Žin., 1995, Nr. 49-1180), kurio 1-3 straipsniuose nustatyta, kokiais atvejais apmokėjimas leidžiamas vienkartinėmis išmokomis ir kitomis tikslinėmis kompensacijomis po 1995 m. rugsėjo 1 d. Šio įstatymo nuostatos taip pat nesuteikė galimybės Grupei po 1995 m. rugsėjo 1 d. atsiskaityti investiciniais čekais už įsigytas privatizuojamos įmonės akcijas.

42. Grupės vardu S. S. 1995 m. rugsėjo 10 d. kreipėsi į Pramonės ir prekybos ministrą su prašymu tarpininkauti, nurodydamas, kad Grupė, esant ribotai investicinių čekių pasiūlai ir pasibaigus jų galiojimo laikui, liko nesumokėjusi už dalį akcijų ir prašė, kad likusios neišpirktos AB „Kauno elektra“ (buv. VĮ „Elektra“) akcijos nuosavybės teise priklausytų valstybei. Pramonės ir prekybos ministerija kreipėsi į Centrinę privatizavimo komisiją, tarpininkaudama, kad likusios neišpirktos AB „Kauno elektra“ akcijos priklausytų valstybei ir atitinkamai būtų patikslinta 1995 m. vasario 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis.

43. 1995 m. gruodžio 1 d. buvo pasirašytas akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimas, kuriuo susitarta išdėstyti nesumokėtą pirkimo kainos dalį (10 674 949 Lt) penkeriems metams (iki 2000 m. gruodžio 31 d.), sutartis taip pat papildyta nuostata dėl galimybės nutraukti sutartį Lietuvos Respublikos normatyvinių aktų nustatyta tvarka, paliekant neišpirktas akcijas valstybei.

44. 1995 m. gruodžio 12 d. įvykusiame Grupės posėdyje buvo nutarta išbraukti iš Grupės jos narius E. V. ir R. P., nepaliekant jiems akcijų, o IAB „Centro investicija“ palikti akcijų skaičių pagal jos sumokėtos įmokos dydį. Grupė patvirtino išperkamų akcijų tarp narių pasiskirstymą, pagal kurį S. S. atiteko 78,51 proc. kapitalo dydžio (16 018 950 akcijų), V. M., G. P., A. P. ir V. V. – po 4,45 proc. kapitalo dydžio (po 907 965 akcijas), o IAB „Centro investicija“ – 3,69 proc. kapitalo dydžio (752 897 akcijų). Pagal atitinkamas sąlygas 1996 m. kovo 22 d. buvo notarine tvarka patvirtintas susitarimas dėl juridinių ir fizinių asmenų grupės – konkurso dalyvio sutarties punkto pakeitimo, iš kurio matyti, kad Grupės sudėtyje neliko jos narių E. V. ir R. P..

45. 1996 m. liepos 4 d. Grupės atstovas S. S. dar kartą kreipėsi į pardavėją su prašymu tarpininkauti, kad likusios neišpirktos akcijos priklausytų valstybei, nurodydamas priežastis, dėl kurių Grupė nebegali sumokėti likusios kainos dalies. 1996 m. spalio 22 d. pardavėjas pakartotinai kreipėsi į Centrinę privatizavimo komisiją, tarpininkaudamas, kad neišpirktos AB „Kauno elektra“ akcijos priklausytų valstybei, atitinkamai patikslinant pirkimo – pardavimo sutartį. 1996 m. lapkričio 28 d. pasirašytas 1995 m. vasario 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimas, kuriuo prieš tai buvusio (1995 m. gruodžio 1 d.) sutarties pakeitimo sąlyga buvo pakeista papildant sutarties 4 paragrafo 2 punktą nuostata, jog pirkėjui nesumokėjus likusios pirkimo kainos dalies, ši pirkimo – pardavimo sutartis Lietuvos Respublikos normatyvinių aktų nustatyta tvarka, šalių susitarimu, gali būti laikoma įvykdyta, paliekant neišpirktų akcijų dalį valstybei.

46. Kauno apygardos teismas 2000 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi AB „Kauno elektra“ iškėlė bankroto bylą. Kauno apygardos teismas 2003 m. gruodžio 23 d. nutartimi nutarė išregistruoti likviduotą dėl bankroto AB „Kauno elektra“.

47. 2003 m. gegužės 5 d. ieškovė kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, prašydama dokumentinio proceso tvarka priteisti iš Grupės narių nesumokėtą akcijų kainos dalį, priskaičiuotus delspinigius ir palūkanas. Kauno apygardos teismas 2003 m. rugsėjo 21 d. preliminariu sprendimu ieškinį patenkino. Dėl dokumentinio proceso tvarka pradėtoje byloje priimto teismo sprendimo atsakovai pateikė prieštaravimus, be to, kitoje iškeltoje civilinėje byloje jie pareiškė atskirus ieškinius dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo teisinio įvertinimo. Nurodytas bylas sujungus į vieną bylą, tokiu būdu buvo nagrinėjami: ieškovės LR Vyriausybės ieškinys atsakovams S. S., V. M., A. P., G. P., V. V., IAB „Centro investicija“, R. P., I. L. ir A. V. dėl 10 674 950 Lt skolos, 3 870 766,11 Lt palūkanų, 242 908,34 Lt delspinigių ir 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų priteisimo; atsakovo S. S. priešieškinis LR Vyriausybei, kuriuo atsakovas prašė prievolę apmokėti 10 674 950 Lt pagal pirkimo - pardavimo sutartį pripažinti įvykdyta; atsakovų A. P., V. M., G. P. ir V. V. priešieškinis LR Vyriausybei, kuriuo atsakovai prašė per atstovą S. S. sudarytus 1995 m. vasario 10 d. pirkimo - pardavimo sutarties pakeitimus pripažinti negaliojančiais, o pačią pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti įvykdyta ir ją nutraukti.

48. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 29 d. sprendimu iš dalies patenkino atsakovų S. S., A. P., V. M., G. P. ir V. V. priešieškinius ir pripažino 1995 m. vasario 10 d. sutartį įvykdyta, kitą priešieškinio dalį atmetė. Taip pat teismas panaikino Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminarų sprendimą ir ieškovės Lietuvos Respublikos Vyriausybės ieškinį dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo iš atsakovų atmetė.

49. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs LR Vyriausybės apeliacinį skundą, 2017 m. kovo 29 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 29 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas atsakovų S. S., A. P., V. M., G. P. ir V. V. priešieškinių reikalavimas pripažinti 1995 m. vasario 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį įvykdyta ir šioje dalyje priėmė naują sprendimą – atsakovų priešieškinius atmesti. Lietuvos apeliacinis teismas taip pat panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 29 d. teismo sprendimo dalį, kuria panaikintas Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminarus sprendimas, atmestas ieškovės ieškinys, ir bylą šioje dalyje grąžino nagrinėti iš naujo.

50. Apeliacinis teismas, grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo, 2017 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad turi būti įvertintas teisinis reguliavimas pagal Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo nuostatas dėl atsakovų atsakomybės rūšies; turi būti įvertinta, kiek 1996 m. kovo 22 d. susitarimas, kuriuo buvo pakeista 1994 m. lapkričio 16 d. sutartimi įsteigtos Pirkėjų grupės narių sudėtis, nepaliekant joje R. P. ir E. V., ir kuris nebuvo patvirtintas pardavėjo, yra teisiškai reikšmingas sprendžiant ginčą. Nurodyta taip pat įvertinti, nuo kokio momento Grupės nariai įgijo nuosavybės teises į nupirktas akcijas ir kaip jomis disponavo; aiškintis dėl CK normų, susijusių su E. V., mirusio 1996 m. kovo 17 d., įpėdinių turtinės atsakomybės reguliavimu.

51. Teisėjų kolegija remiasi tuo, jog šios bylos pakartotinio nagrinėjimo ribos iš esmės apibrėžtos Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje. Įvertinusi tos nutarties turinį (joje suformuluotas išvadas ir pateiktus išaiškinimus), teisėjų kolegija sprendžia, jog iš naujo nagrinėjant bylą atsakovų priešieškinių reikalavimai yra nebeaktualūs, kadangi šioje bylos dalyje yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas priešieškinius atmesti. Tokiu būdu bylos nagrinėjimo dalykas yra ieškovės ieškinys dėl nesumokėtos akcijų kainos dalies, priskaičiuotų delspinigių ir palūkanų priteisimo iš atsakovų. Sprendžiant šalių ginčą atsižvelgtina į Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje pakartotiniam bylos nagrinėjimui suformuluotus nurodymus nustatyti atsakovų atsakomybės rūšį, įvertinti sudarytus sandorius ir juridinę reikšmę turinčius įvykius, lėmusius Pirkėjų grupės sudėties ir įgytų akcijų skaičiaus (akcijų pasiskirstymo tarp Grupės narių) pokyčius.

52. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinės instancijos teismas atlieka pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo kontrolės funkciją. Tai reiškia, kad apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui ar naujų reikalavimų nagrinėjimui, o pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir / ar fakto klaidų ištaisymui.

Dėl Pirkėjų grupės narių atsakomybės rūšies

53. Ieškovė ieškinyje prašė įsiskolinimą iš atsakovų priteisti solidariai. Tokia ieškovės pozicija dėl Grupės narių atsakomybės rūšies grindžiama tuo, jog solidarioji atsakomybė buvo numatyta 1994 m. lapkričio 16 d. Juridinių ir fizinių asmenų grupės - konkurso dalyvio sutartyje. Lietuvos apeliacinis teismas, perduodamas šią bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, atkreipė dėmesį į tai, kad valstybei priklausančios akcijos Grupės buvo įsigytos privatizuojant valstybinį turtą pardavimo konkurso būdu. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1992 m. lapkričio 20 d. nutarimo Nr. 868 ,,Dėl valstybinio turto privatizavimo skelbiant konkursą tvarkos“ 3 punkte įtvirtinta, kad konkurse gali dalyvauti Lietuvos Respublikos bei užsienio valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, fizinių asmenų grupės, turinčios notariškai įformintą grupės steigimo sutartį, atitinkančią Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo 16 straipsnio 2 punkto reikalavimus. Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo 16 straipsnio 2 dalyje, be kita ko, buvo įtvirtinta, kad Fizinių asmenų grupės įsigytas turtas bendrosios dalinės nuosavybės teise priklauso sutartį sudariusiems asmenims, o grupės narių prievolės yra proporcingos jų sutartiniams įnašams. Šioje byloje priimtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje nurodyta, jog darant išvadą dėl atsakovų atsakomybės rūšies, būtina įvertinti nurodytą teisinį reguliavimą. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime įvertinęs šį apeliacinio teismo akcentuotą teisinį reguliavimą, byloje nustatytų faktinių aplinkybių kontekste konstatavo, kad Pirkėjų grupės atsakomybė už prievoles pagal sutartį yra ne solidarioji, bet dalinė. Kiekvieno Grupės nario atsakomybės dalį lemia nariui tenkančių įnašų už įsigytas akcijas proporcija (atsakomybė proporcinga Grupės narių įnašų už akcijas dydžiui). Ieškovė (apeliantė) su tokiu teismo vertinimu nesutiko, nurodydama, kad solidarioji Grupės narių atsakomybė numatyta pačioje jos (Grupės) steigimo sutartyje. Tuo tarpu šios sutarties nuostatas dėl grupės narių teisių ir pareigų proporcingumo jų įnašams už akcijas (dėl kiekvieno nario atsakomybės numatomų gauti akcijų verte), apeliantė vertina kaip neturinčias reikšmės atsakovų atsakomybės rūšiai (t. y. nepaneigiančias ir nepakeičiančias solidariosios atsakomybės), o aktualias tik tiek, kiek tai susiję su įmonės valdymu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokia apeliantės pozicija.

54. Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo 16 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad privatizavimo proceso subjektu gali būti grupės, turinčios notariškai įformintą grupės steigimo sutartį. Fizinių asmenų grupės sutartyje turi būti nurodyta: 1) grupės narių pavardės, vardai, adresai; 2) grupės narių numatomų įnašų dydis (dalys), kitos pareigos ir teisės; 3) grupės atstovas ir jo įgalinimai dalyvauti aukcione; 4) įgyto aukcione turto panaudojimo sąlygos ir tvarka. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad 1994 m. lapkričio 16 d. Juridinių ir fizinių asmenų grupės – konkurso dalyvio sutartis, sudaryta VĮ „Elektra“ kontroliniam akcijų paketui įsigyti, atitiko nurodyto teisinio reguliavimo sąlygas. Pirmiau minėtoje įstatymo normoje aiškiai apibrėžta, kad tokios asmenų (pirkėjų) grupės įsigytas turtas bendrosios dalinės nuosavybės teise priklauso sutartį sudariusiems asmenims, o grupės narių prievolės yra proporcingos jų sutartiniams įnašams. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog ir pagal 1995 m. vasario 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 6 paragrafo 1 dalį visos įmonės teisės ir pareigos, taip pat ir atitinkamos teisės į įmonės būsimas pajamas priklauso pirkėjui nuo sutarties pasirašymo dienos, proporcingai disponuojamam akcijų skaičiui. Tokia pirkimo – pardavimo sutarties nuostata, įvertinus ginčui aktualų teisinį reguliavimą, sudarė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui daryti teisiškai reikšmingą išvadą, kad analizuojamu atveju Grupės nariai teises ir pareigas į turtą įgijo bendrosios dalinės nuosavybės teise, kad su turto įsigijimu susijusios jų prievolės yra proporcingos jų sutartiniams įnašams už perkamas akcijas.

55. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliantės pozicija dėl Grupės narių atsakomybės rūšies nėra nuosekli. Vienu atveju akcentuojama, jog Grupės steigimo sutartis reguliuoja tik vidinius Grupės narių santykius. Tačiau kitu atveju tvirtinama, jog solidariosios atsakomybės klausimu būtina vertinti ne akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygas, o atitinkamą Grupės steigimo sutarties įrašą dėl grupės narių atsakomybės solidarumo. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog Grupės steigimo sutarties 6 ir 8 punkto nuostatos dėl solidarios atsakomybės yra prieštaringos viena kitos atžvilgiu. Iš tiesų, sutarties 6 punkte nurodyta, kad „... Pritarus Grupės nariams 2/3 balsų, bet kuriam iš jų gali būti suteikiama teisė visų vardu pasirašyti sandorius, išduodant jam reikalingos formos įgaliojimus. Tokiu atveju už sandorį solidariai atsako visi grupės nariai“. Sutarties 8 punkte įrašyta, kad „... Visi juridinių ir fizinių asmenų grupės nariai solidariai atsako už pagal šią sutartį išduotus įgaliojimus, sudarytus sandorius bei kitus įsipareigojimus, numatomų gauti akcijų verte“. Kolegijos vertinimu, šios palyginamosios sutartinės sąlygos yra ne tik neaiškios, bet ir prieštaraujančios viena kitai dėl grupės narių atsakomybės rūšies. Tokio įvertinimo pagrindu negalima pritarti apeliantės pozicijai aptariamu klausimu, kadangi ji grindžiama vien pažodiniu atskirų sutarties sąlygų (sąlygos dalies) aiškinimu.

56. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis).

57. Teisėjų kolegija, įvertinusi analizuotų Grupės steigimo sutarties sąlygų turinį, taip pat ir šalių sudarytų kitų sandorių dėl akcijų įgijimo sąlygų kontekste, atsižvelgusi į cituotą Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo 16 straipsnio 2 dalies normą, daro išvadą, jog Pirkėjų grupės narių atsakomybė ieškovei pagal prievoles, kylančias iš šios grupės sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, yra dalinė. Konstatuotina, kad atsakomybės solidarumo sąvoka Grupės steigimo sutartyje vartojama netinkamai – t. y. ne Grupės narių atsakomybės prieš trečiuosius asmenis rūšies prasme. Solidariosios atsakomybės sąvokos vartojimo sutartyje kontekstas įgalina ją aiškinti tokiu būdu, jog sutarties 6 straipsnyje įtvirtintas grupės narių kvalifikuotos balsų daugumos priimtų sprendimų privalomumas – kvalifikuota balsų dauguma priimti sprendimai (be kita ko, ir sudaryti sandoriai) privalomi visiems grupės nariams, net ir tiems, kurių pozicija neatitiko daugumos narių valios. Tokiu būdu net ir nesutinkantiems Grupės nariams daugumos priimti sprendimai tampa privalomi ir vykdytini. Taip aiškintina ir sutarties 8 punkte suformuluota sąlyga, juolab kad ji yra aiškesnė. Šioje sutarties sąlygoje solidarumo sąvoka įprasmina narių prievolių bendrumą (net ir daugumos sprendimams prieštaravusiems ar su jais nesutikusiems nariams), o formuluotė „numatomų gauti akcijų verte“ – aiškiai identifikuoja kiekvieno nario teisių ir pareigų bei atsakomybės pagal prievoles ribas (mastą). Toks atsakomybės pagal prievoles masto ribojimas turimų (įsigyjamų) akcijų verte neatitinka solidariosios atsakomybės esmės, juolab kad teisėjų kolegijos pateiktas sutarties sąlygų aiškinimas atitinka ginčui aktualų teisinį reguliavimą (Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymo normų dispoziciją). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovų solidariosios atsakomybės taikymo sąlygų nebuvimo, ir atitinkamai – dėl galimumo jiems taikyti dalinę atsakomybę buvimo – yra teisinga. Nustačius, kad Pirkėjų grupės steigimas buvo sureguliuotas ginčui aktualiu metu galiojusiame teisės akte, be kita ko, numatant tokiu tikslu įsteigtos grupės narių dalinę atsakomybę, taip pat padarius išvadą, kad šiuo atveju Pirkėjų grupės steigimo sutartis atitiko buvusį teisinį reguliavimą, teisėjų kolegija neturi pagrindo sukurtos Grupės narių teisių ir pareigų klausimo vertinti pagal kitokio turinio teisinį reguliavimą (pvz., taikytiną jungtinės veiklos atveju). Apibendrindama tai, kas išdėstyta, kolegija nepagrįstais pripažįsta apeliacinio skundo argumentus dėl solidariosios sutartinės atsakomybės atsakovams taikymo. Tokia išvada lemia, jog ir Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminariame sprendime šios rūšies atsakomybė atsakovų atžvilgiu taikyta nepagrįstai.

Dėl už įsigytas akcijas skolingų Pirkėjų grupės narių indentifikavimo

58. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, atsižvelgęs į apeliacinio teismo pastabas, pasiūlė ieškovei patikslinti ieškinio reikalavimus pagal dalinės atsakomybės taikymo kriterijus. Ieškovė į šį pasiūlymą neatsižvelgė, todėl dalinės atsakomybės taikymui reikšmingos aplinkybės buvo nustatytos teismo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog jau Grupės steigimo sutartyje jos narių buvo aptartas numatomų įsigyti akcijų paskirstymo klausimas: S. S. - 39,98 proc. kapitalo dydžio (8 159 914 akcijų), V. M., G. P., A. P. ir V. V. – po 5,63 proc. kapitalo dydžio (po 1 148 102 akcijas), E. V. – 17,5 proc. kapitalo dydžio (3 570 645 akcijos), R. P. ir IAB „Centro investicija“ – po 10 proc. kapitalo dydžio (po 2 040 370 akcijų). Teismas nustatė, kad S. S. buvo suteikti įgaliojimai apmokėti pirmosios privalomosios dalies įnašus už akcijas šiems grupės dalyviams: E. V. – 2 252 500 Lt investiciniais čekiais, 20 600 Lt grynaisiais pinigais; IAB „Centro investicija“ – 1 474 108 Lt investiciniais čekiais, 2 936 Lt grynaisiais pinigais; V. M. – 9 750 Lt grynaisiais pinigais, A. P. – 9 750 Lt grynaisiais pinigais, G. P. – 9 750 Lt grynaisiais pinigais, V. V. – 9 750 Lt grynaisiais pinigais. S. S. apmokėta iš viso 22 732 665,44 Lt. Apmokėta bendra suma už akcijas – 29 325 050 Lt, liko sumokėti 10 674 949 Lt. 1995 m. gruodžio 12 d. įvykusiame Grupės posėdyje buvo svarstomas grupės sudėties pasikeitimo klausimas ir nuspręsta iš grupės pašalinti E. V. ir R. P., nepaliekant jiems akcijų, o IAB „Centro investicija“ palikti akcijų skaičių pagal šios įmokėtą sumą (kapitalo dydis – 3,59 proc., akcijų skaičius – 752 897). Atsižvelgiant į šias aplinkybes buvo patvirtintas akcijų perskirstymas tarp likusių Grupės narių.

59. 1996 m. kovo 22 d. buvo notarine tvarka patvirtintas susitarimas dėl Grupės pasikeitimo, kuriuo iš Grupės buvo pašalinti jos nariai E. V. ir R. P., o likusių Grupės narių teisės ir pareigos numatomų gauti akcijų verte perskirstytos tokiu būdu, kad S. S. atiteko 78,51 proc. kapitalo dydžio (16 018 950 akcijų), V. M., G. P., A. P. ir V. V. – po 4,45 proc. kapitalo dydžio (po 907 965 akcijas), o IAB „Centro investicija“ – 3,69 proc. kapitalo dydžio (752 897 akcijų).

60. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, konstatavo, kad atsakovai A. P., G. P., V. M., V. V. ir S. S. savo įsipareigojimus, prisiimtus pagal 1994 m. lapkričio 16 d. Grupės steigimo sutartį, buvo įvykdę iki 1995 m. rugsėjo 1 d., nes iki tos datos sumokėjo 25 574 906 Lt (25 000 012 čekiais ir 574 893,56 grynaisiais pinigais). Tačiau įvertinęs 1996 m. kovo 22 d. patvirtinto susitarimo (sprendimo 59 punktas) pasekmes, kai S. S., perėmęs E. V., R. P., IAB „Centro investicija“ neišpirktas akcijas, kartu perėmė ir šių asmenų neįvykdytus (nebaigtus vykdyti) įsipareigojimus pagal 1995 m. vasario 10 d. sutartį, teismas padarė išvadą, kad prievolės už akcijas sumokėti 10 674 950 Lt sumą neįvykdė neapmokėtas akcijas perėmęs atsakovas S. S..

61. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog atsakovas S. S., apeliacinės instancijos teismui pateiktame savo procesiniame dokumente nors ir nurodė pritariantis teismo sprendimui atmesti ieškinį, visgi kartu išsakė keletą argumentų, kuriais remdamasis nesutinka su pirmosios instancijos teismo suformuluotomis išvadomis. Šio atsakovo vertinimu, spręsdamas ginčą teismas nepagrįstai vadovavosi Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimu, kuriuo buvo atliktas (patvirtintas) akcijų perskirstymas tarp grupės narių, o grupės sudėtyje neliko dviejų narių. Atsakovas tvirtina, kad šis susitarimas yra niekinis, kadangi jame buvo išreikšta ne visų narių valia (šešių narių iš aštuonių), be to, tokiam susitarimui nebuvo gautas kreditoriaus (akcijų pardavėjo) sutikimas. Taipogi atsakovas pakartotinai išdėsto savo poziciją dėl akcijų paskirstymo (apmokėjimo), sutikimas su kuria lemtų išvadą, kad ieškiniu prašomą priteisti kainos dalį už akcijas liko skolingi grupės nariai R. P., IAB „Centro investicija“ ir E. V..

62. Teisėjų kolegija pažymi, jog bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas (CPK 320 straipsnis). Atsakovas S. S., nesutikdamas su įrodymų vertinimo procese pirmosios instancijos teismo suformuotomis ginčui spręsti reikšmingomis išvadomis, apeliacinio skundo dėl jų (teismo motyvų ir išvadų) nepateikė. Tokiu atveju teisėjų kolegija laikosi nuostatos, jog atsakovo S. S. nurodyti argumentai dėl kai kurių pirmosios instancijos teismo išvadų (motyvų) ydingumo ar klaidingumo (sprendimo 61 punktas) yra už bylos apeliacinio nagrinėjimo ribų, todėl apskųsto sprendimo apeliacinės kontrolės metu nevertintini.

63. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodama, jog apeliacinis teismas, perduodamas bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, nurodė įvertinti, kiek Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimas, kuris nėra pasirašytas akcijų pardavėjo (kreditoriaus pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį), yra teisiškai reikšmingas sprendžiant šalių ginčą. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo įžvelgti šio susitarimo neteisėtumą. Apeliantės teigimu, tokiam susitarimui buvo būtinas akcijų pardavėjo sutikimas. Pasak apeliantės, priešingai vertindamas šią aplinkybę, teismas netinkamai aiškino tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais.

64. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nei šalių sudarytos sutartys, nei ginčui aktualus teisinis reguliavimas nenumatė imperatyvaus reikalavimo, jog vidiniai Pirkėjų grupės tarpusavio santykiai galėtų būti modifikuojami tik su pardavėjo žinia ir sutikimu. Teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, jog 1996 m. kovo 22 d. susitarimas buvo sudarytas Juridinių ir fizinių asmenų grupės – konkurso dalyvio sutartyje numatyta tvarka. Šios sutarties 9 punkto nuostatos leido įsipareigojimų nevykdančio ar atsisakiusio dalyvauti privatizacijos procese Grupės nario teises ir pareigas perduoti kitam asmeniui. Teisėjų kolegija pažymi, jog Grupės steigimo sutarties sąlygos (leidžiančios daryti pakeitimus pirkėjų grupės sudėtyje) buvo žinomos ir pardavėjui, be to, apeliantės dabar akcentuojamas kreditoriaus sutikimo ar jo informavimo apie pokyčius Grupėje reikalavimas niekaip neatsispindėjo akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje. Įvertinusi byloje nustatytas faktines aplinkybes, šalių sudarytų sandorių turinį, teisėjų kolegija neturi pagrindo Pirkėjų grupės vidinį susitarimą dėl jos sudėties pasikeitimo kvalifikuoti kaip skolos perkėlimo sandorius, kuriais galėjo būti pažeisti kreditoriaus interesai.

65. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo, kad Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimas buvo vykdomas jos narių, ką patvirtina nustatytos faktinės aplinkybės, jog AB „Kauno elektra“ įstatinis kapitalas buvo padalintas į 24 727 899 paprastąsias vardines akcijas, jog bendrovės įstatuose steigėjais buvo nurodyti S. S., V. M., A. P., G. P., V. V.; jog bendrovės akcininkų susirinkime S. S. priklausė 16 033 015 balsų, V. M. – 919 977 balsai; A. P. – 916 393 balsai; G. P. – 916 525 balsai ; V. V. – 915 384 balsai; IAB „Centro investicija“ – 752 897 balsai.

66. Apibendrinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovas S. S. Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimo pagrindu perėmė E. V., R. P., IAB „Centro investicija“ neišpirktas akcijas, o tuo pačiu ir šių asmenų neįvykdytus (nebaigtus vykdyti) įsipareigojimus pagal akcijų pirkimo – pradavimo sutartį. Kiti Pirkėjų grupės nariai proporcingai jų įsigytų akcijų skaičiui savo prievoles atsiskaityti už akcijas buvo įvykdę iki 1995 m. rugsėjo 1 d. Tokiu būdu 1996 m. kovo 22 d. patvirtinus akcijų perskirstymą ir jo pagrindu S. S. perėmus E. V., R. P., IAB „Centro investicija“ neapmokėtas akcijas, o kartu ir nurodytų asmenų skolines prievoles, atsakovas S. S. pripažintinas neįvykdžiusiu prievolės pardavėjui sumokėti 10 674 950 Lt kainos dalį už akcijas. Padarius tokią išvadą, byloje spręstinas tik atsakovo S. S. atsakomybės už prievolės neįvykdymą klausimas, o visų kitų atsakovų atžvilgiu ieškinys atmetamas. Kadangi E. V. įpėdinių – atsakovių I. L. ir A. V. atžvilgiu ieškinys atmetamas tuo pagrindu, jog R. V. 1996 m. kovo 22 d. susitarimo pagrindu pasitraukė iš Pirkėjų grupės ir jo neįvykdytas prievoles perėmė S. S., teisinės reikšmės netenka mirusiojo asmens įpėdinių atsakomybės klausimai, todėl kolegija jų neanalizuoja.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo nutraukti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį

67. Prieštaravimuose dėl teismo preliminaraus sprendimo ir atsiliepimuose į ieškinį atsakovai, be kita ko, prašė nutraukti 1995 m. vasario 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, nurodydami, kad sumokėti visos akcijų pirkimo kainos jie negalėjo dėl susiklosčiusių objektyvių aplinkybių, kurių sandorio sudarymo metu negalėjo numatyti, jų kontroliuoti ir daryti joms įtaką. Įvertinęs atsakovų nurodytas negalėjimo vykdyti prievolę aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas nutraukti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Įvertinęs šios sutarties sąlygas, teismas nusprendė, kad pirkėjai galėjo sutartį bet kada nutraukti, atsisakydami mokėti visą akcijų kainą. Teismas, vertindamas bylos aplinkybių visumą, faktinės situacijos teisinį neapibrėžtumą, padarė išvadą, kad atsakovai savo faktiniais veiksmais iš esmės atsisakė sumokėti visą pirkimo kainą, kas sudaro pagrindą nutraukti sutartį. Atsižvelgęs į aplinkybę, kad už VĮ „Elektra“ valstybinį kapitalą buvo sumokėta 29 325 051 Lt ir ekonominiu požiūriu tokia suma kompensavo akcijų vertę jų pirkimo – pradavimo sandorio sudarymo metu, teismas nusprendė, jog toks sutarties nutraukimas nepažeistų ir sąžiningų ketinimų bei sąžiningos verslo praktikos principų.

68. Nors apskųstojo sprendimo rezoliucinėje dalyje nėra suformuluotas nusprendimas dėl sutarties nutraukimo, teisėjų kolegija, įvertinusi paminėtas pirmosios instancijos teismo išvadas ir bylos procesinę baigtį šiame teisme, sprendžia, jog teismas nutraukė ginčo pirkimo – pardavimo sutartį. Apeliantė nesutinka su teismo sprendimu nutraukti ginčo sutartį, teigdama, jog tokiu nusprendimu paneigiamos prejudicinę galią turinčioje Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje nustatytos aplinkybės. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su tokiu apeliantės teiginiu.

69. Vienodą teismų praktiką formuojantis kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovaujantis proceso įstatymu (CPK 182 straipsnio 2 punktas), įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo prejudicinė galia saisto kitą teismą tik kitoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-551-915/2016). Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis buvo priimta šioje byloje, todėl prejudicinės galios tokiu atveju ji neturi. Visgi būtina įvertinti tos apeliacinės instancijos teismo nutarties turinį ir joje suformuotų teisinių išvadų reikšmę.

70. Kaip jau minėta, Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. kovo 29 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 29 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas atsakovų priešieškinio reikalavimas pripažinti 1995 m. vasario 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį įvykdyta, ir šioje dalyje priėmė naują sprendimą – priešieškinius atmesti. Taigi apeliacinis teismas bylą atsakovų priešieškinių dalyje (priešieškiniais buvo prašoma pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti įvykdyta ir ją nutraukti) išnagrinėjo iš esmės ir priėmė naują sprendimą – atmesti priešieškinius. Vadinasi, ši apeliacinio teismo nutarties dalis įgijo res judicata galią, kuri lemia, kad šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio (priešieškinio) reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje konstatuotos reikšmingos faktinės aplinkybės ir padarytos teisinės išvados, kad: iki pasibaigiant galimybei atsiskaityti už akcijas investiciniais čekiais, atsakovai turėjo pakankamai laiko imtis atitinkamų veiksmų, atsižvelgiant į pasikeitusią situaciją, tame tarpe inicijuoti pirkimo - pardavimo sutarties nutraukimą, tačiau sutarties nustatyta tvarka nenutraukė, o iki pat AB „Kauno elektra“ bankroto bylos iškėlimo šią įmonę valdė kaip akcininkai ir tik pardavėjui pareiškus reikalavimą apmokėti likusią sutarties kainą, pareiškė reikalavimą pripažint sutartį įvykdyta (tos nutarties 24 punktas); reikalavimo nutraukti pirkimo – pardavimo sutartį vadovaujantis sutarties 4 paragrafo 2 dalyje nustatyta tvarka atsakovai niekada nereiškė, ką patys patvirtino savo procesiniuose dokumentuose, nurodydami, kad neatsisakė sutarties, bet norėjo ją vykdyti iki galo (tos nutarties 25 punktas); sutarties 4 paragrafo 2 dalyje įtvirtinta nuostata, suteikianti teisę atsakovams bet kada atsisakyti sumokėti likusią sutarties kainą, nereiškia, kad sutartis gali būti nutraukiama neatlikus (neįforminus) jokių sutarties nutraukimo veiksmų, o reikalavimo nutraukti sutartį atsakovai nebuvo pareiškę (tos nutarties 26 punktas). Šioje byloje Lietuvos apeliaciniam teismui nustačius čia išdėstytas faktines aplinkybes ir padarius dėl jų atitinkamas išvadas, nagrinėjant bylą iš naujo pirmosios instancijos teisme sutarties nutraukimo klausimas negalėjo būti be pakankamo pagrindo išspręstas kitaip, padarant priešingas išvadas, nei yra suformuluotos įsiteisėjusiame apeliacinio teismo procesiniame sprendime. Tokios pirmosios instancijos teismo priešingos išvados nėra grindžiamos kokiomis nors naujomis ar naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis, kurių nebuvo ar kurios nebuvo žinomos Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutarties priėmimo metu. Nagrinėjamu atveju neturi reikšmės ta aplinkybė, jog atitinkami reikalavimai dėl sutarties nutraukimo, pirmosios instancijos teismo požiūriu, buvo suformuluoti ne tik atsakovų priešieškiniuose, bet ir nurodyti jų prieštaravimuose dėl preliminaraus teismo sprendimo. Juolab kad apeliacinės instancijos teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje aiškiai pasisakyta, kad sutartis nebuvo nutraukta ir šalys tokio teisinio rezultato nesiekė. Tokiu būdu pripažintina, kad pirmosios instancijos teismo padarytos išvados dėl sąlygų sutarčiai nutraukti egzistavimo suformuluotos be pagrindo ignoruojant apeliacinės instancijos teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius.

71. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo išvados pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam bylą iš naujo, neturi privalomojo pobūdžio, jei teismas, tirdamas byloje surinktus įrodymus, turi pagrindo spręsti priešingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-695/2015). Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą, nesirėmė tokiais įrodymais, kurie paneigtų Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartyje nustatytus faktus ir aplinkybes, kiek tai susiję su sutarties nutraukimo galimybėmis. Tai lemia išvadą, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo yra neteisėta ir nepagrįsta, padaryta ignoruojant apeliacinės instancijos teismo nutartyje nustatytus faktus, neatsižvelgiant į tos nutarties dalies, kuria atmesti atsakovų priešieškiniai, res judicata savybes.

Dėl prievolės dydžio, dėl prievolės įvykdymo kainos esminio pasikeitimo

72. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog pagal pirkimo – pardavimo sutartį Pirkėjų grupės už akcijas pardavėjui nesumokėta kainos dalis sudarė 10 674 950 Lt. Byloje nustatyta, jog pareiga sumokėti šią kainos dalį tenka atsakovui S. S., Grupės 1996 m. kovo 22 d. susitarimo pagrindu perėmusiam kitų pirkėjų grupės narių neapmokėtas akcijas. Ieškovė šią kainos dalį atitinkančią skolą prašė priteisti, nuo šios sumos taip pat skaičiuodama ir palūkanas bei delspinigius.

74. CK 6.204 straipsnio 2 dalyje apibrėžta, kad sutarties vykdymo suvaržymu laikomos aplinkybės, kurios iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas, jeigu: 1) tos aplinkybės atsiranda arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo; 2) tų aplinkybių nukentėjusi šalis sutarties sudarymo metu negalėjo protingai numatyti; 3) tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti; 4) nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos.

75. Kaip aiškindamas minėtą teisės normą savo jurisprudencijoje yra nurodęs kasacinis teismas, tam, kad būtų konstatuota, jog vienai šaliai sutarties vykdymas yra iš esmės suvaržytas, būtina nustatyti, kad tam tikros aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą ir kad tos aplinkybės atitinka CK 6.204 straipsnio 2 dalyje išvardytus kriterijus. Sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimu laikytinos aplinkybės, kai arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Sutarties vykdymo suvaržymas turi būti esminis, pažeidžiantis šalių interesų pusiausvyrą, reikalavimas įvykdyti sutartį tokiomis aplinkybėmis prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Be to, tam, kad dėl šių aplinkybių būtų galima keisti ar nutraukti sutartinius santykius, CK 6.204 straipsnio 2 dalyje nustatytos papildomos sąlygos: tokios aplinkybės atsiranda ar tampa žinomos jau sudarius sutartį; ją sudarydama šalis negalėjo protingai numatyti, kad tokių aplinkybių gali atsirasti; tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti (jos nepriklauso nuo tos šalies valios, šalis negalėjo sukliudyti jų atsiradimui ir pan.); nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-701/2018).

76. Kasacinio teismo taipogi išaiškinta, kad tam, jog būtų galima taikyti CK 6.204 straipsnį ir šio straipsnio pagrindu pakeisti šalių laisva valia sudarytų ir galiojančių sutarčių sąlygas, privalo būti nustatytos pasikeitusios aplinkybės, turinčios reikšmės sutarties vykdymui, kurios nulėmė fundamentalų sutartinių prievolių disbalansą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-7-145-421/2018).

77. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ginčo pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas, jos sudarymo bei vykdymo aplinkybes, akcentuoja tokius toliau dėstomus ginčui išspręsti reikšmingus faktus. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu Pirkėjų grupė įsipareigojo pardavėjui sumokėti 40 000 000 Lt (10 000 000 Lt sumokėti iki sutarties sudarymo dienos, likusią kainos dalį – 30 000 000 Lt sumokėti ne vėliau kaip per vienerius metus dalimis: 1995 m. rugsėjo 1 d. – 15 000 000 Lt ir 1996 m. vasario 1 d. – 15 000 000 Lt). Sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, joje buvo įtvirtinta sąlyga, kad atsiskaitant valstybės vienkartinėmis išmokomis ir kitomis tikslinėmis kompensacijomis, tol, kol LR įstatymais arba LR Vyriausybės nutarimais bus leidžiama jomis mokėti, ne mažiau kaip 0,625 procento lėšų (tiek sumokant pradinę įmoką, tiek ir galutinio atsiskaitymo metu), turi būti sumokėta litais (sutarties 3 paragrafas), o pasibaigus nustatytam vienkartinių išmokų ir kitų tikslinių kompensacijų galiojimo laikui, už objektą atsiskaitoma litais (sutarties 4 paragrafo a punktas). Tokiu būdu šalys susitarė, kad pirkėjas litais turi sumokėti ne mažiau kaip 250 000 Lt iš visos 40 000 000 Lt akcijų kainos, o jeigu pasibaigtų vienkartinių išmokų ir kitų tikslinių kompensacijų galiojimo laikas, už akcijas toliau atsiskaityti litais. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo metu vieno investicinio čekio vertė siekė 0,084 Lt. Šio sprendimo 41 punkte nurodytų teisės aktų pagrindu nuo 1995 m. rugsėjo 1 d., t. y. dar nepasibaigus ginčo sutartyje numatytam atsiskaitymų už akcijas terminui, Pirkėjų grupė neteko galimybės už akcijas mokėti investiciniais čekiais. Atsiskaitymo už akcijas investiciniais čekiais galimybę Pirkėjų grupė prarado praėjus 6,5 mėn. po ginčo sutarties pasirašymo, likus 5 mėn. iki sutartyje numatyto prievolės vykdymo termino pabaigos.

78. Teisėjų kolegija laikosi nuostatos, jog ta aplinkybė, kad po ginčo sutarties sudarymo išnykus galimybei atsiskaityti už perkamas akcijas investiciniais čekiais (tokią galimybę panaikinus sutarties vykdymo eigoje, kas nepriklausė nuo pirkėjo valios), tolimesnis mokėjimas už akcijas turėjo būti vykdomas litais neatsižvelgiant į buvusį investicinio čekio ir lito vertės santykį, sukėlė esminį (fundamentalų) šalių prievolių disbalansą, nulėmusį tai, jog sutarties įvykdymo kaina iš esmės (neadekvačiai) padidėjo. Akcentuotina, jog galimybė atsiskaityti investiciniais čekiais buvo panaikinta tuo metu, kai pagal sutarties sąlygas mokėjimai tokiais čekiais dar galėjo būti atliekami (pagal sutartį mokėjimai turėjo būti atliekami iki 1996 m. vasario 1 d., bet galimybė atskaityti investiciniais čekiais panaikinta nuo 1995 m. rugsėjo 1 d.). Tokiu būdu, įvykę esminiai pokyčiai, kuomet prievolės vykdymo eigoje tolimesnis atsiskaitymas už akcijas galėjo būti atliekamas tik pinigais (litais), lėmė atsiradimą aplinkybės, kad nebeteko reikšmės viena svarbiausių su sandorio kaina susijusių sutarties sąlygų, pagal kurią iš visos už akcijas mokėtinos kainos tik 0,625 proc. dalis (sudariusi 250 000 Lt sumą nuo visos sandorio kainos – 40 000 000 Lt) turėjo būti apmokama litais (pinigais). Tokių pasikeitimų pasekmė buvo ta, jog sutartinė prievolė sumokėti 250 000 Lt (t. y. 0,625 proc. kainos) sumą pinigais transformavosi į pareigą likusią nesumokėtą iki 1995 m. rugsėjo 1 d. kainos už akcijas dalį (apie 10 mln. Lt) baigti mokėti tik pinigais (litais), apskritai neatsižvelgiant į investicinio čekio ir lito vertės santykį, t. y. netaikant specialaus vertybinio popieriaus ir pinigų (litų) konversijos. Turint omenyje tai, jog vieno investicinio čekio vertė siekė 0,084 Lt, galimybės atsiskaityti investiciniais čekiais išnykimas (juolab tuo metu, kai pagal sutarties sąlygas tokia atsiskaitymo forma buvo galima ir sukūrė pirkėjui pagrįstus lūkesčius) nulėmė tai, jog sutarties įvykdymo kaina atsiskaitant tik pinigais padidėjo daugiau nei dešimt kartų (pvz., 10 mln. litų kainą sumokant investiciniais čekiais, pirkėjas patirtų tik apie 1,2 mln. litų išlaidų (vietoje 10 mln. litų). Šios bylos atveju, jeigu nėra atsižvelgiama į investicinio čekio ir lito vertės santykį, tai po galimybės atsiskaityti investiciniais čekiais praradimo momento sutarties kainos, mokėtinos pinigais, dalis nuo sutartyje numatytos 250 000 Lt sumos (0,625 proc. visos kainos) padidėtų iki daugiau kaip 10 000 000 Lt (maždaug iki ieškinyje nurodytos nesumokėtos sumos). Toks didžiulis pinigais mokėtinos kainos dalies išaugimas, kurį lėmė valstybės institucijų sprendimai dėl atsiskaitymų investiciniais čekiais pabaigos, vertintinas kaip esminis ir neadekvatus sutarties vykdymo suvaržymas. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, toks sutarties įvykdymo suvaržymas sukėlė fundamentalų sutartinių prievolių disbalansą, o panaikinus galimybę atsiskaityti investiciniais čekiais, prievolė baigti vykdyti sutartį atliekant mokėjimus litais, neatsižvelgus į vieno investicinio čekio ir lito vertės santykį, prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Tokių aplinkybių pasikeitimo pirkėjas negalėjo kontroliuoti ar daryti joms įtaką. Nors įvertinus sutarties sąlygas ir yra akivaizdu, kad pirkėjas galėjo ir turėjo numatyti tikimybę sutarties kainą (ar jos dalį) mokėti tik litais (t. y. numatyti galimybės atsiskaityti investiciniais čekiais pasibaigimo tikimybę), tačiau negalima vertinti, jog normaliai protingas ir atsakingas asmuo galėjo numatyti, kad esant tokioms sąlygoms, visa likusi vykdytina mokėjimo prievolės dalis turės būti įvykdyta nežiūrint į investicinio čekio ir lito vertės santykį (netaikant mokėjimo priemonių vertės konversijos).

79. Teisėjų kolegijos vertinimu, dėl tokio esminio sutarties vykdymo aplinkybių pasikeitimo susidariusi ekstraordinari ir, kaip pagrįstai pripažino pirmosios instancijos teismas, teisiškai neapibrėžta faktinė padėtis sudaro sąlygas teismui koreguoti atsakovo S. S. vykdytinos sutartinės prievolės dydį – ieškiniu prašomą priteisti nesumokėtą akcijų kainą sumažinti taikant pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu buvusį investicinio čekio ir lito vertės santykį, kai vieno investicinio čekio vertė buvo lygi 0,084 Lt (CK 1.5 str. 4 d., 1.8 str. 1 d., 6.204 str. 3 d., CPK 3 str. 6 d.). Tokiu atveju atsakovo S. S. skola ieškovei dėl neapmokėtos akcijų kainos dalies mažintina iki 896 695,80 Lt (10 674 950 x 0,084) sumos, kuri atitinka 259 701,05 Eur.

80. Atsakovas neginčijo kriterijų, pagal kuriuos ieškovė apskaičiavo prašomas priteisti mokėjimo funkciją atliekančias sutartines palūkanas (palūkanų normos ir skaičiavimo termino), taip pat neginčijo ieškovės teisės skaičiuoti šios rūšies palūkanas. Tačiau atsižvelgiant į skolos už akcijas sumažinimo aplinkybę, būtina atlikti ir palūkanų sumos perskaičiavimą. Atsižvelgiant į skolos sumažinimo aplinkybę, tačiau taikant tuos pačius ieškinyje nurodytus palūkanų skaičiavimo kriterijus, iš atsakovo priteistina sutartinių palūkanų suma mažintina iki 325 143,91 Lt (94 168,19 Eur) (CK 6.37 str. 1 d.).

81. Ieškovė ieškiniu prašė priteisti 242 908,34 Lt (70 351,12 Eur) delspinigių. Šalių sutartyje sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma, ir įpareigoja sutartį pažeidusią šalį sumokėti kitai šaliai sutartas netesybas, o šiai nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio. Teisėjų kolegija pažymi, kad jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.).

82. Teisėjų kolegija, įvertinusi aplinkybę, jog didžioji dalis prievolės pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo įvykdyta laiku ir tinkamai, atsižvelgusi į tai, jog likusios prievolės dalies neįvykdymą (akcijų kainos dalies nesumokėjimą) lėmė sutarties vykdymo eigoje valstybės institucijų priimti sprendimai panaikinti galimybę už perkamas akcijas atsiskaityti investiciniais čekiais, įvertinusi pirkėjo aktyvumą, jo bendradarbiavimą su pardavėju toje iš esmės pasunkėjusioje ir teisiškai neapibrėžtoje prievolės vykdymo situacijoje, taip pat įvertinusi tai, jog valstybės institucijų, atsakingų už ginčo pirkimo - pardavimo sutarties vykdymo kontrolę, sprendimai nebuvo operatyvūs ir veiksmingi pirkėjo interesų atžvilgiu, atsižvelgusi į esmingai pasikeitusias sutarties vykdymo aplinkybes, lėmusias sutartinių prievolių disbalansą, sprendžia, jog egzistuoja sąlygos prašomų priteisti delspinigių sumą sumažinti iki simbolinės vieno euro sumos. Įvertinus ginčo šalis siejusių teisinių santykių ypatumus, susidariusią ekstraordinarią prievolės vykdymo situaciją, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad toks delspinigių sumažinimas nepažeis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų bei sutarties šalių interesų pusiausvyros.

83. Tokiu būdu ieškovės naudai iš atsakovo S. S. priteistina bendra 353 870,24 Eur suma (259 701,05 Eur kainos už akcijas dalis + 94 168,19 Eur palūkanų + 1 Eur delspinigių).

84. Tenkintinas ieškinyje pareikštas reikalavimas priteisti procesines palūkanas. Procesinėms palūkanoms priteisti būtinos dvi pagrindinės sąlygos: bylos iškėlimo teisme faktas ir kreditoriaus reikalavimas priteisti procesines palūkanas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis). Pagal kasacinio teismo praktiką šios palūkanos priteisiamos visais atvejais, jei byloje yra pareikštas reikalavimas tokias palūkanas skaičiuoti ir ieškinys tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144-915/2018). Ieškovės naudai iš atsakovo S. S. priteistinos 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteisiamos sumos (353 870,24 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2003 m. gegužės 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylos procesinės baigties

85. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, nustatytų aplinkybių pagrindu teisingai kvalifikavo šalis siejusius teisinius santykius. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė dėl Pirkėjų grupės nariams taikytinos atsakomybės rūšies, o tai lėmė, jog vieninteliu neatsiskaičiusiu už įsigytas AB „Kauno elektra“ akcijas Pirkėjų grupės nariu pagrįstai buvo pripažintas atsakovas S. S.. Tačiau pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas nutraukti ginčo pirkimo – pardavimo sutartį, nepaisė šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. priimtoje nutartyje nustatytų faktinių aplinkybių, joje suformuluotų išvadų bei nurodymų pakartotiniam bylos nagrinėjimui. Tai sudaro pagrindą apskųstą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – pakeisti Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminarų sprendimą tokiu būdu: ieškovei Lietuvos Respublikos Vyriausybei, atstovaujamai VĮ Turto banko, priteisti iš atsakovo S. S. 259 701,05 Eur skolą, 94 168,19 Eur palūkanų, 1 Eur delspinigių, taip pat priteisti 5 procentus metinių procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (353 870,24 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2003 m. gegužės 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, CPK 430 straipsnio 6 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

86. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, laikėsi tikslo nukrypti nuo bendros bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tvarkos ir nepriteisti atsakovų patirtų išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog bylos šalys šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies apeliacine tvarka neskundė, jokia kitokia procesine forma prieštaravimų nepareiškė. Kolegijos vertinimu, tai leidžia pripažinti, kad šalys sutiko su pirmosios instancijos teismo atliktų šalių procesinio elgesio įvertinimu ir priimtu sprendimu dėl bylinėjimosi išlaidų. Įvertinusi tai, kas išdėstyta šiame sprendimo punkte, teisėjų kolegija šios rūšies išlaidų paskirstymo (perskirstymo) neatlieka.

87. Įvertinus bylos procesinę baigtį, valstybės naudai iš atsakovo S. S. priteistina 163,41 Eur procesinių dokumentų siuntimo byloje išlaidų ir 2 420 Eur žyminio mokesčio, apskaičiuoto nuo šiuo sprendimu iš atsakovo priteisiamos bendros piniginės sumos (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 punktas, 96 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 430 straipsnio 6 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pakeisti Kauno apygardos teismo 2003 m. gegužės 21 d. preliminarų sprendimą, jo rezoliucinę dalį išdėstant taip:

„Ieškinį patenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovės Lietuvos Respublikos Vyriausybės, atstovaujamos valstybės įmonės Turto banko, naudai iš atsakovo S. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 259 701,05 Eur skolą, 94 168,19 Eur palūkanų, 1 Eur delspinigių (iš viso tris šimtus penkiasdešimt tris tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt eurų ir 24 ct), taip pat 5 procentus metinių procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (353 870,24 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2003 m. gegužės 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

Priteisti valstybei iš atsakovo S. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2 420 Eur žyminio mokesčio ir 163,41 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų“.