Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas prašė pradėti atsakovės UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veiklos nuo 2013 m. sausio mėnesio iki teismo nutarties priėmimo dienos tyrimą, nustačius, kad UAB „Pokštas“ ir jos vadovo veikla yra netinkama, taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas priemones: 1) pašalinti G. D. iš UAB „Pokštas“ vadovo pareigų, paskiriant R. J. UAB „Pokštas“ vadovu; 2) panaikinti 2014 m. gegužės 20 d. UAB „Pokštas“ vadovo sprendimą, kuriuo nuspręsta parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą; 3) panaikinti UAB „Pokštas“ vadovo sprendimą atsisakyti pirmumo teisės įsigyti 50 proc. UAB „IOCO Packaging“ (UAB „Panoden“) akcijų. Ieškovas nurodė, jog jis ir atsakovas G. D. yra UAB „Pokštas“ akcininkai, turintys po ½ dalį bendrovės akcijų. UAB „Pokštas“ valdo 50 procentų UAB „Panoden“ akcijų. Kitą dalį akcijų pagal 2013 m. gegužės 30 d. akcininkų sąrašą valdė Leadan.DK ApS. Būtent iš jos 2012 m. kovo 2 d. buvo gautas pasiūlymas įmonei įsigyti jų valdomas akcijas. Apie šį pasiūlymą ieškovas sužinojo tik 2015 m. birželio 30 d., nors toks pasiūlymas turėjo būti pateiktas svarstyti akcininkų susirinkime ir turėjo būti priimtas akcininkų sprendimas. Tačiau turimais duomenimis 50 procentų UAB „Panoden“ akcijų įgijo atsakovo G. D. įmonė UAB „IOCO“. Tokiais veiksmais įmonės vadovas pažeidė Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintą akcininko UAB „Pokštas“ pirmumo teisę įsigyti akcijas, vadovas savo asmeninius interesus iškėlė aukščiau įmonės interesų. Šiais veiksmais pažeisti ir CK 2.87 straipsnio 3-5 punktų reikalavimai. Be to, atsakovas iki šios dienos nėra pranešęs ieškovui apie kainą, už kurią buvo įgytos akcijos.UAB „Pokštas“ 2014 m. gegužės 28 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė MB „Business Investment Group“ nekilnojamąjį turtą už 25 000 Lt. Apie šį sandorį ieškovas nebuvo informuotas ir nėra šiuo klausimu priimto akcininkų sprendimo. Sudarytas sandoris dėl nekilnojamojo turto pardavimo yra ekonomiškai nenaudingas įmonei ir netgi nuostolingas. Pastatas parduotas už 10 kartų mažesnę kainą nei yra vertas, pastatas yra strategiškai geroje vietoje ir jo panaudojimas įmanomas įvairiais būdais gaunat naudą, tai vienintelis nekilnojamas turtas, kurį turėjo įmonė ir dėl šio sandorio patyrė maždaug 239 000 Lt nuostolį.UAB „Pokštas“ 2014 m. gegužės 20 d. paskolos sutartimi suteikė 200 000 Lt paskolą UAB „Link namų“, o 2014 m. birželio 27 d. paskolos sutartimi suteikė 140 000 Lt paskolą UAB „IOCO“. Pagal susiformavusią praktiką UAB „Pokštas“ visi sprendimai būdavo priimami abiem akcininkams suderinus bet kokius klausimus susijusius su įmonės nekilnojamuoju turtu, paskolų suteikimu ir kt. Neaišku, kokią naudą įmonė gavo iš šių suteiktų paskolų, be to, abi paskolos suteiktos įmonėms, kurios tiesiogiai yra susijusios su G. D. asmeniu.Finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad UAB „Pokštas“ 2013 metais patyrė 38 268 Lt nuostolio, o veiklos sąnaudos išaugo iki 135 996 Lt, kai tuo tarpu įmonė ūkinės-komercinės veiklos nevykdo nuo 2013 metų. 2014 metais įmonės bendrosios ir administracinės sąnaudos padidėjo dėl projekto „Pridėtinės vertės didinimas UAB „Panoden“. Todėl yra visi pagrindai pradėti įmonės veiklos tyrimą, nes atsakovo pateikti paaiškinimai niekaip nepateisina atliktų veiksmų ir vykdomo vadovavimo įmonei.Atsakovė UAB „Pokštas“ nesutiko su ieškiniu, prašė taikyti ieškinio senatį. Nurodė, jog ieškovas nesuformulavo ieškinio dalyko, praleido sutrumpintą ieškinio senaties terminą. Ieškiniams dėl akcinės bendrovės organo priimtų sprendimų taikomas 30 dienų apskundimo terminas ir jis skaičiuojamas nuo tos dienos kada šalis turėjo sužinoti arba sužinojo apie priimtą sprendimą. Apie ginčijamus sprendimus ieškovas sužinojo 2015 m. lapkričio 3 d., todėl ieškinio senaties terminas suėjo dar gruodžio mėnesį, o ieškinį ieškovas pareiškė tik 2016 m. kovo 23 d. Parduotas nekilnojamas turtas buvo nenaudojamas ir pastatui restauruoti buvo būtinos didelės lėšos, kurių įmonė neturėjo. Todėl buvo priimtas sprendimas jį parduoti už didesnę nei rinkos vertę. Pagal tuo metu galiojusią Įstatų redakciją akcininkų sprendimo dėl nekilnojamojo turto pardavimo nereikėjo. Paskolų suteikimas atitinka įmonės interesus ir yra ekonomiškai naudingas, nes buvo gaunamos palūkanos, kurios gerokai viršijo tuo metu Lietuvoje veikiančių komercinių bankų siūlomas indėlių palūkanas. Įstatymas nedraudžia juridinių asmenų valdymo organų nariams tuo pačiu metu atstovauti abi sandorio šalis. Atsakovė neturėjo lėšų nupirkti likusias 50 procentų UAB „Panoden“ akcijas. Akcininkų pritarimo atsisakyti pirkti ar pirkti akcijas nereikėjo, todėl vadovas, atsižvelgęs į esamą situaciją atsisakė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti UAB „Panoden“ akcijas dėl ekonomiškai nenaudingo įmonei sandorio. Atsakovas G. D. nesutiko su ieškiniu, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Nurodė, jog pareikštas ieškinys kelia abejones dėl ieškovo tikslų ir jo piktnaudžiavimo teise. Ieškovas siekia ne apginti jo pažeistas teises, todėl ieškinys turėtų būti atmestas. Ištirti juridinio asmens veiklą siekiama už ilgesnį nei trijų metų laikotarpį ir tas siekis grindžiamas ne sisteminėmis aplinkybėmis, bet keturiais atskirais epizodais, kurie tarpusavyje net nėra susiję. Ieškovo nurodytos aplinkybės nėra susijusios su įmonės pagrindine veikla ir niekaip neatsiliepia jos veiklos rezultatams. Įmonės veikla yra pelninga ir per 2014 metus įmonės turto vertė išaugo. Šį teiginį patvirtina UAB „Aruditas“ specialisto išvada. Nepagrįstas ieškovo teiginys, kad atsakovas supainiojo interesus ir neteisėtai įmonės vardu nepriėmė sprendimo įsigyti UAB „Panoden“ akcijų. Įmonei trūko likvidaus turto, o pirkti akcijas skolintomis lėšomis buvo neperspektyvu, todėl vadovas priėmė sprendimą akcijų neįgyti. Nekilnojamas turtas buvo nenaudojamas bei stipriai pažeistas. Paskolos buvo suteiktos, įvertinus su paskolų suteikimu susijusią riziką ir už geras palūkanas. Todėl paskolų suteikimo sandoriai buvo pelningi įmonei. Trečiasis asmuo UAB „IOCO“ nesutiko su ieškiniu. Nurodė, jog ieškovas išvardino keturis atvejus, kuriais remdamasis prašo atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau nenurodė, ką turėtų tirti ekspertas. Ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą. Trečiojo asmens akcijų įsigijimo sandoris niekaip nėra susijęs su įmonės veikla ir norimu atlikti jos veiklos tyrimu. Akcijos buvo įgytos nepažeidžiant galiojusių teisės aktų, sandoris yra teisėtas. Trečiasis asmuo MB „Business Investment Group“ nesutiko su ieškiniu. Nurodė, jog ieškovas nesilaikė ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos, nes pateiktame prašyme nėra konkrečiai nurodyta netinkama veikla. Ieškovo teiginys, jog klausimas dėl nekilnojamojo turto įsigijimo, perleidimo, paskolų suteikimo, kai įmonės valdyme dalyvauja tik du dalyviai, turi būti svarstomas visuotiniame akcininkų susirinkime, yra nepagrįstas. Byloje esantis susirašinėjimas dėl pastato pardavimo patvirtina tik tai, jog ieškovas žinojo apie pastato pardavimą, tam neprieštaravo. Iki pastato pardavimo sandorio sudarymo, pastatas nebuvo nuomojamas ir jokių pajamų negavo. Ieškovas nepagrindė įrodymais, kad pastato vertė jo pardavimo momentu buvo 264 000 Lt.