Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-344-330/2015

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-06-04
Bylos Nr.: 2A-344-330/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-42-3-00241-2013-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rasa Gudžiūnienė, Gintaras Pečiulis, Alvydas Poškus
Ieškovas: akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“
Atsakovas: V. R.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Valnetas“

Kategorijos

21.4pavadinimo nepavyko patikrinti
35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-344-330/2015Teisminio proceso Nr. 2-42-3-00241-2013-4Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4; 35.6.1; (S) 36.2; 121.18

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. birželio 4 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ ir atsakovų V. R. bei restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Milda“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimo ir 2014 m. spalio 8 d. papildomo sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr. 2-1164-513/2014 pagal ieškovo akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ ieškinį atsakovams V. R. ir restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Milda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Valnetas“, bankrutavusi akcinė bendrovė bankas SNORAS.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ pirmosios instancijos teismui pateiktu actio Pauliana ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais atsakovų RUAB „Milda“ ir V. R. sudarytus sandorius: 2011 m. birželio 10 d. laidavimo sutartį, 2011 m. birželio 10 d. paprastąjį neprotestuotiną 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos vekselį, 2012 m. kovo 21 d. sutartį, 2012 m. kovo 21 d. paprastąjį neprotestuotiną 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumos vekselį. Paaiškino, kad 2011 m. birželio 10 d. atsakovai sudarė sutartį dėl laidavimo, pagal kurią RUAB „Milda“ įsipareigojo išduoti V. R. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumai bei įsipareigojo sumokėti atsakovui V. R. atlyginimą už išduotą prievolių užtikrinimą, lygų laidavimo sutartimi BAB bankui SNORAS suteikto V. R. laidavimo už RUAB „Milda“ gautą kreditą sumai, jeigu bendrovei (UAB „Milda“) būtų iškelta bankroto arba restruktūrizavimo byla, arba bendrovė neįvykdys prievolės bankui. Tą pačią dieną RUAB „Milda“ išdavė V. R. 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos paprastąjį neprotestuotiną vekselį. 2012 m. kovo 21 d. atsakovai sudarė sutartį, kurios pagrindu UAB „Milda“ įsipareigojo sumokėti atlyginimą V. R. už šio paprastojo neprotestuotino vekselio 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumai išdavimą ieškovo naudai ir tą pačią dieną V. R. išdavė tokios pačios sumos vekselį. Šalys susitarė, kad V. R. įgys teisę į vekselyje nurodyto dydžio atlyginimą tuo atveju, jeigu ieškovas kreipsis į notarą dėl vykdomojo įrašo pagal V. R. išrašytą vekselį išdavimo, UAB „Milda“ bankroto, restruktūrizavimo arba pagrindinės prievolės nevykdymo atveju. Nurodytų sandorių pagrindu RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje V. R. pareiškė 18 530 600 Lt (5 366 832,70 Eur) finansinį reikalavimą, kuris restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio teismo nutartimi buvo patvirtintas ir sudaro 50,35 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų dalį. Restruktūrizavimo byloje patvirtintas 6 351 348,96 Lt (1 839 477,70 Eur) ieškovo finansinis reikalavimas, taip pat patvirtintas ir 8 992 631,35 Lt (2 604 446,06 Eur) BAB banko SNORAS finansinis reikalavimas. Dėl šios priežasties ieškovas mano, kad atsakovas V. R. laidavimo bankui prievolės neįvykdė. Pasak ieškovo, nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu: ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB „Milda“, sandoriai pažeidė jo interesus – buvo nepagrįstai patvirtintas atsakovo V. R. finansinis reikalavimas, kuris lemia sprendimų restruktūrizavimo byloje priėmimą (V. R. finansinis reikalavimas didžiausias), atlyginimas už suteiktą laidavimą akivaizdžiai per didelis, atsakovai ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo, kadangi sudaryti sandoriai neturi ekonominio pagrįstumo, terminas šiems sandoriams ginčyti nebuvo praleistas, be to, atsakovai buvo nesąžiningi – jų nesąžiningumas preziumuojamas. Ieškovas be nurodyto actio Pauliana pagrindo, prašė pripažinti sandorius negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms, kadangi bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, o bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų.

Atsakovai V. R. ir restruktūrizuojama UAB „Milda“ su ieškiniu nesutiko ir prašė civilinę bylą nutraukti, o netenkinus šio prašymo – ieškinį atmesti. Nurodė, kad atsakovo V. R. finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas išspręstas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje. Nutarčiai, priimtai nurodytoje byloje, įsiteisėjus, ieškovas neturi teisės ginčyti sandorių, kurių pagrindu atsirado teismo patvirtintas finansinis reikalavimas. Paaiškino, kad ginčijami sandoriai ieškovo interesų nepažeidė, kadangi restruktūrizavimo bylos iškėlimas ir restruktūrizavimo plano patvirtinimas neturėjo įtakos bendrovės mokumui. Nurodė, jog sandorius sudaryti privalėjo, kadangi priešingu atveju bendrovei nebūtų teikiamas finansavimas. Ieškovo argumentus dėl nesąžiningumo sąlygos neigė tuo, jog sandoriai nepažeidė ieškovo interesų, o juos sudarydamos šalys siekė naudos įmonei. Atsakovų nuomone, ieškovas ieškiniu nesiekia realių padarinių, nesąžiningai siekia sukelti atsakovams psichologinį spaudimą. Nurodė, kad ginčijami sandoriai imperatyvioms normoms neprieštarauja, kadangi įstatymai nedraudžia šalims susitarti dėl atlygintinio laidavimo. Pažymėjo, jog šiuo atveju buvo susitarta dėl sąlyginio atlyginimo, nes bendrovei tinkamai vykdant pagrindinę prievolę atsakovas V. R. neturėtų teisės reikalauti atlyginimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos 2011 m. birželio 10 d. UAB „Milda“ ir V. R. sutartį dėl laidavimo bei 2011 m. birželio 10 d. UAB „Milda“ išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos. Likusioje dalyje ieškinį atmetė, ieškovo naudai priteisė iš atsakovų po 2 500 Lt (724,05 Eur) bylinėjimosi išlaidų ir grąžino ieškovui 165,92 Eur žyminio mokesčio.

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ginčijamų sandorių dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos sudarymo ir vykdymo aplinkybes, konstatavo, kad atsakovai susitarė dėl V. R. atlygintinio laidavimo už UAB „Milda“ prievoles AB bankui SNORAS, tačiau ši laidavimo sutartis nebuvo sudaryta. Teismo vertinimu, paprastasis neprotestuotinas vekselis dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos buvo išduotas siekiant užtikrinti neegzistuojančią laidavimo prievolę. Teismas nenustatė, kad V. R. laidavo už 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) dydžio UAB „Milda“ prievolę. Teismas pažymėjo, kad UAB „Milda“ vadovas V. R. neįvykdė įsipareigojimų laiduoti, neskolino, neinvestavo, neįvykdė prievolės už įmonę, tačiau dėl šios sumos buvo patvirtintas jo finansinis reikalavimas įmonės restruktūrizavimo byloje. Pirmosios instancijos teismas sutiko su šalių argumentais, kad sandorių panaikinimas suponuoja kreditorių sąrašo pakeitimus ir keičia kreditorių balsų santykį, tačiau vien ta aplinkybė restruktūrizavimo procesui netrukdo ir negali būti taikoma retrospektyviai, kadangi Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas numato ir restruktūrizavimo plano pakeitimo galimybes, o kreditorių balsų pakeitimo proporcijos įmanomos ir finansinių reikalavimų perleidimo ar atsisakymo nuo jų atveju, tačiau tai nekeičia restruktūrizavimo bylos esmės. Teismas konstatavo, kad V. R. piktnaudžiavo vekselio teisiniais ypatumais (prievolės abstraktumu) ir taip pažeidė vekselio davėjo teises. Teismas nenustatė ginčijamų sandorių dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos sudarymo būtinumo (privalomumo). Sandorių šalių nesąžiningumą teismas preziumavo, kadangi įmonė sandorius sudarė su įmonės akcininku ir vadovu. Nurodė, kad šalims buvo žinoma sunki įmonės finansinė padėtis. Teismas sprendė, kad terminas ieškiniui pareikšti nebuvo praleistas. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs galimas pasekmes restruktūrizavimo procesui, ginčijamų sandorių negaliojimo pasekmes taikė nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

Įvertinęs 2012 m. kovo 21 d. sutarties dėl paprastojo neprotestuotino vekselio 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumai sudarymo ir vykdymo aplinkybes (tai, jog V. R. savo išduotu vekseliu užtikrino UAB „Milda“ prievolių ieškovui vykdymą), pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad sandoriai sudaryti pagrįstai, vekselis pateko į apyvartą kaip atlyginimo už prievolės įvykdymą užtikrinimas pagal sutartį su įmone. Įvertinęs aplinkybes, jog bendrovei garantiją išdavęs AB bankas SNORAS bankrutavo, o ieškovas nutraukė naftos produktų tiekimą, reikalaudamas papildomų garantijų ir skolos sumokėjimo, jog įmonės vadovas V. R., siekdamas užtikrinti įmonės įsipareigojimų vykdymą, išdavė ieškovui paprastąjį neprotestuotiną vekselį įmonės skolos sumai, teismas konstatavo, kad įmonė ginčijamą vekselį V. R. naudai išdavė pagrįstai. Teismo vertinimu, minėtos aplinkybės, be kita ko, ir siekis užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, įrodo sandorių sudarymo privalomumą. Teismo vertinimu, įmonės vekselio išrašymas tai pačiai sumai, kaip ir vadovo išduotas vekselis ieškovui už įmonės skolą, nelaikytinas nepagrįstu atlyginimu, nes tai nėra įmonės dalyvio paskolos įmonei suteikimas, kai atlyginimas už paskolą yra ribojamas. Teismas nusprendė, kad ta aplinkybė, jog ginčijami vekselis ir sutartis buvo pagrindas patvirtinti V. R. finansinį reikalavimą restruktūrizavimo byloje, kas atitinkamai padidino finansinius reikalavimus ir sumažino įmonės mokumą, kitų kreditorių galimybes kuo greičiau atgauti skolas įmonės restruktūrizavimo proceso metu, nėra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, nes nėra konstatuotas būtinų sąlygų visetas.

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. spalio 8 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ 5 000 Lt (1 118,10 Eur) bylinėjimosi išlaidų atsakovo RUAB „Milda“ naudai.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą toje dalyje, kuria teismas pripažino 2011 m. birželio 10 d. sutartį dėl laidavimo, sudarytą V. R. ir RUAB „Milda“, ir RUAB „Milda“ 2011 m. birželio 10 d. išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį negaliojančiais nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos, bet ne nuo sandorių sudarymo momento (ab initio), bei toje dalyje, kuria teismas atmetė ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais V. R. ir RUAB „Milda“ 2012 m. kovo 21 d. sudarytą sutartį bei RUAB „Milda“ išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį. Ieškovas taip pat prašo panaikinti teismo 2011 m. spalio 8 d. papildomą sprendimą ir priimti byloje naują sprendimą – visus ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ab initio. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas nevertino 2011 m. birželio 10 d. sandorių kreditorių interesų pažeidimo sąlygos kontekste. Sandoris padvigubino skolininko prievolių apimtį. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo atlygintinio laidavimo teisėtumą. 2011 m. birželio 10 d. vekselio atveju teismas konstatavo, kad atlyginimas už laidavimą, atitinkantis prievolės dydį, yra nepagrįstas ir neteisėtas, o 2012 m. kovo 21 d. sandorių atveju – tas pačias aplinkybes jau pateisino. Teismas nevertino aplinkybės, kad paprastai laidavimas būna neatlygintinis.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs 2011 m. birželio 10 d. sandorių neteisėtumą, jų negaliojimo pasekmes taikė tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas šios savo sprendimo dalies nemotyvavo. Sandorių negaliojimo įtaką įmonės restruktūrizavimo procesui turi vertinti restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas. Teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Teismas nevertino UAB „Milda“ finansinės atskaitomybės duomenų, iš kurių matyti, kad įmonė ginčijamų sandorių pagrindų atsiradusių įsipareigojimų neapskaitė savo finansinės atskaitomybės dokumentuose. Teismas nepasisakė dėl visų ieškovo pareikštų argumentų. Pirmosios instancijos teismas papildomu sprendimu nepagrįstai iš ieškovo priteisė bylinėjimosi išlaidas, kurios turėjo būti priteistos iš atsakovų. Priimdamas sprendimą teismas priėjo išvados, jog ieškovas pareiškė netiesioginį ieškinį, priteisė bylinėjimosi išlaidas tik iš atsakovų, tačiau priimdamas papildomą sprendimą, taikė bendrą bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklę.

Šalies argumentai

Atsakovai V. R. ir RUAB „Milda“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimo dalį, kuria patenkinti ieškovo reikalavimai ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ ieškinį visiškai atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas, sprendime padaręs išvadą, kad V. R. neįvykdė ginčijama 2011 m. birželio 10 d. sutartimi prisiimtos prievolės laiduoti už UAB „Milda“ prievolę AB bankui SNORAS, padarė esminę fakto klaidą, kuri lėmė iš dalies neteisingą bylos išsprendimą. V. R. laidavimą bankui už įmonės prievoles patvirtinantys įrodymai nebuvo pateikti į bylą, kadangi dėl šios aplinkybės nebuvo ginčo. Teismo išvada, kad 2011 m. birželio 10 d. vekselis į apyvartą pateko be pagrindo (neegzistuojant prievolei), yra nepagrįsta.

Žemesnės instancijos teismas

2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo 2011 m. birželio 10 d. sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai, gerai moralei bei juridinio asmens valdymo organo fiduciarinių pareigų pažeidimą.

3. Pirmosios instancijos teismas nevertino 2011 m. birželio 10 d. sandorių įtakos įmonės mokumui ir kartu jos kreditorių teisinei padėčiai. Tuo atveju, jeigu V. R. būtų nesąžiningas, ginčijami vekseliai būtų realizuoti ne teismine tvarka. Įstatymai nedraudžia šalims susitarti dėl atlygintinio laidavimo, kai atlyginimas atitinka laidavimo apimtį.

Atsiliepimas

Atsakovai V. R. ir RUAB „Milda“ su ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ apeliaciniu skundu nesutinka. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovas nepaneigė teismo nustatytų aplinkybių, jog 2012 m. kovo 21 d. sutarties sudarymas ir vekselio išdavimas buvo būtinas, šie sandoriai niekaip nepažeidė kreditorių interesų, šalys buvo sąžiningos, todėl Pauliana ieškinys atmestinas. Byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog šalys privalėjo sudaryti šiuos sandorius. Ieškovas nepagrįstai akcentuoja atlyginimo už laidavimą dydį, ignoruodamas aplinkybę, kad šis atlyginimas buvo sąlyginis. Atsakovų vertinimu, ieškovo argumentas dėl neatlygintinio laidavimo nepagrįstas, kadangi įstatymas nedraudžia susitarti dėl atlygintinio laidavimo. Apeliantas ignoravo aplinkybę, jog pagal restruktūrizavimo byloje patvirtintą planą V. R. finansiniai reikalavimai tenkintini tik po visų kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo. Atsakovų nuomone, ieškovas nepagrįstai teigia, kad ginčijami sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais ab initio. V. R. finansinis reikalavimas nesuteikia jam lemiamos įtakos priimant sprendimus RUAB „Milda“ restruktūrizavimo procese, kadangi nagrinėjamu atveju sprendimus priima RUAB „Milda“ kreditorių komitetas. Nepagrįstas argumentas dėl nevisiško aplinkybių įvertinimo, kadangi teismas nėra įpareigotas atsakyti į kiekvieną šalių argumentą. Dėl teismo papildomo sprendimo teisėtumo atsakovai nurodė, jog nagrinėjamu atveju buvo pareikštas ne netiesioginis ieškinys, o Pauliana ieškinys. Nurodė, kad apeliacinis teismas turėtų įpareigoti ieškovą sumokėti žyminį mokestį už pateiktą skundą, kadangi pirmosios instancijos teismas nuo šio mokesčio mokėjimo jį atleido nepagrįstai.

Ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ su atsakovų apeliaciniu skundu nesutiko. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijami 2011 m. birželio 10 d. sandoriai yra neteisėti, kadangi V. R. nelaidavo už skolininko prievolę bankui. Pareigą pagrįsti šias aplinkybes turėjo atsakovai. Nurodė, kad Pauliana ieškinio sąlygos visiškai įrodytos nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Poziciją šių sąlygų viseto klausimu ieškovas grindė remdamasis jo apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Atsakovai V. R. ir RUAB „Milda“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: AB banko SNORAS ir V. R. 2004 m. gruodžio 28 d. sudarytos laidavimo sutarties ir 2011 m. birželio 10 d. papildomo susitarimo Nr. 7 prie laidavimo sutarties kopijas (t. 2, b. l. 189-191). Nors apeliaciniame skunde atsakovai nesuformulavo prašymo dėl šių įrodymų priėmimo, tačiau atsižvelgiant į tai, kad jais grindžiami esminiai apeliacinio skundo argumentai, teisėjų kolegija prieina išvados, jog apeliantai pageidauja išvardintų dokumentų priėmimo ir įvertinimo apeliacinio skundo argumentų kontekste.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui ar negalėjo, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis ir šį įrodymą priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58/2008). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005). Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsakovų argumentais, jog nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo ginčo dėl aplinkybių, kad atsakovas V. R. pagal 2011 m. birželio 10 d. sutartį įvykdė įsipareigojimą laiduoti UAB „Milda“ kreditoriui AB bankui SNORAS (priešingų aplinkybių ieškovas neįrodinėjo, todėl nebuvo pagrindo jų neigti ar ginčyti), todėl atsakovai nematė būtinybės šiuos įrodymus teikti pirmosios instancijos teisme. Tačiau pirmosios instancijos teismui padarius šalims netikėtą (siurprizinę) išvadą, esą V. R. neįvykdė ginčijama sutartimi prisiimto įsipareigojimo laiduoti už UAB „Milda“ prievoles bankui, atsakovams atsirado objektyvus poreikis pateikti naujus įrodymus, siekiant paneigti tokią teismo išvadą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo manyti, kad naujų įrodymų pateikimu atsakovai piktnaudžiautų procesine teise. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju pirmenybė turėtų būti suteikta visapusiškam ir išsamiam ginčo išsprendimui, neribojant šalies teisės šiais naujais įrodymais pagrįsti apeliacinio skundo argumentų, todėl apeliantų pateiktus naujus įrodymus priima (CPK 314 straipsnis).

Dėl esminių faktinių aplinkybių

Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovai UAB „Milda“ ir V. R. 2011 m. birželio 10 d. sudarė sutartį dėl laidavimo, kurios pagrindu V. R. įsipareigojo atlygintinai suteikti laidavimą UAB „Milda“ kreditoriui AB bankui SNORAS už UAB „Milda“ prievoles pagal UAB „Milda“ ir AB banko SNORAS 2002 m. balandžio 26 d. sudarytas kredito sutartis (sutarties 1.1 punktas). Šia sutartimi UAB „Milda“ įsipareigojo išduoti laiduotojui paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos (sutarties 1.2 punktas). Šalys ginčijama sutartimi susitarė dėl atlyginimo laiduotojui už laidavimą: 0 Lt tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku įvykdys visus įsipareigojimus pagal kredito sutartis ir kreditorius (AB bankas SNORAS) nenukreips išieškojimo į laiduotoją; tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku neįvykdys visų įsipareigojimų pagal kredito sutartis ar kreditorius kreipsis į teismą dėl skolos iš laiduotojo priteisimo dėl neįvykdytos pagrindinės prievolės, ar bus iškelta UAB „Milda“ bankroto ar restruktūrizavimo byla, UAB „Milda“ įsipareigojo laiduotojui sumokėti atlyginimą, lygų kredito sumai arba išduoto vekselio sumai (priklausomai nuo to, kuri suma būtų didesnė) (sutarties 1.5.1, 1.5.2 punktai). Šios sutarties sudarymo dieną UAB „Milda“ išdavė V. R. 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos paprastąjį neprotestuotiną vekselį. 2012 m. kovo 21 d. atsakovai sudarė sutartį, pagal kurią V. R., užtikrindamas UAB „Milda“ įsipareigojimų vykdymą kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ pagal sudarytą naftos produktų pirkimo - pardavimo sutartį, įsipareigojo išduoti kreditoriui AB „ORLEN Lietuva“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumos (sutarties 1.1 punktas). Toks V. R. vekselis ieškovo naudai sutarties sudarymo dieną (2012 m kovo 21 d.) buvo išduotas. Savo ruožtu UAB „Milda“ tą pačią 2012 m. kovo 21 d. išdavė tokios pačios sumos (6 300 000 Lt) vekselį V. R. naudai. Šalys susitarė, kad atlyginimas V. R. už šio išduotą vekselį sudarys 0 Lt tinkamo pagrindinės prievolės įvykdymo atveju arba bus nustatytas pagal vekselyje nurodytą sumą, jeigu pagrindinis skolininkas tinkamai ir laiku neįvykdys įsipareigojimų kreditoriui, taip pat tuo atveju, jeigu kreditorius kreipsis dėl vykdomojo įrašo išdavimo arba skolos priteisimo iš V. R. arba jei UAB „Milda“ bus iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla (sutarties 1.3.1, 1.3.2 punktai). Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 2 d. nutartimi iškėlė UAB „Milda“ restruktūrizavimo bylą. Nurodytų ginčo sandorių pagrindu V. R. UAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje pareiškė 18 530 600 Lt (5 366 832,70 Eur) finansinį reikalavimą, kuris restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio teismo 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi buvo patvirtintas (t. 1, b. l. 22-26). Atsakovų sudarytus sandorius ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ prašė pripažinti negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu.

Dėl teisės pareikšti netiesioginį ieškinį

Pirmiau minėta, kad RUAB „Milda“ kreditorius ieškovas AB „ORLEN Lietuva“ pareiškė ieškinį CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu (actio Pauliana). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad ginčijami sandoriai – 2011 m. birželio 10 d. laidavimo sutartis ir 2011 m. birželio 10 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis, 2012 m. kovo 21 d. sutartis ir 2012 m. kovo 21 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis pažeidė jo, kaip restruktūrizuojamos įmonės kreditoriaus, interesus – buvo nepagrįstai patvirtintas V. R. finansinis reikalavimas, kuris lemia sprendimų restruktūrizavimo byloje priėmimą (V. R. finansinis reikalavimas didžiausias), atlyginimas už laidavimą akivaizdžiai per didelis, atsakovai ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo, kadangi sudaryti sandoriai neturi ekonominio pagrįstumo, terminas šiems sandoriams ginčyti nebuvo praleistas, be to, atsakovai buvo nesąžiningi – jų nesąžiningumas preziumuojamas. Ieškovas aptariamu atveju teigė apie egzistuojantį visų Pauliana ieškiniui tenkinti būtinų sąlygų visetą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, jog atsakovas RUAB „Milda“ arba šios įmonės administratorius patys neginčijo atsakovų sudarytų sandorių, padarė išvadą, kad ieškovas pareiškė netiesioginį ieškinį.

Žemesnės instancijos teismas

Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CK 6.68 straipsnį, nurodyta, kad netiesioginio ieškinio institutu nustatyta viena iš kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimo teisinių priemonių. Šiame straipsnyje įtvirtinto kreditoriaus interesų gynimo būdo, t. y. netiesioginio ieškinio, kurį, įgyvendinant skolininko teises, jo vardu turi teisę pareikšti kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, jeigu skolininkas pats savo teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus, paskirtis – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo tais atvejais, kai skolininkas nesuinteresuotas įgyvendinti savo teisių į trečiąjį asmenį ir ginti savo interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, pareikšdamas netiesioginį ieškinį (ieškinys skolininko skolininkui). Taigi pagrindinė netiesioginio ieškinio ypatybė – teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme suteikiama kvalifikuotam subjektui, kuris neturi tiesioginės reikalavimo teisės į atsakovą, t. y. atsakovas nėra pažeidęs ir neginčija kreditoriaus teisės ar įstatymų saugomo intereso. Dėl šios priežasties netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms. Pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti, nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas. Antra, skolininkas taip pat privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan. Trečia, skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę. Ketvirta, tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Be to, jis taip pat neturi teisės netiesioginiu ieškiniu reikalauti įgyvendinti su skolininko asmeniu susijusias teises (pvz., teisės į neturtinės žalos atlyginimą, išlaikymą, žalos, padarytos sužalojant sveikatą, atlyginimą ir pan.) (CK 6.68 straipsnio 3 dalis). Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; 2008 m. gegužės 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2008; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014; kt.). Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųstojo teismo sprendimo turinį, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas padarė išvadą dėl pareikšto netiesioginio ieškinio neįvertinęs paminėtų būtinų sąlygų netiesioginiam ieškiniui pareikšti (ne)buvimo. Vien ta aplinkybė, kad restruktūrizuojama įmonė ir jos administratorius nerealizavo teisės ar pareigos kreditorių interesais ginčyti tuos interesus pažeidžiančių sandorių (nors ir ši aplinkybė, t. y. pačios įmonės ir jos administratoriaus vengimas ar delsimas pareikšti ieškinį teismo taip pat nebuvo vertinama), savaime neleidžia daryti išvados, jog toks kreditoriaus pareikštas ieškinys yra netiesioginis (CK 6.68 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nenustatyta draudimo bankrutuojančios įmonės kreditoriams ginti savo teises, todėl kreditorius turi teisę ginti savo interesus ne tik Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, bet ir kitomis, šiame įstatyme nenustatytomis, bet jam neprieštaraujančiomis teisinėmis priemonėmis. Dėl to kreditorius, manydamas, kad bankrutuojančios įmonės sandoris, tiek sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, tiek ir po to, pažeidžia jo teises, turi teisę tą sandorį ginčyti actio Pauliana pagrindu. Draudimas bankrutuojančios įmonės kreditoriui pasinaudoti šiuo institutu ne tik neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties, bet ir pažeistų kreditorių interesus, nes sumažėtų jų teisių ir teisėtų interesų gynimo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2007 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007). Nurodytų aplinkybių kontekste, atsižvelgdama į bankroto ir restruktūrizavimo procesų giminingumą, teisėjų kolegija prieina išvados, jog aptarta nuostata dėl kreditoriaus teisės CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu ginčyti skolininko – bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius – taikytina ir restruktūrizuojamos įmonės sudarytų sandorių atveju.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas be pakankamo teisinio pagrindo ieškovo pareikštą Pauliana ieškinį kvalifikavo kaip netiesioginį ieškinį, neįvertinęs šio instituto taikymo sąlygų bei neįsitikinęs šių sąlygų viseto buvimu.

Dėl 2011 m. birželio 10 d. sandorių (ne) teisėtumo vertinimo

Atsakovai UAB „Milda“ ir V. R. 2011 m. birželio 10 d. sudarė sutartį dėl laidavimo, kurios pagrindu V. R. įsipareigojo atlygintinai suteikti laidavimą UAB „Milda“ kreditoriui AB bankui SNORAS už UAB „Milda“ prievoles pagal UAB „Milda“ ir AB banko SNORAS 2002 m. balandžio 26 d. sudarytas kredito sutartis. Šia sutartimi UAB „Milda“ įsipareigojo išduoti laiduotojui V. R. paprastąjį neprotestuotiną vekselį dėl 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos. Šalys sutartimi susitarė dėl atlyginimo už laidavimą: 0 Lt tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku įvykdys visus įsipareigojimus pagal kredito sutartis ir kreditorius (AB bankas SNORAS) nenukreips išieškojimo į laiduotoją, o tuo atveju, jeigu skolininkas tinkamai ir laiku neįvykdys visų įsipareigojimų pagal kredito sutartis ar kreditorius kreipsis į teismą dėl skolos iš laiduotojo priteisimo dėl neįvykdytos pagrindinės prievolės, ar bus iškelta UAB „Milda“ bankroto ar restruktūrizavimo byla, atsakovas UAB „Milda“ laiduotojui įsipareigojo sumokėti atlyginimą, lygų kredito sumai arba išduoto vekselio sumai (priklausomai nuo to, kuri suma būtų didesnė). Šios sutarties sudarymo dieną UAB „Milda“ išdavė V. R. 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) paprastąjį neprotestuotiną vekselį. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovai susitarė dėl V. R. atlygintinio laidavimo už UAB „Milda“ prievoles AB bankui SNORAS, tačiau ši laidavimo sutartis nebuvo sudaryta, todėl ir ginčijamas 12 230 600 Lt (3 542 226,50 Eur) sumos vekselis buvo išduotas siekiant užtikrinti neegzistuojančią prievolę. Atsakovai V. R. ir RUAB „Milda“ su šia teismo išvada nesutiko. Jų apeliaciniame skunde nurodyta, jog neteisinga išvada dėl V. R. įsipareigojimo laiduoti už įmonės prievoles bankui neįvykdymo sąlygojo neteisingą bylos išsprendimą. Teisėjų kolegija sutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu. Pritartina apeliantų teiginiui, jog nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tarp šalių nebuvo ginčo dėl V. R. laidavimo už įmonės prievoles fakto, taigi ta aplinkybė, jog byloje nebuvo tokį laidavimą patvirtinančios sutarties, nelaikyta teisiškai reikšminga. Proceso įstatyme nurodyta, jog šalis turi teisę pripažinti faktus, kuriais kita šalis grindžia savo reikalavimą ar atsikirtimą (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Apeliantai, nesutikdami su aptariama teismo išvada, siekdami pašalinti abejones dėl laidavimo sutarties sudarymo, pateikė laidavimo sutartį (t. 2, b. l. 189-191). Taigi apeliantai pagrįstai teigia, kad ši klaidinga ir ginčo šalims netikėta („siurprizinė“) teismo išvada dėl šalių pripažintos (neginčytos) faktinės aplinkybės lėmė iš esmės neteisingą ginčo išsprendimą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ginčijamas 2011 m. birželio 10 d. vekselis apyvartoje atsirado apskritai be teisinio pagrindo (išduotas dėl neegzistuojančios prievolės), todėl jį pripažino negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismui pateikus duomenis dėl tinkamo V. R. įsipareigojimo laiduoti už UAB „Milda“ prievoles įvykdymo, nepagrįsta pripažintina teismo išvada, jog vekselis į apyvarta pateko be realaus (teisėto) pagrindo. Teisėjų kolegijos nustatytų aplinkybių kontekste neteisingomis pripažintinos ir pirmosios instancijos teismo išvados dėl actio Pauliana sąlygų viseto buvimo, kuo teismas taipogi grindė poreikį panaikinti ginčijamus sandorius, kadangi jų vertinimą lėmė neteisinga išvada dėl vekselio išleidimo į apyvartą pagrįstumo ir teisėtumo.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad proceso įstatyme įtvirtinta pareiga ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kuriomis remiantis reiškiamas materialusis reikalavimas, ir šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo įvardintų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Ieškovas ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys gali nurodyti materialiosios teisės normas, kurias, jų nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui. Tačiau, kaip jau minėta, teisinė ieškinio aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai ar neteisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas galutinai išsiaiškina ginčo esmę, šalių suformuluotus reikalavimus, o išnagrinėjęs ginčą sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas ir koks neturėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2014). Kaip matyti iš šalių procesinių dokumentų turinio, ieškovas, pateikdamas ieškinį, nurodė ne tik, jo nuomone, ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes (ieškinio pagrindą), bet ir suformulavo aiškų bei konkretų reikalavimą (ieškinio dalyką) – pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius actio Pauliana pagrindu. Ieškovas įrodinėjo šios rūšies ieškinio tenkinimui būtinų sąlygų buvimą, o atsakovai į ieškinį atskirto neigdami šių sąlygų viseto egzistavimą. Teisėjų kolegija pažymi, jog tuo atveju, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, netinkamai nurodo materialiosios teisės normas, jo manymu, taikytinas ginčo santykiui, teismas turi pareigą tinkamai kvalifikuoti ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes. Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ginčijamų sandorių teisėtumą vertino ir jų prieštaravimo viešajai tvarkai bei gerai moralei, taip pat įmonės vadovo fiduciarinių pareigų netinkamo vykdymo kontekste (CK 1.81, 2.87 straipsnių), nors tokiai kvalifikacijai būdingų faktinių aplinkybių ginčo šalys neįrodinėjo. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Teismas privalo spręsti ginčą pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylas, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus kai kurias įstatyme nustatytas išimtis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2011). Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesinių dokumentų turinį, proceso dalyvių teiktus argumentus, prieina prie išvados, jog pirmosios instancijos teismas, svarstydamas ginčijamų sandorių negaliojimo kitais pagrindais aplinkybes, peržengė ieškiniu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas. Kita vertus, pastebėtina ir tai, jog pirmosios instancijos teismas, konstatavęs (nors ir klaidingai nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu), jog vekselis, kaip sandoris, apyvartoje atsirado be teisinio pagrindo (realiai neegzistuojant jo atsiradimo prievolei), visgi atliko ir actio Pauliana sąlygų vertinimą, t. y. iš esmės vertino niekinio sandorio įtaką kreditoriaus interesų apsaugos kontekste. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nustačius niekinio sandorio egzistavimo faktą, actio Pauliana sąlygų vertinimas netenka teisinės prasmės. Antra vertus, nors teismas ir nurodė naikinąs sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu ir atliko kai kurių Pauliana ieškinio sąlygų vertinimą, visgi esminė – kreditoriaus (kreditorių) interesų pažeidimo sąlygą – nebuvo įvertinta. Minėta, jog teismas konstatavo vertinamų sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei, valdymo organo fiduciarinių pareigų nevykdymą, tačiau ginčijamų sandorių sukeltų pasekmių neanalizavo kreditorių interesų pažeidimo kontekste, t. y. neįvertino, ar sandoriai turėjo įtakos skolininko turtinei padėčiai, ar sąlygojo skolininko turto ir įsipareigojimų santykio pokyčius ir pan.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, neteisingai nustatęs faktines aplinkybes, reikšmingas ginčijamo vekselio patekimo į apyvartą teisėtumo vertinimui, nepagrįstai ginčijamus 2011 m. birželio 10 d. sandorius pripažino negaliojančiais apskųstame sprendime išdėstytais motyvais.

Pirmosios instancijos teismas ginčijamus 2011 m. birželio 10 d. sandorius pripažino negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Teismas sutiko su šalių argumentais, kad sandorių panaikinimas suponuoja RUAB „Milda“ kreditorių sąrašo pakeitimus ir keičia kreditorių balsų santykį, tačiau išaiškino, jog vien ta aplinkybė restruktūrizavimo procesui netrukdo ir negali būti taikoma retrospektyviai, kadangi Įmonių restruktūrizavimo įstatymas numato restruktūrizavimo plano pakeitimo galimybes, taip pat įmanoma ir kreditorių balsų proporcijos pakeitimo galimybė. Ieškovas su šiomis teismo išvadomis nesutiko, nurodydamas, kad 2011 m. birželio 10 d. sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais ab initio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į ankstesnėje šios nutarties dalyje išreikštą poziciją dėl pirmosios instancijos teismo atlikto tų sandorių (ne) teisėtumo vertinimo, laikosi nuostatos, jog konstatavus neteisingas pirmosios instancijos teismo išvadas, nulemtas klaidingai nustatytų esminių faktinių aplinkybių, ieškovo apeliaciniame skunde keliamas klausimas dėl sandorių negaliojimo momento tampa nebeaktualus. Kita vertus, šalių procesiniuose dokumentuose akcentuojant sandorių negaliojimo pasekmių įtakos sprendimo (jo dalies) teisėtumui aplinkybę, teisėjų kolegija mato pagrindą pasisakyti dėl apskųsto teismo sprendimo dalies, susijusios su sandorių negaliojimo momento fiksavimu. Pažymėtina, kad pagal bendrąją taisyklę pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (CK 1.95 straipsnio 1 dalis). Jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje, atsižvelgiant į konkrečios bylos faktines aplinkybes, išskirtiniais atvejais yra nurodoma, jog, nepaisant gana aiškios CK 1.80 straipsnio formuluotės, kad imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa tai, ką yra gavusi pagal šį sandorį (restitucija), negalima teigti, kad visada, pripažinus sandorį niekiniu, įmanoma visiškai atkurti status quo ante. Kiekvienu konkrečiu atveju restitucija turi būti atliekama ne mechaniškai, o įsigilinus į individualią situaciją ir atidžiai pasvėrus šalių bei trečiųjų asmenų interesus. Pažymėtina ir tai, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekada nebuvo”, kai kuriais atvejais priešinasi materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006). Teismo sprendimas panaikinti niekinį sandorį reiškia konstatavimą, kad šalių nesiejo teisiniai santykiai. Nurodytos teisminės praktikos kontekste kolegija prieina išvados, jog sandorio pripažinimas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos savaime reiškia niekinio sandorio galiojimo ir jo sukeltų pasekmių pateisinimą (įteisinimą) tam tikrą laikotarpį, taigi ir prieštaravimą niekinio sandorio teisinės kategorijos esmei. Todėl taisyklės išimtis dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, taikytina tik konkrečiais išimtiniais atvejais nustačius negalimumą sandorius pripažinti negaliojančiais ab initio (pvz., nustačius, kad tai sukels žymių nepatogumų šalims ar tretiesiems asmenims arba yra visiškai negalimas dėl objektyvių priežasčių). Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo argumentai nesudaro prielaidų išvadoms, jog sandorių pripažinimas ab initio būtų negalimas. Teismo išvadų analizė nepaneigia galimybės niekinių sandorių panaikinimo aptartu būdu (konstatuojant jų negaliojimą ab initio). Pirmosios instancijos teismo argumentai iš esmės sąlygoja išvadą, jog sandorių pripažinimas negaliojančiais neturės reikšmingos įtakos RUAB „Milda“ restruktūrizavimo procesui. Nėra pagrindo konstatuoti tokio sandorių negaliojimo pasekmių visiško pašalinimo negalimumo. Pirmosios instancijos teismo išvada dėl būtinybės sandorį pripažinti negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento prieštarauja aptariamoje sprendimo dalyje paties teismo išdėstytiems argumentams. Taip pat pritartina ieškovo argumentui, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė dėl sandorių negaliojimo momento įtakos RUAB „Milda“ restruktūrizavimo bylos baigčiai, kadangi tai nėra tiesiogiai susiję su ginčijamų sandorių negaliojimo padariniais. Nagrinėjamu atveju turėjo būti vertinamas tik ginčijamų sandorių dalykas (atlyginimas už laidavimą išduodant vekselį). Nors pirmiau jau buvo nurodyta, jog dėl neteisingai nustatytų faktinių aplinkybių, lėmusių netinkamą sandorių teisėtumo įvertinimo procesą, negaliojančių sandorių pasekmių taikymo klausimas tapo nebeaktualus, visgi konstatuotina, jog nagrinėjamu atveju teismas nepagrįstai nusprendė dėl sandorių negaliojimo momento.

Dėl 2012 m. kovo 21 d. sandorių (ne) teisėtumo vertinimo

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2012 m. kovo 21 d. sutarties dėl paprastojo neprotestuotino vekselio 6 300 000 Lt (1 824 606,10 Eur) sumai sudarymo ir vykdymo aplinkybes (tai, jog V. R. vekseliu užtikrino UAB „Milda“ prievolių ieškovui vykdymą), pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad sandoriai sudaryti pagrįstai, vekselis pateko į apyvartą kaip atlyginimo už prievolės įvykdymą užtikrinimas pagal sutartį su UAB „Milda“. Įvertinęs aplinkybes, jog UAB „Milda“ garantiją išdavęs AB bankas SNORAS bankrutavo, o ieškovas nutraukė naftos produktų tiekimą, reikalaudamas iš pirkėjo papildomų garantijų ir skolos sumokėjimo, jog UAB „Milda“ vadovas V. R., siekdamas užtikrinti įmonės įsipareigojimų vykdymą, išdavė ieškovui paprastąjį neprotestuotiną vekselį įmonės skolos sumai, teismas konstatavo, kad įmonė ginčo vekselį V. R. išdavė pagrįstai. Teismo aiškinimu, minėtos aplinkybės, be kita ko, siekis užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, įrodo sandorių sudarymo privalomumą. Teismo vertinimu, įmonės vekselio išrašymas tai pačiai sumai, kaip ir jos vadovo vekselis už įmonės skolą, nelaikytinas nepagrįstu atlyginimu, nes tai nėra įmonės dalyvio paskolos suteikimas, kuomet atlyginimas už paskolą yra ribojamas. Teismas nusprendė, kad ta aplinkybė, jog ginčijami vekselis ir sutartis buvo pagrindas patvirtinti V. R. finansinį reikalavimą RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje, atitinkamai padidinant finansinius reikalavimus ir sumažinant įmonės mokumą, kitų kreditorių galimybes kuo greičiau atgauti skolas įmonės restruktūrizavimo proceso metu, nėra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančias actio Pauliana pagrindu, nes nėra konstatuotas būtinų sąlygų visetas. Ieškovas, nesutikdamas su nurodytomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino ginčijamų sandorių teisėtumo kreditorių interesų pažeidimo kontekste, nevertino susitarimo dėl laidavimo esmės. Apelianto vertinimu, šalys susitarė dėl neproporcingo ir nepagrįsto dydžio atlyginimo už laidavimą. Teisėjų kolegija šiuos apelianto argumentus pripažįsta pagrįstais.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.). Pirmosios instancijos teismas ieškinį šioje dalyje atmetė nustatęs, kad UAB „Milda“ 2012 m. kovo 21 d. išduotas vekselis V. R. į apyvartą pateko pagrįstai, kadangi atsakovas V. R. užtikrino įmonės prievolių ieškovui tinkamą įvykdymą (kaip fizinis asmuo pateikė vekselį ieškovui), kad atsakovai šiuos sandorius sudaryti privalėjo, nes garantiją išdavęs AB bankas SNORAS bankrutavo, o ieškovas reikalavo papildomų skolininko prievolės užtikrinimo priemonių, kurių nepateikus ketino nutraukti ieškovą ir įmonę siejusius sutartinius santykius. Teismas taip pat konstatavo, kad V. R. atžvilgiu taikytina nesąžiningumo prezumpcija yra paneigta, nes šis elgėsi rūpestingai ir apdairiai, o atlyginimas už laidavimą, lygus užtikrintos prievolės dydžiui, yra pagrįstas.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 423/2007). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai dėl šio sandorio nebeturi galimybės atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti sutartinių įsipareigojimų; arba yra reali grėsmė, kad dėl sudaryto sandorio sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti. Nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos privilegijos kreditoriui. Jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba mokumas nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006). Siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik ginčo sandoriu perleisto turto piniginę išraišką, bet ir visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą ir turimą po jo sudarymo. Teisėjų kolegija pritaria ieškovo apeliacinio skundo argumentui, jog pirmosios instancijos teismas nevertino esminės Pauliana ieškinio sąlygos – ar sandoriai pažeidė UAB „Milda“ kreditorių interesus. Abstrakti išvada, jog UAB „Milda“ vekselio išrašymas tai pačiai sumai, kaip ir V. R. vekselis, išduotas už šios įmonės skolą, nelaikytinas nepagrįstu atlyginimu, kolegijos įsitikinimu, negali būti laikoma išsamiu ir tinkamu analizuojamos actio Pauliana sąlygos vertinimu. Teismas teisingai identifikavo vekselio patekimo į apyvartą pagrindą – tos pačios dienos (2012 m. kovo 21 d.) atsakovų sudarytą sutartį. Tačiau teismas nevertino abiejų sandorių įtakos skolininko UAB „Milda“ mokumui (padėčiai iki sandorių sudarymo ir po jų sudarymo) bei skolininko turto ir įsipareigojimų santykio pokyčiui. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog ginčijami sandoriai iš esmės padvigubino skolininko įsipareigojimų naštą, nulėmė reikšmingus pokyčius skolininko restruktūrizavimo proceso eigai, turėjo įtakos tam, jog buvo patvirtintas V. R. finansinis reikalavimas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje, vertine išraiška viršijantis pusę visų kreditorių finansinių reikalavimų, taigi iš esmės dvigubai sumažėjo kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. Šios išvados nekeičia deklaratyvūs atsakovų teiginiai dėl V. R. finansinio reikalavimo, atsiradusio abiejų ginčijamų vekselių pagrindu, patenkinimo perspektyvų (pvz., jog jis bus tenkinamas tik po kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo). Reikia konstatuoti, kad šios ginčui aktualios aplinkybės, kaip ir skolininko finansinę padėtį atspindintys rodikliai, teismo nebuvo vertinami.

Teisėjų kolegija pastebi, jog aptariamu atveju kreditorių interesų pažeidimo sąlyga (jos vertinimas) glaudžiai susijusi su kitomis sąlygomis – sandorių šalių sąžiningumu, sandorių sudarymo privalomumu. Todėl pirmosios sąlygos iš esmės nevertinimas (vertinimo neišsamumas), gali nulemti ir teisinių išvadų dėl kitų dviejų sąlygų nepagrįstumą. Nors, pirmosios instancijos teismo nuomone, sudaryti ginčo sandorius buvo privalu, kadangi priešingu atveju būtų nutraukti skolininką ir kreditorių sieję sutartiniai santykiai dėl naftos produktų tiekimo, tačiau ir šios aplinkybės iš esmės nebuvo vertinamos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Tačiau šioje byloje nagrinėjamu atveju abstrakti pirmosios instancijos teismo išvada dėl poreikio užtikrinti sutartinių santykių išsaugojimą neįtikina ginčijamų sandorių sudarymo privalomumu. Teismas, neatlikęs skolininko mokumo už laikotarpį iki ginčijamų sandorių sudarymo vertinimo, sutartinių santykių išsaugojimo, veiklos perspektyvumo aplinkybių analizės, neturėjo pakankamo pagrindo tokiai išvadai. Pirmosios instancijos teismo išvados nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai buvo arba galėjo būti naudingi skolininkui, kad jie sudaryti atsižvelgiant į kitų įmonės (skolininko) kreditorių interesus. Byloje surinktų duomenų nepakanka išvadai, jog V. R., kaip įmonės valdymo organo, veiksmai atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Tuo tarpu sandorio šalių nesąžiningumas, grindžiamas įstatyme įtvirtintos prezumpcijos pagrindu, tiesiogiai susijęs su pirmiau nagrinėtomis actio Pauliana sąlygomis. Ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo prezumpcija (kaip bendroji taisyklė) sudaro prielaidas išvadoms, jog įmonės vadovas veikė interesų konflikto įtakoje, kadangi iš esmės vienas asmuo nulėmė abiejų sandorių šalių valią sudaryti tokio turinio susitarimą. Todėl ieškovo argumentai ir atsakovų atsikirtimai dėl atlyginimo V. R., už šio pateiktą skolininko prievolės kreditoriui užtikrinimą turėjo būti įvertinti išsamiai (ar buvo galimybė susitarti dėl neatlygintinio prievolės užtikrinimo, mažesnio atlyginimo dydžio, kas lėmė susitarimą dėl sutarto atlyginimo dydžio ir pan.). Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog atlyginimas, lygus užtikrintos skolininko prievolės dydžiui, nėra per didelis ar nepagrįstas, tačiau nepateikė argumentų, lėmusių tokią išvadą.

Laiduoti galima tiek neatlygintinai, tiek už atlyginimą (CK 6.76 straipsnio 1 dalis). Įvykdžiusiam prievolę laiduotojui pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (CPK 6.83 straipsnio 1 dalis). Pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ginčijamais vekseliais skolininkas įsipareigojo sumokėti (sąlyginį) atlyginimą už užtikrinimo priemonių (laidavimo) pateikimą. Tačiau apskųstojo teismo sprendimo turinys sudaro pagrindą išvadai, jog teismas neatskleidė atsakovų susitarimo esmės. Nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste turėjo būti nustatyta, ar ginčo vekseliuose nurodytos sumos pagal atsakovų susitarimą yra vien atlyginimas už prievolės užtikrinimą, ar išankstinis laiduotojo atgręžtinis reikalavimas į skolininką, ar abi šios aplinkybės kartu. Ir tik pagal sutarčių aiškinimo taisykles identifikavus atsakovų susitarimo esmę, turėjo būti įvertintinas pagrindinės prievolės užtikrinimo atlygintinumo klausimas.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šioje nutartyje išdėstytos teisinės išvados leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog ieškovas pareiškė netiesioginį ieškinį, kad atlikdamas 2011 m. birželio 10 d. sandorių teisėtumo kontrolę, teismas neteisingai nustatė faktines aplinkybes, lėmusias klaidingas išvadas dėl sutartinių santykių vykdymo aplinkybių ir šalių argumentų neįvertinimą, kad netinkamai kvalifikavo ginčo santykį bei netinkamai taikė sandorių negaliojimo momentą, o vertindamas 2012 m. kovo 21 d. sandorius, netaikė sutarčių aiškinimo taisyklių, laidavimo esmę apibrėžiančių teisės normų, neteisingai taikė teisės normas, reguliuojančias actio Pauliana institutą. Esant tokiems pažeidimams laikytina, kad pirmosios instancijos teismas be pakankamo pagrindo nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos momento pripažino negaliojančiais ginčijamus 2011 m. birželio 10 d. sandorius, o reikalavimą dėl ginčijamų 2012 m. kovo 21 d. sandorių be pakankamo pagrindo atmetė. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija turi pagrindą konstatuoti materialiųjų teisės normų (CK 1.80, 1.95 6.66, 6.68, 6.193 straipsniai), procesinių teisės normų (CPK 185 straipsnio 1 dalis, 187 straipsnis) pažeidimą bei bylos esmės neatskleidimą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas), o tokiu atveju teisminio ginčo išsprendimas negali būti pripažintas teisingu (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Kadangi pirmosios instancijos teisme išnagrinėtos bylos procesinę baigtį nulėmė neteisingai nustatytos faktinės aplinkybės, be to, actio Pauliana sąlygos nebuvo įvertintos visa apimtimi (ne visos sąlygos), o apeliacinės instancijos teisme šių sandorių teisėtumo vertinimas reikštų bylos nagrinėjimą pirmąja instancija visa apimtimi, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nusprendus, kad yra pagrindas skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, teisėjų kolegija nepasisako, taip pat nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.

Dėl papildomo sprendimo

Pirmosios instancijos teismas 2014 m. spalio 8 d. papildomu sprendimu iš ieškovo AB „ORLEN Lietuva“ atsakovo RUAB „Milda“ naudai priteisė 5 000 Lt (1 118,10 Eur) bylinėjimosi išlaidų. Pagal CPK 277 straipsnio 1 dalies 1-3 punktus teismas, priėmęs byloje sprendimą, dalyvaujančių byloje asmenų pareiškimu ar savo iniciatyva gali priimti papildomą sprendimą, jeigu kuris nors reikalavimas, dėl kurio šalys pateikė įrodymus ir davė paaiškinimus, sprendime yra neišspręstas; arba (ir) teismas, išsprendęs teisės klausimą, nenurodė priteistos sumos dydžio, perduotino turto ar veiksmų, kuriuos atsakovas privalo atlikti arba nuo kurių jis privalo susilaikyti; arba (ir) teismas neišsprendė bylinėjimosi išlaidų ar jų dalies atlyginimo ar paskirstymo klausimo. Išdėstyta teisės norma leidžia daryti išvadą, kad papildomo sprendimo priėmimo galimybė yra siejama su teismo sprendimo trūkumų ištaisymu, t. y. priėmus sprendimą ir pastebėjus, jog tam tikri ieškiniu ar kitu procesiniu dokumentu keliami klausimai nebuvo išspręsti teismo sprendimu ar bylą užbaigiančia nutartimi, tiek teismo iniciatyva, tiek bylos šalių prašymu yra galimybė priimti papildomą sprendimą. Minėtas teisinis reguliavimas lemia išvadą, jog papildomas sprendimas nėra autonomiškas: juo išsprendžiami tie klausimai, kurie dėl tam tikrų priežasčių nebuvo, nors turėjo būti išspręsti, priimant sprendimą (CPK 277 straipsnis). Todėl naikinant ar keičiant sprendimą dėl ginčo esmės, naikinamas ir jo pagrindu priimtas papildomas sprendimas. Kadangi teisėjų kolegija Klaipėdos apygardos teismo sprendimą naikina ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nevertinant ieškovo apeliacinio skundo argumentų šiuo klausimu, naikintinas ir teismo 2014 m. spalio 8 d. papildomas sprendimas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą ir 2014 m. spalio 8 d. papildomą sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Rasa GudžiūnienėGintaras PečiulisAlvydas Poškus