- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-07-16
- Bylos Nr.
- e2-550-467/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00270-2022-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Aldona Tilindienė, Alma Urbanavičienė
- Kreditorius
- uždaroji akcinė bendrovė „Smulkūs statybos darbai“, uždaroji akcinė bendrovė Garda, mažąja bendrija Kopa
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Rudzinsko, Aldonos Tilindienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Šviesos Loftai“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutarties, kuria kreditorės uždaroji akcinė bendrovė „Smulkūs statybos darbai“ ir uždaroji akcinė bendrovė Garda group pakeistos jų teisių ir pareigų perėmėja kreditore mažąja bendrija Kopa solutions atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Šviesos Loftai“ bankroto byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Šviesos Loftai“ (toliau – ir bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo (bankroto) administratore paskirta R. S., nutartis įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 3 d. Teismo 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi R. S. atstatydinta iš bankrutuojančios UAB „Šviesos Loftai“ nemokumo administratorės pareigų ir 2023 m. gruodžio 27 d. nutartimi nemokumo administratoriumi paskirtas Valdas Rakauskas.
2. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB „Šviesos Loftai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis buvo tikslinamas; 2023 m. kovo 30 d. nutartimi nutarta bendrovę likviduoti, nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 12 d.; likvidavimo terminas pratęstas iki 2025 m. balandžio 14 d.
3. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi UAB „Šviesos Loftai“ bankrotą pripažino tyčiniu, nurodydamas, kad bankrotas yra tyčinis dėl jos buvusio vadovo A. Z. kaltų veiksmų. Šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi panaikino, byla dėl tyčinio bankroto nagrinėjama pirmosios instancijos teisme iš naujo.
4. Teisme 2024 m. gegužės 7 d. buvo gauti pareiškėjos mažosios bendrijos (toliau – MB) Kopa solutions prašymai pakeisti pradines kreditores UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group į naujają kreditorę MB Kopa solutions, nes 2024 m. balandžio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimis iš pradinių kreditorių įsigijo 185 008,84 Eur ir 127 264,99 Eur reikalavimo teisę.
Atsiliepimas
5. Likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Šviesos Loftai“ nemokumo administratorius V. Rakauskas 2023 m. gegužės 27 d. pateikė atsiliepimą, kuriame su prašymais dėl kreditorių pakeitimo nesutiko ir prašė juos atmesti. Nurodė, kad reikalavimo teisę perleido kreditorės, kurių vadovas yra A. Z., tyčia privedęs prie bankroto UAB „Šviesos Loftai“. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę, kreditoriui, siekiančiam perleisti reikalavimą, nereikalingas skolininko sutikimas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Remiantis CK 6.101 straipsnio 5 dalimi, be skolininko sutikimo draudžiama perleisti reikalavimą, jei kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę skolininkui. Nemokumo administratoriaus vertinimu, reikalavimo teisės perleidimui būtinas skolininkės LUAB „Šviesos Loftai“ sutikimas, nes bendrovės padėtis naujosios kreditorės MB Kopa solutions atžvilgiu bus blogesnė už buvusią pradinėms kreditorėms ir kreditorės asmuo skolininkei turi esminę reikšmę dėl to, kad pradinės kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda gruop yra susijusios su LUAB „Šviesos Loftai“ – jų vadovas A. Z. yra UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda gruop vadovas ir buvo LUAB „Šviesos Loftai“ vadovas tuo metu, kai bendrovės sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius (ir su pradinėmis kreditorėmis) ir dėl to bendrovė patyrė žalą. Kaip įrodymą pateikia faktą, kad teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. eB2-375-613/2024 dėl LUAB „Šviesos Loftai“ bankroto pripažinimo tyčiniu, kurioje yra pateikti duomenys apie bendrovės buvusios administracijos veiksmus ir sudarytus sandorius, taip pat buvusios kreditorės UAB „Pilaitės terasos IV“ (išregistruota likvidavus dėl bankroto) sandorių patikrinimo pažyma, kurioje pateikti duomenys apie A. Z. ir pradinių kreditorių ryšį bei bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius. Administratorius mano, jog teismo išvados dėl tyčinio bankroto bus pagrindas panaikinti pradinių kreditorių reikalavimus bankroto byloje arba peržiūrėti jų dydžius.
6. Administratorius nurodė, kad 2022 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartimi LUAB „Šviesos Loftai“, atstovaujama A. Z., už 1 050 000 Eur pardavė UAB Garda group, atstovaujamai A. S., šešis nekilnojamojo turto vienetus (kitos paskirties žemės sklypą ir garažus su poilsio patalpomis), esančius (duomenys neskelbtini). Pardavėja deklaravo, kad 400 000 Eur pardavimo kainos dalį gavo iš pirkėjos į pardavėjos kreditorės UAB „VILMSTATA“ sąskaitą padengiant pardavėjos įsiskolinimą UAB „VILMSTATA“ pagal 2022 m. kovo 1 d. paskolos sutartį, o 650 000 Eur kainos dalį pirkėja UAB Garda group įsipareigojo sumokėti į pirkėjos sąskaitą ne vėliau kaip iki 2022 m. spalio 10 d., tačiau 2022 m. spalio 13 d. sandorio šalys pakeitė susitarimą dėl šios sumos ir nustatė, kad 111 009 Eur turi būti sumokėta pardavėjos kreditorei UAB „VILMSTATA“, o 538 991 Eur – į turto hipotekos kreditoriaus sąskaitą nurodžius, jog yra padengiama UAB „VILMSTATA“ skola UAB „SME Capital 3“ pagal paskolos sutartį Nr. CP3/22-02-11/02. Tame pačiame susitarime pardavėja LUAB „Šviesos Loftai“ sutiko, kad perleidžiami daiktai būtų įkeisti UAB „Trečia diena“. Sandorio rezultatas buvo toks, jog bendrovė negavo atsiskaitymo už perleistą nekilnojamąjį turtą. Administratorius pažymi, kad sandorio šalių atstovai yra susiję asmenys.
Žemesnės instancijos teismas
7. Pasisakydamas dėl kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ administratorius nurodė, kad jos 185 008,84 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo pagrindu buvo 2021 m. birželio 30 d. pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaita faktūra Nr. SSDAP0000005 ir 2021 m. birželio 30 d. atliktų darbų aktas. LUAB „Šviesos Loftai“ ir UAB „Smulkūs statybos darbai“ 2021 m. vasario 9 d. sudarė rangos sutartį Nr. SU-SL-20210209/01 dėl 52 loftų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstrukcijos. Pagal rangos sutarties 8.1 papunktį, užsakovė (LUAB „Šviesos Loftai“) turėjo atsiskaityti su rangove (UAB „Smulkūs statybos darbai“) pateikus atliktų darbų aktus F2, pažymas apie atliktų darbų išlaidų vertę, PVM sąskaitas faktūras, atitinkamą dalį vykdomosios dokumentacijos (statybos darbų žurnalo dalį, išpildomąsias nuotraukas, medžiagų ir įrengimų atitikties sertifikatus, instrukcijas, pažymas, schemas, aktus ir kt.). Bendrovės pareiga per 15 kalendorinių dienų nuo atliktų darbų akto pasirašymo dienos atsiskaityti su rangove atsiranda, jeigu buvo pateikti visi sutartyje nurodyti dokumentai ir dėl atliktų darbų nėra nurodyta trūkumų arba visi nurodyti trūkumai yra ištaisyti arba ištaisymo klaidos yra užsakovei atlygintos. Administratorius nustatė, kad UAB „Smulkūs statybos darbai“ pateikė bendrovei apmokėti 2021 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą už 103 040 Eur pagal atliktų darbų aktą Nr. 2 ir 2021 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą už 239 247 Eur pagal atliktų darbų aktą Nr. 3 bei atliktų darbų aktus. Bendrovė laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 28 d. iki 2021 m. lapkričio 25 d. sumokėjo rangovei UAB „Smulkūs statybos darbai“ 67 037 Eur, o UAB „Smulkūs statybos darbai“ sumokėjo UAB „Šviesos loftai“ 7 786 Eur, tačiau bendrovės yra susijusios su A. Z. ir aiškiai nenurodė, kokios sąskaitos yra apmokamos ir už kokias paslaugas pinigai yra sumokėti – pateikus 2021 m. kovo 31 d. sąskaitą bendrovė apmokėjo rangovei 59 880 Eur, pavedimo paskirtyje įrašyta „pavedimas“, rangovė pervedė 7 786 Eur, nurodydama „permokos grąžinimas“. Administratorius skaičiuoja, kad bendrovė už rangos darbus sumokėjo 59 880 Eur, rangovė sumokėjo bendrovei 7 786 Eur, taigi bendrovė liko skolinga 52 904 Eur. Administratorius atkreipia dėmesį, kad dalis vykdomosios dokumentacijos – statybos darbų žurnalo, išpildomųjų nuotraukų, medžiagų ir įrengimų atitikties sertifikatų, instrukcijų, pažymų, schemų, aktų ir kt. – rangovė neperdavė, todėl egzistuoja pagrindas UAB „Smulkūs statybos darbai“ finansinį reikalavimą panaikinti arba peržiūrėti jo dydį.
8. Administratoriaus teigimu, rangos sutartis turi tariamojo sandorio požymių, nes juo nebuvo siekiama sukurti teisinių pasekmių; pripažinus sandorį negaliojančiu nuo sudarymo momento būtų teisinis pagrindas UAB „Smulkūs statybos darbai“ finansinį reikalavimą panaikinti ir priteisti iš jos 52 094 Eur.
Šalies argumentai
9. Administratorius pažymėjo, kad prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nurodė, jog A. Z. vadovavimo metu buvo sudaryti bendrovei nenaudingi sandoriai, padaryta 2 497 987,33 Eur žala dėl sandorių su susijusiais fiziniais ir nemokiais juridiniais asmenimis ir lėšų pervedimo (tėvai D. Z. ir S. Z., bendrovės akcininkas E. S., buvęs akcininkas ir vadovas A. S. ir su A. Z. susijusios nemokios įmonės). Administratoriui teks pareiga ginčyti nuostolingus sandorius ir skolas prisiteisti teismuose, iš pradinių kreditorių teks reikalauti papildomų dokumentų. Pradinėms kreditorėms perleidus reikalavimus MB Kopa solutions pradinės kreditorės turės perduoti visus dokumentus, susijusius su pirmiau nurodyta pradinių kreditorių ir bendrovės ekonomine veikla. Administratoriui inicijavus teismo procesus, padaugės atsakovų ir bylinėjimosi išlaidų, nes byloje atsakovėmis bus pradinės kreditorės ir naujoji kreditorė, kuri neturės teisinio materialiojo suinteresuotumo dalyvauti būsimuose teismo procesuose, teikti paaiškinimus dėl pradinių kreditorių sudarytų sandorių ir (arba) atliktų pinigų pervedimų bei patirs bylinėjimosi išlaidų. Dėl to skolininkės padėtis taps blogesnė už esamą ir kreditorių pakeitimas neatitiks CK nuostatų.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
10. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. gegužės 29 d. nutartimi pakeitė kreditores UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group jų teisių ir pareigų perėmėja kreditore MB Kopa solutions su 312 273,83 Eur finansiniu reikalavimu; pakeitė kreditorės UAB „Nord 1“ pavadinimą į UAB „Project LT“ ir nurodė (išdėstė) patikslintą LUAB „Šviesos Loftai“ antrosios eilės kreditorių finansinių reikalavimų, kurių bendra suma 799 034,89 Eur, sąrašą.
11. Teismas sutiko su administratoriaus argumentais, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Tačiau šioje proceso stadijoje nėra pagrindo teigti, kad ginčo reikalavimo teisės perleidimas prieštarauja įstatymams arba sutarčiai. Sandoriai sudaryti, nenuginčyti ir galioja. Reikalavimas (skolos) nėra susijusios su kreditoriaus asmeniu. Tai yra skolos pagal sandorius ir dokumentus, kurie, administratoriaus teigimu, galbūt bus ginčijami įstatymo nustatyta tvarka ir pagrindais. Administratoriaus argumentai apie tyčinį bankrotą, sandorio patikrinimo pažymą patys savaime nėra pagrindas teigti, kad prieš sudarant reikalavimo teisės perleidimo sandorius pradiniai kreditoriai turėjo pareigą gauti skolininkės sutikimą.
12. Teismas pažymėjo, kad tik panaikinus administratoriaus nurodytus sandorius atsirastų teisinis pagrindas ginčyti ar keisti jų pagrindu patvirtintus finansinius reikalavimus. Tokiu atveju visas neigiamas pasekmes patirs pradinių kreditorių teisių ir pareigų perėmėja, o įsigyjant reikalavimo teises šioje bankroto byloje naujajai kreditorei MB Kopa solutions, kaip verslininkei, yra (arba turi būti) žinoma apie tai, kad yra sprendžiamas klausimas dėl tyčinio bankroto, galbūt ateityje administratorius ginčys sandorius, kurių pagrindu bankroto byloje buvo patvirtinti finansiniai reikalavimai, galbūt bus sprendžiamas klausimas dėl pirkėjo, t. y. MB Kopa solutions teisių ir pareigų sąžiningumo ir (arba) ryšius su LUAB „Šviesos Loftai“, UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group ir panašiai.
13. Teismo vertinimu, šioje proceso stadijoje nurodyti reikalavimo teisės perleidimai nepažeidžia skolininkės teisių ir dar labiau nesuvaržo jos prievolių, nes skolos dydis ir reikalavimo teisė nepasikeičia, atsiskaitymo tvarka ir (arba) eiliškumas bankroto byloje lieka toks pat, faktas, kad vietoje dviejų kreditorių lieka vienas nepakeičia kreditorių reikalavimo teisės ir skolininkės pareigos atsiskaityti balanso. Aplinkybė, jog galbūt administratoriui atsirado arba atsiras ateityje pareiga ginčyti sandorius, rinkti įrodymus, patirti bylinėjimosi išlaidas kitose bylose nepaneigia kreditorių teisės šioje proceso stadijoje perleisti savo finansinius reikalavimus ir nėra pagrindas teigti, kad reikalavimo teisės perleidimai pažeis skolininkės teises ir dar labiau suvaržys jos prievoles. Kam bepriklausytų reikalavimo teisė, turėtų būti ginčijami pradiniai sandoriai, kurie buvo finansinio reikalavimo tvirtinimo pagrindas, todėl nepagrįstas argumentas, jog kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę skolininkui.
14. Teismas nurodė, kad sprendžiant klausimą dėl reikalavimo teisės perleidimo neturi įrodomosios reikšmės administratoriaus dėstomos aplinkybės dėl pradinių kreditorių sudarytų sandorių, atliktų mokėjimų ir sąsajų su kitais asmenimis, šios aplinkybės bus įvertintos byloje dėl tyčinio bankroto ir (arba) kitose bylose, kurias nemokumo administratorius ketina inicijuoti.
15. Vien faktas, kad administratorius nesutinka su kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ finansinio reikalavimo dydžiu ir nesutikimą grindžia pateiktais paaiškinimais, nesudaro pagrindo nepakeisti kreditorės, nes šioje proceso stadijoje nepateikta įrodymų, paneigiančių byloje patvirtintą finansinį reikalavimą.
16. Prie prašymo pridėti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group 2024 m. balandžio 16 d. perleido 185 008,84 Eur ir 127 264,99 Eur finansinių reikalavimų teisę į LUAB „Šviesos Loftai“ pareiškėjai MB Kopa solutions. Reikalavimo teisės perleidimo sutartyse nurodyta, kad pradinė kreditorė neprisiima rizikos garantuoti, jog skolininkė įvykdys prievoles, o naujoji kreditorė nurodė, jog supranta, kad įgijo reikalavimo teisę į skolininkę, kuriai yra iškelta bankroto byla, ir prisiima riziką, jog finansinis reikalavimas gali būti nepatenkintas.
17. Teismas pažymėjo, kad teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoje įstojo teisių perėmėjas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 48 straipsnis, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
III. Atskirojo skundo argumentai
18. Atsakovės LUAB „Šviesos Loftai“ nemokumo administratorius V. Rakauskas atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutarties dalį, kuria kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda Group pakeistos jų teisių ir pareigų perėmėja kreditore MB Kopa solutions, ir klausimą išspręsti iš esmės – MB Kopa solutions prašymus dėl kreditorių pakeitimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
18.1. Sprendžiant dėl CK 6.101 straipsnyje išvardytų perleidimo ribojimo sąlygų, reikšminga nustatyti ir įvertinti, be kita ko, faktines aplinkybes dėl pradinio kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo teisinio pagrindo. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CK 6.101 straipsnio 5 dalį, pažymėta, kad įstatyme neapibrėžta atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai vertinamoji sąvoka. Dėl to įstatyme įtvirtintos sąlygos „kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę“ turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju reikšmingas aplinkybes.
18.2. Konkrečiu atveju skolininkės sutikimas perleisti pradinių kreditorių (UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group) finansinius reikalavimus yra būtinas, nes perleidus pradinių kreditorių reikalavimus skolininkės (LUAB „Šviesos Loftai“) teisinė padėtis dėl kreditorių pasikeitimo pasikeis, t. y. LUAB „Šviesos Loftai“ teisinė padėtis naujosios kreditorės (MB Kopa solution) atžvilgiu bus blogesnė už buvusią pradinėms kreditorėms, be to, kreditorių asmuo skolininkei turi esminę reikšmę (CK 6.101 straipsnio 5 dalis).
18.3. Teismo išvada, kad „konkrečiu atveju reikalavimo teisių perleidimas yra galimas, nes reikalavimas (skolos) nėra susijęs su kreditoriaus asmeniu“, yra nepagrįsta, padaryta neįsigilinus į faktines bylos aplinkybes, nes teismas neatsižvelgė į administratoriaus argumentus, jog teisme dėl sandorių, sudarytų su pradinėmis kreditorėmis, pripažinimo negaliojančiais ir skolų iš pradinių kreditorių priteisimo būtų svarbūs pradinių kreditorių veikiančio vadovo A. Z. paaiškinimai ir jo vadovaujamų bendrovių pateikti įrodymai. Pradinėms kreditorėms perleidus reikalavimus MB Kopa solutions, pradinės kreditorės turės perduoti visus dokumentus, susijusius su administratoriaus atsiliepime nurodyta pradinių kreditorių ir skolininkės LUAB „Šviesos Loftai“ ekonomine veikla.
18.4. Be to, teismas, padarydamas tokią išvadą, neįvertino, kad LUAB „Šviesos Loftai“, UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB „Garda group“ yra susijusios bendrovės ir jų vadovas yra (buvo) A. Z., dėl kurio veiksmų nukentėjo daug įmonių ir asmenų. Viešai prieinamais CreditInfo sistemos duomenimis, A. Z. vadovavo 32 įmonėms, iš kurių 12 įmonių vykdomos bankroto procedūros, 4 įmonės išregistruotos iš Juridinių asmenų registro bankroto procedūrų metu. Duomenys apie įmones, kurioms vadovavo A. Z., ir joms padarytą žalą yra paskelbti ir internetinėje svetainėje (duomenys neskelbtini). Internetinėje svetainėje (duomenys neskelbtini) yra patalpintas video „(duomenys neskelbtini)“, kuriame pateikti duomenys apie fiziniams ir juridiniams asmenims padarytą žalą. Šis asmuo suvaidino neeilinį vaidmenį tyčia privedant LUAB „Šviesos Loftai“ prie bankroto, tai konstatuota neįsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. sprendimu, kuriame nurodyta, jog šis asmuo sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius, dėl kurių LUAB „Šviesos Loftai“ bankrutavo, ir pagrįstai pripažintas atsakingu asmeniu dėl LUAB „Šviesos Loftai“ tyčinio bankroto.
18.5. Teismų sprendimuose dėl įmonių tyčinio bankroto, kurias A. Z. prie bankroto privedė tyčia, su A. Z. susijusių įmonių reikalavimų perleidimas neva „sąžiningiems“ reikalavimų įgijėjams yra įprastinė A. Z. veikla, todėl A. Z. dėl įvairių manipuliacijų išvengia atsakomybės. Konkrečiu atveju su A. Z. susijusios bendrovės (UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group) perleidžia reikalavimus į kitą susijusią, privestą prie bankroto tyčia bendrovę (LUAB „Šviesos Loftai“), tai patvirtina, kad A. Z. privestai prie bankroto tyčia LUAB „Šviesos Loftai“ kitos dvi su A. Z. susijusios UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group atitinka „kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę“ sąvoką, nes akivaizdu, jog schemos sumanytojas ir naudos gavėjas dėl reikalavimų perleidimo yra A. Z..
18.6. Apeliacinės instancijos teismas į situaciją turėtų pažiūrėti ne formaliai, o iš esmės ir konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog konkrečiu atveju reikalavimas (skolos) yra nesusijęs su kreditoriaus asmeniu ir yra pagrindas pakeisti kreditores UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group jų teisių ir pareigų perėmėja kreditore MB Kopa solutions, todėl skundžiama nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta bei apeliacinės instancijos teismo turėtų būti panaikinta.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų ir esminių faktinių aplinkybių
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis). Šiuo atveju pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ar absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
20. Šios apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas – skundžiamos Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutarties, kuria kreditorės UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group, tenkinant naujosios kreditorės MB Kopa solutions prašymą, pakeistos jų teisių ir pareigų perėmėja kreditore MB Kopa solutions atsakovės LUAB „Šviesos Loftai“ bankroto byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
21. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-109-513/2024 (buv. Nr. eB2-798-513/2022) UAB „Šviesos Loftai“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo (bankroto) administratore paskirta R. S.. Teismo 2023 m. lapkričio 24 d. nutartimi R. S. atstatydinta iš bankrutuojančios UAB „Šviesos Loftai“ nemokumo administratorės pareigų ir 2023 m. gruodžio 27 d. nutartimi nemokumo administratoriumi paskirtas Valdas Rakauskas. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis buvo tikslinamas. Į 2023 m. vasario 6 d. nutartimi patvirtintų kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą įtraukta UAB „Smulkūs statybos darbai“ su 185 008,84 Eur finansiniu reikalavimu (kildinamu iš dalinai neapmokėtos 2021 m. birželio 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. SSDAP0000005 ir 2021 m. birželio 30 d. atliktų darbų akto iš sutartinių teisinių santykių pagal tarp LUAB „Šviesos Loftai“ (užsakovė) ir UAB „Smulkūs statybos darbai“ (rangovė) 2021 m. vasario 9 d. rangos sutartį Nr. SU-SL-20210209/01 „PROJEKTAS „Šviesos loftai“), ir UAB Garda group su 127 264,99 Eur finansiniu reikalavimu (kildinamu iš 17 skolos perkėlimo sutarčių, sudarytų tarp 17 kreditorių (15 fizinių asmenų (iš jų – 1 asmuo sudarė 2 sutartis) ir 1 juridinio asmens), LUAB „Šviesos Loftai“ (senosios skolininkės) ir UAB „Garda group (naujosios skolininkės) ir susitarimo prie šių sutarčių bei UAB Garda group 2022 m. lapkričio 7 d. atlikto mokėjimo uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtam, į paskolas investuojančiajam investiciniam fondui „NuCapital“ 3 514,99 Eur (buvusios nemokumo administratorės R. S. 2023 m. vasario 2 d. prašymo (DOK-1774) priedai Nr. 1 ir Nr. 13).
22. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartimi nutarta bankrutuojančią UAB „Šviesos Loftai“ likviduoti, nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 12 d., likvidavimo terminas pratęstas iki 2025 m. balandžio 14 d. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-737-513/2023 pripažino bankrotą tyčiniu pagal kreditoriaus K. R. prašymą, nurodydamas, kad bankrotas yra tyčinis dėl jos buvusio vadovo A. Z. kaltų veiksmų; šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-24-933/2024 panaikino; byla dėl tyčinio bankroto nagrinėjama pirmosios instancijos teisme iš naujo (civilinės bylos Nr. eB2-375-613/2024).
23. LUAB „Šviesos Loftai“ bankroto bylą nagrinėjančiame Klaipėdos apygardos teisme 2024 m. gegužės 7 d. gauti MB Kopa solutions prašymai (DOK-5868 ir DOK-5870) pakeisti pradines kreditores UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group į naująją kreditorę MB Kopa solutions, nes 2024 m. balandžio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimis iš pradinių kreditorių įsigijo atitinkamai 185 008,84 Eur ir 127 264,99 Eur reikalavimų teisę. Prie prašymų pridėtos reikalavimo teisių perleidimo sutartys. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi MB Kopa solutions prašymus dėl kreditorių pakeitimo patenkino. Atskirąjį skundą dėl šios nutarties padavė LUAB „Šviesos Loftai“ nemokumo administratorius.
Dėl atskirojo skundo (ne)pagrįstumo
24. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008). Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009). Reikalavimo perleidimas suprantamas kaip prievolės aktyviosios šalies – kreditoriaus – pakeitimas kitu asmeniu, kai pati prievolė išlieka nepakitusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020 20 punktas).
25. Kreditoriaus teisės perleisti reikalavimą klausimas reguliuojamas CK 6.101–6.110 straipsniuose. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu; reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. CK 6.101 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės. Taigi reikalavimo teisei perleisti nereikia skolininko sutikimo, išskyrus įstatymo ar sutarties nustatytas išimtis.
26. Atskirajame skunde keliamas klausimas dėl CK 6.101 straipsnio 5 dalies taikymo – apeliantės LUAB „Šviesos Loftai“ nemokumo administratoriaus teigimu, reikalavimui perleisti turėjo būti gautas bendrovės, kaip skolininkės sutikimas, nes kreditorės asmuo jai, kaip skolininkei, šiuo atveju turi esminę reikšmę, todėl negavus sutikimo, reikalavimo teisės negalėjo būti perleistos ir kreditorių pakeitimas bankroto byloje yra neteisėtas.
27. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sprendžiant klausimą dėl kreditoriaus pakeitimo naujuoju kreditoriumi (perleidus reikalavimo teises) teisėtumo, iš naujo nevertinamas paties finansinio reikalavimo pagrįstumas, nes tai jau yra padaryta įsiteisėjusia teismo nutartimi, kuria patvirtinti pradinių kreditorių UAB „Smulkūs statybos darbai“ (185 008,84 Eur) ir UAB Garda group (127 264,99 Eur) finansiniai reikalavimai (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-109-513/2024 (buv. Nr. eB2-310-513/2023)). Šiuo atveju vertinama, ar pradinių kreditorių reikalavimo teisės į LUAB „Šviesos Loftai“ perleistos teisės aktų nustatyta tvarka.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas, nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises. Įstatyme neapibrėžta atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai, kaip pagrįstai nurodoma atskirajame skunde, vertinamoji sąvoka, kurios turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013).
29. Atskirajame skunde nurodoma, kad skolininkės LUAB „Šviesos Loftai“ sutikimas perleisti pradinių kreditorių (UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group) finansinius reikalavimus yra būtinas, nes perleidus pradinių kreditorių reikalavimus skolininkės teisinė padėtis dėl kreditorių pasikeitimo pasikeis, t. y. LUAB „Šviesos Loftai“ teisinė padėtis naujosios kreditorės (MB Kopa solution) atžvilgiu bus blogesnė už buvusią pradinėms kreditorėms ir kreditorių asmuo skolininkei turi esminę reikšmę (CK 6.101 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šia apeliantės pozicija.
30. Pažymėtina, kad prievolėms, iš kurių kildinami pradinių kreditorių reikalavimai, esant piniginio pobūdžio, skolininkui neturėtų būti skirtumo, kuriam kreditoriui įvykdyti piniginę prievolę, svarbu tik tai, jog, kaip nurodyta CK 6.101 straipsnio 1 dalyje, kad reikalavimo teisės perleidimas nepažeistų skolininko teisių ir labiau nesuvaržytų jo prievolių.
31. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, kad šioje proceso stadijoje UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group turėtų reikalavimo teisių perleidimai nepažeidžia skolininkės LUAB „Šviesos Loftai“ teisių ir dar labiau nesuvaržo jos prievolių, nes skolos dydis ir reikalavimo teisė nepasikeitė, atsiskaitymo tvarka ir (arba) eiliškumas bankroto byloje lieka toks pat, o faktas, kad vietoje dviejų kreditorių lieka vienas, nepakeičia kreditorių reikalavimo teisės ir skolininkės pareigos atsiskaityti balanso. Teisėjų kolegija neturi pagrindo tokiam pirmosios instancijos teismo vertinimui nepritarti.
32. Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartimi patvirtintas UAB „Smulkūs statybos darbai“ finansinis reikalavimas kildinamas iš piniginės prievolės (dalinai neapmokėta 2021 m. birželio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. SSDAP0000005 pagal 2021 m. birželio 30 d. atliktų darbų aktą, išrašyta vykdant tarp LUAB „Šviesos Loftai“ (užsakovė) ir UAB „Smulkūs statybos darbai“ (rangovė) 2021 m. vasario 9 d. rangos sutartį Nr. SU-SL-20210209/01 „PROJEKTAS „Šviesos loftai“. UAB „Garda group finansinio reikalavimo pagrindu taip pat yra piniginiai reikalavimai pagal 17 skolos perkėlimo sutarčių bei UAB Garda group atliktą 3 514,99 Eur mokėjimo uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtam, į paskolas investuojančiajam investiciniam fondui „NuCapital“. Minėtos 2021 m. vasario 9 d. rangos sutarties Nr. SU-SL-20210209/01 sąlygose nenumatyta, kad UAB „Smulkūs statybos darbai“ asmuo yra esminė šios sutarties sąlyga ar kad šalys susitaria, jog reikalavimo teisės pagal šią sutartį perleidimas būtų draudžiamas; taip pat nurodytose skolos perkėlimo sutartyse nebuvo susitarta, kad UAB Garda group draudžiama perleisti reikalavimo teises pagal skolos perkėlimo sutartis ar kad būtent UAB Garda group buvimas sutarčių šalimi yra esminė šių sandorių sąlyga.
33. Taigi teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad kreditoriaus asmuo jai turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartims buvo būtinas jos sutikimas. Nei įstatyminio, nei sutartinio draudimo UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group perleisti reikalavimo teises nenustatyta. Minimi sandoriai (pradinių kreditorių finansinių reikalavimų pagrindas) nėra nuginčyti ar ginčijami įstatymų nustatyta tvarka, todėl yra galiojantys ir kvestionuoti juos šiuo metu nėra pagrindo.
34. Kitokio vertinimo nesuponuoja ir apeliantės atskirajame skunde nurodomi argumentai apie juridinių asmenų ir buvusio apeliantės vadovo A. Z. sąsajas, rangos sandorio tariamumą, galbūt tyčinį apeliantės bankrotą ir pan., nes, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, kad galbūt administratoriui atsirado arba atsiras ateityje pareiga ginčyti sandorius, rinkti įrodymus, patirti bylinėjimosi išlaidas kitose bylose, nepaneigia kreditorių teisės šioje proceso stadijoje perleisti turimus finansinius reikalavimus ir nėra pagrindas teigti, jog reikalavimo teisės perleidimai pažeis skolininkės teises ir dar labiau suvaržys jos prievoles. Kam bepriklausytų reikalavimo teisė, turėtų būti ginčijami pradiniai sandoriai, kurie yra finansinio reikalavimo tvirtinimo pagrindas, todėl nepagrįstas argumentas, kad kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę skolininkui. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė, pateikdama argumentus dėl pradinių kreditorių finansinių reikalavimų (ne)pagrįstumo, siekia išplėsti nagrinėjamo klausimo ribas, nes, kaip jau minėta šios nutarties 27 punkte, sprendžiant klausimą dėl kreditoriaus pakeitimo naujuoju kreditoriumi (perleidus reikalavimo teises) teisėtumo, iš naujo nevertinamas finansinio reikalavimo pagrįstumas, nes tai jau yra padaryta įsiteisėjusia teismo nutartimi, kuria patvirtinti pradinių kreditorių UAB „Smulkūs statybos darbai“ ir UAB Garda group finansiniai reikalavimai.
35. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, kuris nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, argumentuotai pateikdamas tik pagrindines išvadas dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo 2023 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-469/2023).
Dėl procesinės bylos baigties
36. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas ir tinkamai atkleidė bylos esmę. Atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų pagrįstumo, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutartis paliekama nepakeista.
37. Byloje dalyvaujantiems asmenims neprašius priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų ir nepateikus jas pagrindžiančių įrodymų, šis klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 29 d. nutartį palikti nepakeistą.