Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „GlasBau“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 2 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovių Vokietijos Federacijos įmonės „DKV EURO SERVICE GmbH + Co. KG“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Finpro LT 1“ pareiškimus iškelti atsakovei uždarajai akcijai bendrovei „GlasBau“ bankroto bylą.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

3. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

4. Absoliučių apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

5. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovei (apeliantei) UAB „GlasBau“ iškelta bankroto byla. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingas nustatė susiklosčiusios situacijos aplinkybes, ar nustatytomis aplinkybėmis yra pagrindas iškelti atsakovei nemokumo (bankroto) bylą.

Dėl nemokumo (bankroto) bylos UAB „GlasBau“ iškėlimo pagrįstumo

6. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Taigi juridinio asmens bankroto byla keliama, kai yra dvi sąlygos: 1) juridinis asmuo yra nemokus; 2) juridiniam asmeniui nėra keliama restruktūrizavimo byla.

7. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).

8. Aptarta JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad, sprendžiant dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: 1) ar juridinis asmuo gali laiku vykdyti turtines prievoles (likvidumo testas); 2) ar juridinio asmens įsipareigojimai neviršija jo turto vertės (balanso testas). Likvidumo testas siejamas su skolininko negalėjimu įvykdyti prievolių, o balanso testas – su juridinio asmens turimo turto ir įsipareigojimų santykio vertinimu. Iš JANĮ projekto aiškinamojo rašto matyti, kad: 1) skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas; 2) taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.

9. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar juridinis asmuo iš tiesų yra nemokus ir nebegalės vykdyti veiklos, ar jis turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant juridinį asmenį kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokų juridinį asmenį iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus juridinio asmens nemokumą, greičiau apsaugoti jo kreditorių ir paties juridinio asmens interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

10. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

11. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsakovės nemokumą konstatavo remdamasis tuo, kad: atsakovės atžvilgiu yra vykdomos 9 vykdomosios bylos, kuriose bendra išieškoma suma – 576 680,18 Eur, iš jų dviejose vykdomosiose bylose yra vykdomas išieškojimas ieškovių naudai, bendra išieškoma suma – 298 383,40 Eur. Ieškovių naudai vykdomi išieškojimai nesėkmingi – lėšų išieškoti nepavyko. Remiantis viešais duomenimis, atsakovės mokestinė nepriemoka VMI 2024 m. balandžio 29 d. – 44 016,55 Eur, skola VSDF biudžetui – 1 445,87 Eur, bendrovėje nėra darbuotojų nėra. Mokestinė nepriemoka ir skola VSDF biudžetui nemokamos nuo 2023 m. balandžio 3 d. ir didėja. Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti tik už 2022 m., aktualių duomenų nėra.

12. Apeliantė (atsakovė) UAB „GlasBau“ atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog bendrovė nevykdo veiklos ir yra nemoki. Pasak apeliantės, ji tik laikinai susidūrė su finansiniais sunkumais, nes užsakovai laiku neatsiskaitė. Anot apeliantės, didelė dalis bendrovės technikos yra Vokietijoje, bendrovė žiemos laikotarpiu 2023 m. spalio – 2024 m. sausio mėn. faktiškai nevykdė veiklos dėl oro sąlygų, tačiau šiuo metu pradeda vykdyti darbus ir vykdys juos ateityje.

13. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent juridinis asmuo, kuriam inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jo pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

14. Taigi nagrinėjamu atveju apeliantė (atsakovė), siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turi pateikti įrodymų, kad ji vykdo veiklą, ši veikla generuoja pajamas, bendrovė turto turi daugiau negu įsipareigojimų (konkrečiai – jog didžiąją turimo turto masę sudarančios gautinos sumos yra realios ir yra realių galimybių jas atgauti), kad yra realių galimybių per protingą laikotarpį atkurti mokumą, atsiskaityti su visais kreditoriais bei toliau laiku vykdyti prievoles (CPK 12, 178 straipsniai).

15. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas).

16. Apeliacinės instancijos teismas byloje surinktų ir įvertintų įrodymų pagrindu negali daryti priešingos išvados, negu padaryta pirmosios instancijos teismo, t. y. kad atsakovė yra nemoki.

17. Tam, kad būtų išsiaiškinta reali juridinio asmens turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausiai sprendžia pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis, be to, remiasi kitais byloje esančiais įrodymais, kurie gali pagrįsti įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę. Nors juridinio asmens (ne)mokumą pirmiausiai apibūdina finansinės atskaitomybės dokumentai (balansas, pelno (nuostolio) ataskaita), tačiau balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti juridinio asmens mokumo būklę.

18. Atliekant juridinio asmens mokumo situacijos analizę, svarbi finansinių rodiklių dinamika, t. y. kaip kinta juridinio asmens finansinė padėtis – gerėja ar blogėja (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-959-330/2016).

19. Iš byloje esančio bendrovės 2022 metų balanso už duomenų matyti, kad 2022 m. bendrovė turėjo 1 815 239 Eur vertės turto, kurį sudarė: 930 924 Eur vertės ilgalaikis turtas, 853 952 Eur vertės trumpalaikis turtas, iš jo – 183 662 Eur per vienerius metus gautinos sumos; 1 474 178 Eur – mokėtinos sumos ir įsipareigojimai, iš jų – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 955 124 Eur. Iš 2022 metų pelno (nuostolio) ataskaitos matyti, kad bendrovė patyrė 791 0967 Eur nuostolį (1 t., b. l. 65–70).

20. Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas, rengdamasis nagrinėti bylą, 2024 m. balandžio 10 d. nutartimi įpareigojo atsakovę pateikti aktualius duomenis, reikšmingus sprendžiant dėl bankroto bylos jai (ne)iškėlimo, tačiau atsakovė visų teismo reikalautų duomenų nepateikė. Atsakovė nepateikė aktualaus balanso ir pelno nuostolių ataskaitos. Iš byloje esančio atsakovės 2024 m. balandžio 30 d. pateikto 2024 m. vasario 22 d. ilgalaikio turto sąrašo matyti, kad 2024 m. vasario 22 d. bendrovės ilgalaikio turto likutinė vertė – 578 805,36 Eur (1 t., b. l. 152–158). Iš atsakovės pateiktos Neapmokėtų skolų suvestinės pagal firmas, filialus (skolos tiekėjams) darytina išvada, kad atsakovė 2024 m. vasario 22 d. buvo skolinga tiekėjams 1 798 161,01 Eur (pateiktų sąskaitų bendra suma – 2 221 5587,72 Eur, apmokėta 423 396,71 Eur) (1 t., b. l. 159–188). Iš atsakovės pateiktos Neapmokėtų skolų suvestinės pagal firmas, filialus (pirkėjų skolos) matyti, kad tiekėjai atsakovei skolingi 215 862,51 Eur (1 t., b. l. 150–151). Šie atsakovės pateikti dokumentai yra be atsakingų asmenų parašų.

21. Aptarti duomenys rodo, kad apeliantės (atsakovės) įsipareigojimai nuo 2022 metų išaugo, o ilgalaikio turto vertė sumažėjo. Taigi apeliantės pateikti įrodymai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados dėl jos negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais. Be to, kai byloje nėra aktualių bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, kurių apeliantė nepateikė, nėra galimybės kitaip vertinti jos turtinę padėtį – turimo turto (jo sudėties) ir įsipareigojimų santykį.

22. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad, susigrąžinusi debitorines skolas, bendrovė galės toliau vykdyti veiklą ir teikti paslaugas.

23. Pažymėtina tai, kad teismų praktikoje, vertinant trumpalaikio turto sudėtį, laikoma, jog juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti bei grąžinti juridiniam asmeniui aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015; 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1081-585/2020). Nesant byloje įrodymų, kad yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į juridinio asmens turto realią vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2012-407/2016). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015).

24. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei aptartą teismų praktiką, vertinant apeliantės (atsakovės) turtinę padėtį, yra svarbi gautinų sumų (debitorių skolų) realaus atgavimo galimybė. Jau nurodyta, kad mokumo pagrindimo pareigą turi juridinis asmuo, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą. Taigi būtent apeliantei tenka pareiga įrodyti, kad jos gautinos sumos (debitorių skolos) yra realios ir yra realių galimybių šias sumas gauti (CPK 12, 178 straipsniai).

25. Iš byloje esančių duomenų matyti, jog apeliantei debitorių grąžintinų skolų suma (215 862,51 Eur) yra gerokai mažesnė nei apeliantės turimi įsipareigojimai kreditoriams (1 798 161,01 Eur). Be to, apeliantė nepateikė į bylą duomenų apie galimybių išsiieškoti debitorių skolas realumą (CPK 12, 178 straipsniai). Apeliantė, teigdama, kad, susigrąžinusi debitorių skolas, bendrovė galės toliau vykdyti veiklą ir teikti paslaugas, nepateikė tai patvirtinančių įrodymų (CPK 12, 178 straipsniai).

26. Vertinant apeliantės (atsakovės) nemokumą likvidumo testo aspektu (skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai yra suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas) matyti, kad apeliantės negalėjimas sumokėti skolų nėra tik laikinas.

27. Iš ieškovės Vokietijos įmonės „DKV EURO SERVICE GmbH + Co. KG“ pareiškimo dėl bankroto bylos apeliantei iškėlimo bei pridėtų rašytinių įrodymų matyti, kad apeliantės skola ieškovei – 126 045,65 Eur, 1 369,14 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio procesinės palūkanos ir 7 135,60 Eur bylinėjimosi išlaidos (5 441,60 Eur + 1 964,00 Eur). Ši skola priteista Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1001-577/2023, kuris Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi paliktas nepakeistas (1 t., b. l. 1–3, 9–15, 16–22, 23). Iš ieškovės UAB „Finpro LT 1“ pareiškimo dėl nemokumo bylos apeliantei iškėlimo bei pridėtų rašytinių įrodymų matyti, kad apeliantė ieškovei yra skolinga 153 532,58 Eur (1 t., b. l. 43–49, 50–64, 72). Bylos duomenimis, apeliantės mokestinė nepriemoka 2024 m. balandžio 12 d. buvo 44 007,73 Eur, skola VSDF biudžetui – 1 437,44 Eur, apeliantės turtui taikomi 9 areštai, apeliantės atžvilgiu teismuose yra nagrinėjama ar išnagrinėta 15 bylų (1 t., b. l. 111–122). 2024 m. birželio 14 d. duomenimis, apeliantės skola VSDF biudžetui – 1 445,87 Eur, apeliantė neturi nė vieno darbuotojo (apdraustojo) (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Apeliantės vardu yra registruota daugiau kaip 40 transporto priemonių, tačiau visos jos yra areštuotos, didelės jų dalies dalyvavimas viešame eisme yra draudžiamas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Byloje nėra duomenų apie apeliantės nuosavybės teise valdomą nekilnojamąjį turtą. Antstolių informacinės sistemos duomenimis, iš apeliantės yra vykdomi išieškojimai devyniose vykdomosiose bylose, bendra vykdomų išieškojimų suma – daugiau nei 580 000 Eur (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Byloje nėra duomenų, kad išieškojimai būtų įvykdyti (bent iš dalies), taip pat nėra duomenų, jog apeliantė būtų padengusi skolą ieškovėms, iš esmės sumažinusi finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams sumą.

28. Nors atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad didelė dalis jos technikos šiuo metu yra Vokietijoje, bendrovė pradeda vykdyti darbus, tačiau šiems teiginiams patvirtinti įrodymų nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai).

29. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje civilinio proceso stadijoje byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad apeliantė (atsakovė) realiai vykdo veiklą, gauna iš jos pajamų ir yra pagrindas tikėti, jog per protingą laiką bendrovės finansiniai sunkumai galėtų būti įveikti, t. y. kad jos negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) yra laikinas ir kad pinigines prievoles savo kreditoriams apeliantė galėtų įvykdyti ateityje (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Šioje proceso stadijoje nenustatyta pagrindo vertinti, kad apeliantė yra gyvybinga bendrovė ar kad jos gyvybingumą galima atkurti artimoje ateityje (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

30. Apeliantė (atsakovė) nei pirmosios instancijos teisme, nei atskirajame skunde nenurodė, kad ketina inicijuoti restruktūrizavimo bylą. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, restruktūrizavimo byla atsakovei nėra iškelta (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

31. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iškėlė atsakovei UAB „GlasBau“ bankroto bylą, nes yra nustatytos abi JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos būtinos sąlygos: 1) atsakovė yra nemoki; 2) jai nėra keliama restruktūrizavimo byla.

32. Kartu atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantė (atsakovė) ir bankroto proceso metu turi teisę siekti taikos sutarties su kreditoriais sudarymo ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokiu atveju būtų pagrindas svarstyti dėl bankroto bylos nutraukimo (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktai, 2, 3 dalys, 79, 80 straipsniai).

33. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

Dėl procesinės bylos baigties

34. Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė nemokumo procesą reglamentuojančias teisės normas, apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl UAB „GlasBau“ nemokumo. Atskirojo skundo argumentais panaikinti ar pakeisti apskųstą teismo nutartį nėra pagrindo, todėl atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą.