Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Gintaro Pečiulio ir Dalios Višinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-203-258/2013 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ ieškinį atsakovui A. B. (A. B.) (trečiasis asmuo J. S.) dėl žemės subnuomos sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje ginčas kilo dėl žemės subnuomos sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir pripažinimo negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.80 straipsnį, 1.82 straipsnio 1 dalį ir 1.87 straipsnį.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi byloje dalyvaujančių asmenų nurodytus bylos faktinius ir teisinius aspektus, pateiktus įrodymus, kuriais buvo grindžiami ieškovo reikalavimai ir atsakovo bei trečiojo asmens atsikirtimai į reikalavimus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovo ieškinys yra neįrodytas ir netenkintinas, yra nepagrįsta. Byloje surinkti įrodymai nepatvirtina atsakovo ir trečiojo asmens pirmosios instancijos teismui bei apeliacinės instancijos teismui nurodytų aplinkybių, kurių pagrindu jie teigia, kad 2005 m. vasario 11 d. Žemės subnuomos sutartis Nr. 05/11/02 yra sudaryta teisėtai bei kad 2005 m. vasario 10 d. susitarimo pagrindu buvo nutraukta 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis. Priešingai, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškovo nurodytos aplinkybės, kurios sudaro ieškinio pagrindą, yra įrodytos.

Kadangi apeliacinis skundas ir atsiliepimas į apeliacinį skundą yra grindžiami argumentais, kurie yra susiję su byloje dalyvaujančių asmenų pateiktais įrodymais, pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu ir pagal šiuos įrodymus nustatytų faktų pagrįstumu, todėl pirmiausiai pasisakytina dėl proceso normų, nustatančių įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, pagal kurį šalys ir kiti proceso dalyviai turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 13 straipsnis), teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Atsižvelgdamos į tai, kad dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnio 2 dalis, 42 straipsnio 5 dalis), bei į aplinkybę, jog esminis bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, bylos šalys turi pateikti visus savo reikalavimus, atsikirtimus ir įrodymus pirmosios instancijos teismui. Civilinis procesas inter alia grindžiamas ginčo šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principais. Rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims: kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Lygiateisiškumo principas (CPK 17 straipsnis) įrodinėjimo proceso kontekste reiškia, kad bylą nagrinėjantis teismas ginčo šalims turi užtikrinti lygias galimybes įrodyti savo reikalavimus ar atsikirtimus bei juos vertinti lygiai teisingai pagal įrodinėjimo procesą reglamentuojančias teisės normas. CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pažymėtina, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išvadas. Nagrinėjamos bylos kontekste atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog spręsdamas ginčą, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; kt.), pažymėtina, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.); teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; kt.); teismas kiekvienoje konkrečioje situacijoje turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, įvertinti, ar nėra prieštaravimų tarp įrodymų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs šalutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; kt.); teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais konstatuota, kad sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes, išvados apie faktines aplinkybes gali būti grindžiamos tik CPK 177 straipsnio 2, 3 dalyse išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis, o įrodymai turi būti gauti ir ištirti CPK nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-560/2012).

Teisėjų kolegija šioje byloje vertindama pirmosios instancijos teismo nustatytas teisiškai reikšmingas aplinkybes konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė bylos faktus ir juos įvertino. Byloje esantys įrodymai ir jų visuma suponuoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismo išvadų nepagrindžia šioje byloje esantys įrodymai, iš jų ir atsakovo bei trečiojo asmens pateikti įrodymai.

Pažymėtina, kad šioje byloje aiškinantis ir nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes bylai išspręsti, buvo aktualus klausimas dėl rašytinių įrodymų formos ir galios. CPK 198 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad rašytiniai įrodymai pateikiami CPK 114 straipsnyje nustatytos formos. Pagal CPK 114 straipsnio 1 dalį dalyvaujantis byloje asmuo, kuris procesinio dokumento turinį pagrindžia rašytiniais įrodymais, prideda jų originalus arba kopijas, patvirtintas teismo, notaro, byloje dalyvaujančio advokato ar dokumentą išdavusio (gavusio) asmens. CPK 202 straipsnyje yra nurodyta, kad jeigu teismui pateiktuose rašytiniuose įrodymuose yra taisymų ar kitų išorinių trūkumų, taip pat jeigu pateikiamos tik rašytinių įrodymų kopijos dėl to, kad originalai nėra išlikę, apie šių įrodymų įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad šia nuostata įstatymo leidėjas suteikė diskreciją teismams spręsti dėl dokumentų kopijų įrodomosios vertės iš anksto jos neapribodamas, todėl teismai turi šią diskreciją įgyvendinti pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamiesi įstatymais (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2012). Aptariama taisyklė kartu reiškia, kad teismas sprendžia, ar dokumentų kopijas pripažinti įrodymu, ir vertina jų įrodomąją reikšmę nustatant bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų. Jei teismo pripažįstama dokumento kopija tinkamu įrodymu, jis yra vertinamas kartu su kitais bylos įrodymais ir juose esančiais duomenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013).

Minėtos proceso nuostatos yra aktualios, vertinant atsakovo byloje pateiktą 2005 m. vasario 10 d. susitarimo dėl 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutarties nutraukimo kopiją (I t., b. l. 256), kuria remdamasis pirmosios instancijos teismas besąlygiškai nustatė, kad 2005 m. vasario 10 d. buvo nutraukta 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis, pagal kurią trečiasis asmuo žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), perdavė neatlygintinai naudotis UAB „Archidis“ (I t., b. l. 19-20). Nagrinėjamu atveju yra svarbu tai, kad pirmosios instancijos teismui nebuvo pateiktas minėto susitarimo originalas, o byloje pateikta kopija yra padaryta ne nuo originalaus dokumento (advokatas yra nurodęs, kad „Ne originalaus dokumento kopija tikra“). Bankroto administratorius apeliaciniame skunde nurodo, kad šis susitarimas nebuvo perduotas bankroto administratoriui, bendrovei iškėlus bankroto bylą. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą, teigdamas, kad šis susitarimas buvo perduotas bankroto administratoriui, nepateikė įrodymų, jog šio susitarimo originalą perdavė bankroto administratoriui. Pažymėtina, kad bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė yra ta, jog kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, t. y. ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-253/2009).

Ieškovui pateikus ieškinį, pirmosios instancijos teismui ruošiant bylą nagrinėti teisme, teikiant procesinius dokumentus nei atsakovas, nei trečiasis asmuo nenurodė aplinkybių, jog 2005 m. sausio 5 d. panaudos sutartis buvo nutraukta, neprašė išreikalauti iš bankroto administratoriaus dokumento originalo. Trečiasis asmuo J. S., kuri aktyviai dalyvavo sudarant sandorius, kaip bendrovės atstovė ir žemės sklypų savininkė, atsiliepime į ieškinį nurodė, kad 2005 m. vasario 11 d. Žemės subnuomos sutartimi buvo pakeista 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis, nes akcininkai siekė reglamentuoti asmens, gavusio teisę naudotis ir valdyti turtą, pareigą atlyginti kitai sutarties šaliai už sutartimi įgytas teises (I t., b. l. 163). Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas 2013 m. kovo 8 d. teismo posėdyje nurodė, jog teikiamą susitarimo kopiją rado dokumentų archyve pas J. S. (I t., b. l. 275).

Esant tokioms aplinkybėms, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai remdamasis susitarimo kopija nustatė faktą, jog žemės panaudos sutartis buvo nutraukta. Šioje byloje surinkti kiti rašytiniai įrodymai akivaizdžiai tvirtina, kad atsakovas, veikdamas UAB „Archidis“ vardu, ir trečiasis asmuo, veikdamas kaip žemės sklypų nuomotojas, 2005 m. vasario 10 d. nebuvo sudarę susitarimo dėl 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutarties nutraukimo, kuris sukėlė teisines pasekmes (2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutarties nutraukimą iki Subnuomos sutarties sudarymo). Susitarimo kopijoje nurodytą aplinkybę apie 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutarties nutraukimą paneigia nekilnojamojo turto registro įrašai, pagal kuriuos 2005 m. sausio 5 d. panaudos sutarties išregistravimo pagrindas yra 2006 m. gegužės 2 d. susitarimas (I t., b. l. 28, 37). 2006 m. balandžio 28 d. žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp J. S. ir UAB „Archidis“, buvo parduoti įkeisti AB bankui „Hansabankas“ žemės sklypai (I t., b. l. 153-156), o šioje pirkimo–pardavimo sutartyje yra nurodyta, kad yra sudarytos 2002 m. vasario 5 d. ir 2005 m. sausio 5 d. panaudos sutartys, pagal kurias panaudos gavėjas A. B. ir UAB „Archidis“, ir pardavėja J. S. pareiškia, jog parduodami daiktai yra įkeisti ir perduoti naudotis neatlygintinai (žr. sutarties 2.1.1.7.1; 2.1.1.7.2; 2.2.6.2; 2.2.6.3; 4.2 punktus). Akcentuotina, kad pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė ir atsakovas A. B., atstovaudamas bendrovei, t. y. pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė tie patys asmenys, kurie yra pasirašę 2002 m. vasario 5 d. ir 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis, byloje ginčijamą Subnuomos sutartį ir jų nurodomą 2005 m. vasario 10 d. susitarimą. Nagrinėjamoje byloje nebuvo pateikti jokie įrodymai, kad yra nuginčyti nekilnojamojo turto registre įregistruoti duomenys apie 2005 m. sausio 5 d. panaudos sutartį ir jos išregistravimą 2006 m. gegužės 2 d. susitarimo pagrindu, notarine tvarka patvirtintos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos.

Pabrėžtina, kad CK 4.262 straipsnyje yra imperatyviai nurodyta, jog įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 26 straipsnio 1 dalies 1 puntas nustato, kad notarai tvirtina sandorius, o šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog pripažįstama, kad notarine forma patvirtintuose dokumentuose esantys faktai yra nustatyti ir neįrodinėjami, iki šie dokumentai (jų dalys) įstatymų nustatyta tvarka nėra pripažinti negaliojančiais.

Apibendrinant pirmiau nurodytus bylos duomenis, konstatuotina, kad šioje byloje nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo nustatyti, jog 2005 m. vasario 10 d. buvo nutraukta 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis, remiantis pateikto susitarimo kopija, nes ši kopija negali būti pripažinta patikimu įrodymu, leidžiančiu daryti pagrįstą ar bent tikėtiną išvadą apie 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutarties nutraukimą. Taigi sudarant šioje byloje ieškovo ginčijamą Subnuomos sutartį galiojo 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sutartis, pagal kurią bendrovė turėjo teisę neatlygintinai naudotis žemės sklypais, o turėdama teisę neatlygintinai naudotis žemės sklypais ir naudodamasi sklypais, privalėjo mokėti pagal Subnuomos sutartį bendrovės akcininkui atlygį už žemės sklypo subnuomą. Nagrinėjamu atveju yra svarbi ir ta aplinkybė, kad pats subnuomotojas (atsakovas A. B. naudojosi žemės sklypais pagal neatlygintinę 2002 m. vasario 5 d. panaudos sutartį). CK 6.553 straipsnis nustato, kad žemės nuomininkas, gavęs rašytinį nuomotojo sutikimą, turi teisę išsinuomotą žemę subnuomoti pagal žemės nuomos sutartyje nustatytus reikalavimus ir sąlygas.

CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; kt.).

Nagrinėjamu atveju yra faktinis ir teisinis pagrindas nustatyti, kad yra visos pirmiau nurodytos teisiškai reikšmingos aplinkybės tam, jog būtų konstatuota, kad ieškovo ginčijama Subnuomos sutartis turi būti pripažinta negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį.

Įvertinus tai, kad galiojant neatlygintinei panaudos sutarčiai, pagal kurią UAB „Archidis“ suteikta teisė neatlyginai naudotis žemės sklypais tam, jog būtų vykdomos statybos, ir nesant jokio būtinumo bendrovei (privačiam juridiniam asmeniui) už atlygį nuomotis žemės sklypus, konstatuotina, jog su bendrove susijusių asmenų (akcininkų) bei bendrovės valdymo organo (vadovo) sudaryta Subnuomos sutartis akivaizdžiai prieštaravo bendrovės veiklos tikslams. Sandorio šalis atsakovas A. B. buvo nesąžininga sandorio šalis, nes jam buvo žinoma apie tai, kad UAB „Archidis“ suteikta teisė neatlyginai naudotis žemės sklypais. Šios bylos įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad Subnuomos sutartis buvo sudaryta tik dėl to, jog įmonės akcininkas A. B. galėtų gauti atlygį, t. y. nebuvo siekiama sukurti abipusių teisių ir pareigų.

Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1351/2001; 2002 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2002; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228//2009; kt.). Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia.

Nagrinėjamu atveju yra pagrindas nustatyti, kad sudarant Subnuomos sutartį iš esmės buvo pridengti du sandoriai, t. y. neatlygintinis 2005 m. sausio 5 d. žemės panaudos sandoris ir akcininko su bendrove sudarytas sandoris dėl pinigų gavimo iš bendrovės. Pažymėtina, kad atsakovas ir trečiasis asmuo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, jog kiekvienas verslas yra vykdomas gauti atlygį, pelną, todėl už žemės sklypų perdavimą tam, kad ant jų būtų vykdomos statybos bei už indėlį organizuojant ir vykdant statybų projektą, akcininkai natūraliai galėjo tikėtis, tikėjosi ir siekė atlygio, atsakovas ir trečiasis asmuo jau buvo patyrę ženklių išlaidų, įsigydami žemės sklypus, įsteigdami įmonę, rengdami detaliuosius planus, pradėdami gyvenamųjų namų vystymo projektą. Iš esmės šie argumentai būtent ir patvirtina tą aplinkybę, kad tiek atsakovas, o per jį ir trečiasis asmuo, sudarydami Subnuomos sandorį, siekė tik gauti atlygį, o ne šios Subnuomos sutarties pagrindu išnuomoti bendrovei žemės sklypus, kuriuose bendrovė galėtų vykdyti pastatų statybą. Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad akcininkų ir bendrovės turtas yra atriboti, akcininkų ir bendrovės teises ir pareigas nustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. Akcininkų turtinės teisės yra nustatytos šio įstatymo 15 straipsnyje, kuris nenustato, kad akcininkai turi teisę gauti atlygį už įmonės steigimą ir kitus atliktus darbus, susijusius su bendrovės įsteigimu ir jos veikla, už kitą bendrovės veiklą bei už patirtas išlaidas, tvarkant savo asmeninį ar perduotą naudoti turtą.

Teisėjų kolegija taip pat sutinka su apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad Subnuomos sandoris prieštarauja ir imperatyvioms įstatymo normomis, t. y. CK 1.5 straipsnio imperatyvui, jog civilinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, o nagrinėjamu atveju atsakovas tokių reikalavimų nesilaikė.

Iš UAB „Archidis“ įstatų 2.1 punkto nuostatų matyti, kad pagrindinai bendrovės veiklos tikslai – užsiimti tokia komercine veikla, jog būtų efektyviai įgyvendinami bendrovės akcininkų bei klientų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną (I t., b. l. 67). Nagrinėjamu atveju nebuvo laikytasi šių bendrovės veiklos tikslų. Atsakovas ir trečiasis asmuo akcentuoja, kad Subnuomos sutartis yra teisėta, įprasta komercinėje praktikoje sutartis, kai už teisę naudotis žemės sklypais, yra nustatomas mokestis. Su tokia pozicija būtų galima sutikti, jei bendrovė nebūtų sudariusi neatlygintinės panaudos sutarties, kuri buvo galiojanti ir įregistruota nekilnojamojo turto registre ir kuria žemės sklypų savininkė buvo išreiškusi valią leisti naudotis bendrovei naudotis žemės sklypais neatlygintinai. Be to, ieškovas, remdamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 11 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-343/2011, yra nurodęs, kad žemės sklypų savininkę J. S. ir A. B. siejo artimi asmeniniai ryšiai, ir ši aplinkybė byloje nebuvo paneigta. Taigi tokie bendrovės vadovo ir akcininkų veiksmai, kuriais prisidengiant bendrovės vardu siekiama asmeninės akcininkų naudos, o nesiimama užtikrinti bendrovės, kaip juridinio asmens, veiklos, kad būtų racionaliai panaudoti visi materialiniai ir kiti resursai bei gautas maksimalus pelnas, pripažintini nesąžiningais.

Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Subnuomos sutartimi buvo sudaryta teisė bendrovei užsiimti komercine veikla, jog įmonė siektų uždirbti pelną, Subnuomos sutartis buvo vykdoma, nes šios Subnuomos sutarties pagrindu vykdė gyvenamųjų namų statybą. Šią aplinkybę pirmosios instancijos teismas nustatė, remdamasis tuo, kad sudarius Subnuomos sutartį 2005 m. sausio 28 d. Statybos leidimas Nr. GN 1800/03-1799 buvo perregistruotas įrašant UAB „Archidis“, tačiau byloje nebuvo pateikti jokie patikimi įrodymai, jog būtent Subnuomos sutarties pagrindu buvo perregistruotas minėtas Statybos leidimas ir kad nesudarius Subnuomos sutarties Statybos leidimas nebūtų perregistruotas. Valstybinės apskrities mokesčių inspekcijos 2010 m. kovo 23 d. patikrinimo akte, kuriuo rėmėsi pirmosios instancijos teismas, nėra nurodyta tikslių duomenų, kad būtent pagal Subnuomos sutartį buvo perregistruotas Statybos leidimas ir Subnuomos sutartis sudaryta dėl to, jog nesudarius šios sutarties būtų užkirstas kelias bendrovei vykdyti statybos darbus ar ūkinę komercinę veiklą. Šiame Patikrinimo akte yra nurodytos 2 versijos, t. y. tik pagal pirmąją versiją nurodyta, kad sudarius Subnuomos sutartį buvo perregistruotas 2005 m. sausio 28 d. Statybos leidimas (I t., b. l. 120). Valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. gruodžio 28 d. sprendime Nr. 69-367 (I t., b. l. 106-132) nurodyta, kad sudarius žemės sklypų subnuomos sutartį 2005 m. sausio 28 d. Statybos leidimas buvo perregistruotas, tačiau nenurodyti duomenys, kurių pagrindu padaryta tokia išvada. Gyventojų pajamų mokesčio mokėjimas taip pat nepatvirtina, kad Subnuomos sutartis buvo naudinga bendrovei.

Apibendrinant pirmiau nurodytas bylos faktines ir teisines aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovo reikalavimas yra pagrįstas ir tenkintinas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, t. y. 2005 m. vasario 11 d. Žemės subnuomos sutartis Nr. 05/11/02, sudaryta tarp UAB „Archidis“ ir A. B., pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Pripažinus sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, taikytina restitucija, t. y. iš atsakovo A. B. priteistini 247 842,11 Lt, kuriuos jis nepagrįstai ir neteisėtai gavo pagal šį sandorį (CK 6.145 straipsnis). Vadovaujantis CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, 96 straipsnio 1 dalimi iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 5 956,84 Lt žyminio mokesčio, nuo kurio sumokėjimo ieškovas buvo atleistas pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 14 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2005 m. vasario 11 d. Žemės subnuomos sutartį Nr. 05/11/02, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ ir A. B. (A. B.), nuo jos sudarymo momento.

Priteisti iš atsakovo A. B. (A. B.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Archidis“ (juridinio asmens kodas 110897229) 247 842,11 Lt (du šimtus keturiasdešimt septynis tūkstančius aštuonis šimtus keturiasdešimt du litus ir 11 ct).

Priteisti iš atsakovo A. B. (A. B.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. Nr. LT 247300010112394300, įmokos kodas 5660) 5 956,84 Lt (penkis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt šešis litus ir 84 ct) žyminio mokesčio.