- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-10-01
- Bylos Nr.
- e2-455-730/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00086-2024-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erinija Kazlauskienė
- Atsakovas
- D. Č.
- Trečiasis asmuo
- E. K.
dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“ atstovui advokatui N. J.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“ ieškinį atsakovui D. Č. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, atsakovo pusėje E. K..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Ieškovė pateikė ieškinį (1 t. b.l. 1), kurį vėliau nagrinėjant bylą, patikslino pateiktais procesiniais dokumentais, galutinai suformuluodama reikalavimus ir prašydama priteisti ieškovei iš atsakovo 55222,11 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas (2 t, b. l. 2-3, 3 t., b. l. 10-11). Pagrindiniai ieškovės procesiniuose dokumentuose pareikštų reikalavimų pagrindimo argumentai:
Žemesnės instancijos teismas
1.1. Dėl faktinių aplinkybių ir bendrovės nemokumo nurodo (2 t, b. l. 2-3), kad Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 4 d. iškėlė ieškovei bankroto bylą. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. sausio 12 d. nutartimi pripažino ieškovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2023 m. lapkričio 21 d., 2024 m. sausio 31 d. nutartimis patvirtino atsakovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą 178 718,91 Eur sumai. Teigia, kad 2020 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, atsakovė turėjo turto bendrai 51 547 Eur sumai, 118 580 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė - 67 033 Eur. Atsižvelgiant į tai, mano, kad 2020 m. sausio 1 d. duomenimis bendrovė jau buvo nemoki, jos įsipareigojimai ir apskaitomos skolos daugiau nei du kartus viršijo turimą turtą.
1.2. Dėl vadovo pareigų nevykdymo nurodo, kad iš 2020 m. bendrovės finansinių duomenų matyti, kad 2020 m. sausio 1 d. duomenimis bendrovė buvo nemoki, jos turimi įsipareigojimai daugiau nei du kartus viršijo turimo turto vertę, nuosavas kapitalas buvo neigiamas. Po 2020 m. sausio 1 d. atsakovas nenutraukė bendrovės veiklos, nesikreipė dėl teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, blogino įmonės finansinę padėtį, didino bendrovės įsipareigojimus kreditoriams. Pažymi, kad bankroto byla iškelta tik 2023 m. rugpjūčio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi. Kadangi vadovas laiku neįvykdė pareigos iškelti bankroto bylą, jis turi atlyginti žalą bendrovei ir jos kreditoriams, kurią sudaro kreditorių finansiniai reikalavimai atsiradę ar padidėję jo vadovavimo laikotarpiu, kuriuo nebuvo pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo.
1.3. Dėl atsiradusių/padidėjusių kreditorių finansinių reikalavimų nuo nemokumo momento nurodo, kad atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu nuo įmonės nemokumo momento iki įsiteisėjo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo, iš viso atsirado/padidėjo kreditorių finansiniai reikalavimai 106 394,59 Eur sumai. Teigia, kad šiuo atveju atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė neveikimu ir tuo atveju, jei atsakovas nebūtų atlikęs teisės aktų pažeidimų ir būtų vykdęs imperatyvią pareigą inicijuoti įmonės nemokumo procesą. Teigia, jog atsakovas pagal patikslintą reikalavimą turi atlyginti 55 222, 11 Eur žalą.
Atsiliepimas
2. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
2.1. Nurodo, kad nuo 2013 m. gruodžio 31 d. iki 2018 m. gegužės 24 d. bendrovės akcininke buvo D. I.. E. K. iš D. I. įsigijo bendrovę su jos skoliniais įsipareigojimais, darbuotojais ir pan., taigi, nuo 2018 m. gegužės 25 d. bendrovės akcininku tapo E. K., kuris bendrovės vadovu nuo 2018 m. birželio 8 d. paskyrė atsakovą. Pažymi, kad E. K. įsigydamas bendrovę perėmė ir jos turimus skolinius įsipareigojimus tiekėjams, be to, bendrovę E. K. įsigijo su turima 64 000 Eur dydžio skola buvusiai akcininkei D. I., taigi, jau bendrovės įsigijimo metu bendrovės įstatinis kapitalas buvo neigiamas ir tokio dydžio, kaip ieškovė teigia buvus 2020 m. sausio 1 d. momentu. Teigia, kad bendrovės veikla buvo organizuojama tinkamai, turėjo patalpas, tačiau dėl COVD-19 turėjo sudaryti naują patalpų nuomos sutartį, dalis darbuotojų buvo dalinėse prastovose, bendrovės pajamos sumažėjo, o išlaidos išaugo, dėl ko bendrovė susidūrė su sunkumais. Nurodo, kad dalyvaujant akcininkui kreipėsi į patalpų nuomotoją, tačiau jis atsisakė mažinti kainą, reikalavo atlaisvinti patalpas, teigia, kad bendrovės vadovas informavo akcininką apie prastą bendrovės finansinę padėtį ir įvykus patalpų nuomos sutarties nutraukimui kreiptasi į teismą dėl bankroto.
2.2. Dėl vadovo atsakomybės nurodo, kad šiuo atveju nėra atsakovo neteisėtų veiksmų, nes ieškovės nurodomu laikotarpiu buvo gyvybinga ir atsakovui nekilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto iškėlimo. Teigia, kad bendrovė 2020 m. veiklą vystė, gaudavo pajamų, mokėjo mokesčius ir darbo užmokesčius. Pažymi, kad atsakovas nesudarė sandorių, kurie pažeistų bendrovės interesus, dėjo pastangas sėkmingai vystyti veiklą, dirbo sąžiningai ir atsakingai vykdė vadovo pareigas, stengėsi suvaldyti kilusius sunkumus, informuodavo akcininką apie bendrovės būklę ir nepadarė žalos bendrovei. Pažymi, jog dauguma sutarčių bendrovės buvo sudarytos iki atsakovui tampant vadovu, o jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai nereiškia, kad sprendimas buvo neteisėtas. Mano, kad šiuo atveju nėra žalos fakto ir priežastinio ryšio, o ieškovė atsakovo kaltės ir neįrodinėja.
2.3. Dėl nemokumo momento nurodo, kad ieškovė nenustatė bendrovės nemokumo momento, nesutinka, jog bendrovė buvo nemoki 2020 m. sausio 1 d., kadangi bendrovėje nebuvo pradelstų mokėjimų ar skolinių įsipareigojimų, o ir be to, bendrovė vykdė veiklą, mokėjo mokesčius ir buvo gyvybinga. Teigia, kad ieškovės nurodomu momentu bendrovės pajamos kas mėnesį siekė 30 000 Eur – 40 000 Eur, nepertraukiamai vykdė veiklą, bendrovėje dirbo apie 12 darbuotojų. Teigia, jog pelno – nuostolių ataskaitos pagrindžia, jog atsakovės pajamos 2020 metais buvo mažesnės, nei 2019 metais, tačiau tokia situacija susiklostė dėl COVID-19 pandemijos, taikytų ribojimų, tačiau bendrovė išliko moki ir vykdė veiklą. Mano, kad ieškovė taip pat neįrodė, kad atsakovas yra atsakingas už nurodomu momentu susidariusį neigiamą kapitalą.
3. Ieškovė pateikė dubliką į atsakovo atsiliepimą, kuriuo prašė ieškovės reikalavimus tenkinti. Pagrindiniai dubliko argumentai:
3.1. Dėl nemokumo momento nurodo, kad ieškovės argumentus patvirtina prie ieškinio pateikta 2020 m. bendrovės finansinė atskaitomybė, tai yra, kad bendrovės įsipareigojimai 2020 m. sausio 1 d. datai du kartus viršijo turimą turtą ir tai atitinka nemokumo būseną. Nesutinka su atsakovu, jog bendrovė buvo gyvybinga, pažymi, kad bendrovėje taip pat nebuvo vykdomas restruktūrizavimo procesas, su atsiliepimu nėra pateikta jokių restruktūrizavimo proceso inicijavimo įrodymų, todėl atsiliepimo argumentai apie neva buvusį bendrovės gyvybingumą nešalina atsakovo pareigos inicijuoti bankroto procesą. Pažymi, kad su ieškiniu pateikta lentelė taip pat patvirtina, jog skolos susidarė po 2020 m. sausio 1 d., tai reiškia, kad jei atsakovas būtų laiku inicijavęs nemokumo procesą, šios bendrovės skolos apskritai nebūtų susidariusios ir kreditoriai nebūtų patyrę nuostolių. Pažymi, jog atsakovas pradėjo vadovauti bendrovei 2018 m. birželio 1 d., todėl turėjo pakankamai laiko susipažinti su bendrovės veikla, jos finansine veikla, ir jei bendrovės kapitalas buvo neigiamas, tai spręsti su bendrovės akcininkais.
3.2. Dėl civilinės atsakomybės nurodo, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė Juridinių asmenų nemokumo įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimais, todėl juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Pažymi, kad žala kreditoriams pasireiškė jų finansinių reikalavimų atsiradimu ar padidėjimu, jei atsakovas būtų vykdęs imperatyvias įstatymo nustatytą pareigą inicijuoti nemokumo bylą, ieškinyje išvardintų kreditorių reikalavimai nebūtų atsiradę/padidėję. Nurodo, kad nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau - CK) 6.248 straipsnio 1 dalis).
3.3. Nurodo, kad atsakovo prašymas įpareigoti ieškovę pateikti suvestinę informaciją apie atsakovo vadovavimo metu sudarytus sandorius, yra nepagrįstas. Byloje nėra ginčijamas joks sandoris, o nuostolingų sandorių sudarymas nėra ginčo objektas šioje byloje. Byloje ginčas vyksta dėl žalos, kuri atsirado atsakovui nevykdant pareigos laiku inicijuoti nemokumo procesą. Nurodo, kad ieškovė neturi pareigos sudarinėti ir teikti atsakovo pageidaujamas suvestines, o kreditorių finansinių reikalavimų padidėjimo pagrindimą ieškovė pateikė ieškinio prieduose. Pažymi, kad visi kreditorių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti įsiteisėjusiomis Klaipėdos apygardos teismo nutartimis, o jeigu kurio nors kreditoriaus finansinio reikalavimo atsiradimas/padidėjimas atsakovui yra neaiškus, Ieškovė pateiks atitinkamus paaiškinimus/dokumentus. Atsakovo prašymas pateikti suvestinę informaciją apie pradelstus mokėjimus 2023 m. balandžio 20 d. yra nepagrįstas, kadangi ieškovė neįrodinėja pradelstų įsipareigojimų apimties byloje.
4. Atsakovas pateikė tripliką į atsakovės dubliką, kuriuo prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai tripliko argumentai:
4.1. Dėl nemokumo momento nurodo, kad ieškovė reikalavimą grindžia suabsoliutintu teiginiu, dėl bendrovės turimų įsipareigojimų viršijimo turimam turtui, nenustatydama tikrojo nemokumo momento. Nurodo, kad priešingai nei teigia ieškovė, vadovaujantis teismų praktika, turėtų būti vertinamas įmonės gyvybingumas ir tik nustačius, kad bendrovė nevykdo veiklos, nemoka mokesčių, ją galima pripažinti nemokia ir jai kyla pareiga iškelti bankroto bylą. Atsakovas pažymi, jog bendrovė ieškovės nurodytu laikotarpiu buvo gyvybinga, generavo pajamas, jai netrūko apyvartinių lėšų, dėl ko ir nebuvo pagrindo 2020 m. sausio 1 d. kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos bendrovei iškėlimo. Pažymi, kad ieškovė privalo įrodyti konkretų nemokumo momentą, tačiau šiuo atveju ieškovė apsiriboja abstrakčiais ir deklaratyviais teiginiais. Nurodo, kad ieškovės teiginiai leidžia teigti, jog ieškovė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis ir reiškia nepagrįstus ieškinius nesusipažinusi su bendrovės dokumentais ir neįvertinusi nemokumo momento, žalos atsiradimo momento ir vadovo/akcininko pareigų pažeidimo buvimo/nebuvimo.
4.2. Dėl vadovo pareigos kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo nurodo, kad bendrovė 2020 m. sausio 1 d. buvo moki, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad bendrovė gavo kiekvieną mėnesį dideles pajamas, mokėjo mokesčius, darbo užmokesčius, nuomos mokestį, bendrovei netrūko apyvartinių lėšų. Pažymi, kad bendrovės finansiniai sunkumai kilo dėl COVID-19 apribojimų ir uždarosios akcinės bendrovės „Krantina“ nesąžiningų veiksmų – vienašališko patalpų nuomos kainos pakėlimo ir patalpų nuomos sutarties nutraukimo informavus bendrovę prieš tris dienas.
4.3. Dėl civilinės atsakomybės sąlygų nurodo, kad beveik visi pradelsti mokėjimai (ieškovės nurodoma žala) kreditoriams susidarė nuo kreipimosi į teismą iškelti bankroto bylą dienos iki teismo sprendimo iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, už ką atsakovas asmeniškai nėra atsakingas. Nurodo, kad areštavus lėšas atsakovas net ir neturėjo galimybės bendrovės vardu vykdyti įsipareigojimų, kurie susiformavo minėtos bylos nagrinėjimo teisme metu. Teigia, kad ieškovės nurodoma žala nekilo dėl atsakovo kaltų, tyčinių, neteisėtų veiksmų ir nėra susijusi priežastiniu ryšiu su Atsakovo veikimu/neveikimu. Pažymi, kad atsakovas sąžiningai vykdydamas įstatymo numatytas pareigas visus dokumentus perdavė nemokumo administratoriui, tačiau administratorius piktnaudžiaudamas susidariusia situacija, teikia teismui tikrovės neatitinkančius duomenis apie bendrovės nemokumą siekdamas prisiteisti žalą iš atsakovo.
5. Nagrinėjant bylą teisme, ieškovė savo galutinai suformuluotus reikalavimus 55 222, 11 Eur sumai palaikė, atsakovas ieškovės reikalavimų nepripažino, prašė juos atmesti, trečiasis asmuo su ieškinio reikalavimais nesutiko. Šalys iš esmės paaiškino procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmetamas.
6. Vertinant byloje esančių įrodymų visumą, nustatytos teisiškai reikšmingos faktinės bylos aplinkybės, dėl kurių ginčo iš esmės tarp šalių nėra. 2023 m. rugpjūčio 4 d. Klaipėdos apygardos teismas (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024) iškėlė bankroto bylą ieškovei. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 9 d., atsakovės nemokumo administratoriumi paskirta UAB „Ad acta“ . 2024 m. sausio 12 d. Klaipėdos apygardos teismas pripažino ieškovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2023 m. lapkričio 21 d., 2024 m. sausio 31 d. nutartimis Klaipėdos apygardos teismas nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 178718,91 Eur sumai.
7. Nuo 2013 m. gruodžio 31 d. iki 2018 m. gegužės 24 d. ieškovės akcininke buvo D. I.. Trečiasis asmuo E. K. 2018 m. gegužės 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi iš D. I. įsigijo ieškovės akcijas, tai yra, tapo ieškovės akcininku. 2018 m. gruodžio 21 d. D. I. ir trečiasis asmuo E. K. sudarė Reikalavimų perleidimo sutartį, kuria D. I. (pradinis kreditorius) perleido, o trečiasis asmuo E. K. (naujasis kreditorius) šioje sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka įgijo visas pradinio kreditoriaus reikalavimo teises į ieškovę, kylančias iš 2012 m. gruodžio 12 d. paskolos. sutarties Nr. 005 (paskolos suma 40 000 Lt arba 11584,80 Eur, negrąžintos paskolos dalis 2452,59 Eur), 2017 m. balandžio 26 d. paskolos sutarties Nr. 006 (paskolos suma 3300 Eur, negrąžinta paskolos dalis 3300 Eur), 2017 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties Nr. 007 (paskolos suma 6400 Eur, negrąžinta paskolos dalis 6400, Eur) ir iš 2017 m. liepos 18 d. Paskolos sutarties Nr. 008 (paskolos suma 5000 Eur, negrąžinta paskolos dalis 5000 Eur), viso perleidžiama reikalavimo teisė į ieškovę sudarė į l7 152,59 Eur.
8. Atsakovo kaip vadovo įgaliojimų pradžia, remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, yra 2018 m. birželio 1 d., atsakovas vadovavo ieškovei iki bankroto bylos iškėlimo. Ieškovės įstatinis kapitalas, įregistruotas Juridinių asmenų registre, yra 2896 EUR.
9. Atsakovas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2023 m. birželio 8 d. (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024). Atsakovas 2023 m. balandžio 20 d. informavo ieškovės vienintelį akcininką trečiąjį asmenį E. K., kad ieškovė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių išspręsti be papildomų apyvartinių lėšų nebėra galimybės (1 t., 95 b. l.) Trečiojo asmens vienintelio akcininko E. K. sprendimas patvirtinti ieškovės proceso bankroto iniciavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo priimtas 2023 m. gegužės 5 d. (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024).
10. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė reikalavimą atsakovui dėl žalos atlyginimo, nurodydama, kad atsakovas kaip juridinio asmens vadovas padarė neteisėtus veiksmus, kurie yra priežastiniame ryšyje su ieškovės prašoma priteisti žala, tai yra, atsakovo veiksmuose yra visos deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos. Ieškovė nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje bei Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte atsakovui kaip juridinio asmens vadovui nurodytų pareigų pažeidimu, pažymėdama, kad JANĮ 13 straipsnio 1 dalis nurodo, kad juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
11. Atsakovas, nepripažindamas ieškovės ieškinio, nurodė esminius nesutikimo su ieškiniu argumentus, 1) kad šiuo atveju nėra atsakovo neteisėtų veiksmų, nes ieškovės nurodomu laikotarpiu ieškovė buvo gyvybinga ir atsakovui nekilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto iškėlimo; 2) ieškovė nenustatė bendrovės nemokumo momento, nesutinka, jog bendrovė buvo nemoki 2020 m. sausio 1 d., kadangi bendrovėje nebuvo pradelstų mokėjimų ar skolinių įsipareigojimų, o ir be to, bendrovė vykdė veiklą, mokėjo mokesčius ir buvo gyvybinga. Atsakovo vertinimu, ieškovė faktiškai tapo nemokia, kai patalpų nuomotojas nuo 2023 m. balandžio 20 d. nutraukė patalpų, kuriose ieškovė vykdė autoserviso veiklą, nuomos sutartį, tada ieškovė nebegalėjo vykdyti veiklos, todėl toliau negalėjo vykdyti savo įsipareigojimų darbuotojams, kitiems kreditoriams, tada atsakovas ėmėsi veiksmų dėl bankroto procedūros pradėjimo.
Žemesnės instancijos teismas
12. Teismas sprendžia, jog yra pagrindas atmesti ieškovės ieškinį, kadangi teismo vertinimu, ieškovė, turėdama procesinę pareigą, neįrodė atsakovo kaip vadovo visų būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, tai yra, ieškovės nurodytų tam tikrų atsakovo neteisėtų veiksmų, priežastinio ryšio su įrodinėjama žala (CPK 178 straipsnis).
13. Esamas teisinis reglamentavimas ir formuojama teismų praktika, suponuoja nuostatas, kad bendrovės (įmonės, juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, todėl civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 41 punktas).
14. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktas). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.
15. Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, kas lemia ir kaltės prezumpciją, bei padarytos žalos faktą bei neteisėtų veiksmų ir žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Kaltės prezumpciją tokiu atveju turėtų paneigti atsakovas.
Žemesnės instancijos teismas
16. Toliau teismas pasisako dėl ieškovės nurodomų atsakovo neteisėtų veiksmų, kurie ieškovės vertinimu, pasireiškė ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkto ir 6 punkto, 38 straipsnio 3 dalies pažeidimu ir sukėlė prašomą priteisti žalą, tai yra, priežastiniame ryšyje. Ieškovė nurodo, kad pažeidimas padarytas 2020 m. sausio 1 d. todėl sprendžiama, remiantis tuo metu galiojusia ABĮ redakcija.
17. Remiantis ieškovės finansinės atskaitomybės duomenimis 2020 m. sausio 1 d. (balansas už laikotarpį nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d.) ieškovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė -68 404 Eur, ieškovės Juridinių asmenų registre registruotas įstatinis kapitalas sudarė 2896 EUR.
18. ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 6 punktas (galiojusi redakcija 2020 m. sausio 1 d.) numatė, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu: bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime bei bendrovė tampa nemoki arba yra žinoma, kad taps nemoki, kaip suprantama pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą.
19. ABĮ 38 straipsnio 3 dalis (galiojusi redakcija 2020 m. sausio 1 d.) nustatė, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte ir 11 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Jeigu tokia padėtis susidaro uždarojoje akcinėje bendrovėje, nuo kurios įsteigimo nepraėjo 18 mėnesių, susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį.
20. ABĮ 59 straipsnio (galiojusi redakcija 2020 m. sausio 1 d.) 10 dalies 2 punktas nustatė, kad akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.
21. ABĮ 59 straipsnis (galiojusi redakcija 2020 m. sausio 1 d. redakcija) 11 dalis nustatė, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimą dėl: 1) įstatinio kapitalo sumažinimo, tačiau sumažintas įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už šio Įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį, arba 2) pertvarkymo į šio Įstatymo 72 straipsnyje numatytą juridinį asmenį arba 3) bendrovės likvidavimo.
22. ABĮ 72 straipsnis (galiojusi redakcija 2020 m. sausio 1 d. redakcija) numatė akcinės bendrovės pertvarkymo formas, todėl šiuo atveju teisinės reikšmės neturi.
23. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovas ABĮ įstatyme (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje) nurodytas pareigas įvykdė ir atsakovas šios aplinkybės neginčija, kas leidžia padaryti išvadą, kad atsakovas pažeidė ieškovės nurodomas atsakovui ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punktu ir 6 punktu, 38 straipsnio 3 dalimi kaip juridinio asmens vadovui nustatytas pareigas.
24. Tačiau nagrinėjamų aplinkybių kontekste pažymėtina, kad ieškovė nei įrodė, nei įrodinėjo, jog toks atsakovo neveikimas (23 punktas), tai yra, nurodytų pareigų neatlikimas buvo priežastiniame ryšyje su ieškovės prašoma priteisti žala. Pagal ieškovės nurodytas atsakovo pažeistas ABĮ nuostatas bendrovės vadovas yra atsakingas tik už akcininkų informavimą dėl įmonės finansinės padėties, tai yra, mažesnio kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio ar įmonės nemokumo informavimą, o akcininkai turi teisę priimti vieną iš sprendimų - padengti nuostolius akcininkų įnašais, priimti sprendimus dėl pertvarkymo ar likvidavimo. Todėl negalima daryti išvados, jog neatsiskaitymas su kreditoriais sumoje 55 222,11 Eur, tai yra, ieškovės prašoma priteisti žala atsirado dėl nurodytų atsakovo pareigų, numatytų ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje, neatlikimo. Todėl, esant nurodytoms aplinkybėms, sprendžiama, jog atsakovui nekyla atsakomybė dėl ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje numatytų pareigų nevykdymo, tai yra, ieškovės prašomos 55 222,11 Eur žalos atlyginimo. Teismo vertinimu, ieškovės nurodomos ABĮ normos labiau sietinos su akcininkų interesų apsauga, todėl tokiu atsakovo neveikimu galimai būtų galėjusi būti padaryta kokia nors žala ieškovės akcininkams, kuriems dėl tokių pareigų vykdymo atsakovas buvo atsakingas, tačiau šiuo atveju byloje toks ginčas nesprendžiamas.
Žemesnės instancijos teismas
25. Toliau teismas pasisako dėl ieškovės nurodomų atsakovo neteisėtų veiksmų, pasireiškusių ieškovės nuomone, JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, atsižvelgiant į tuo metu galiojusią JANĮ šių straipsnių redakciją.
26. JANĮ 5 straipsnio 1 punkte numatyta, jog nemokumo procesą inicijuoti privalo šie asmenys: 1) juridinio asmens vadovas, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo atlikti šiuos veiksmus: 1) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą.
27. Kaip matyti iš esamo teisinio reglamentavimo (26 punktas), vadovo pareiga yra laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir yra viena iš tokių imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui.
28. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
29. Teismų praktikoje pažymėta, kad pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, atsiranda įstatymo nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015, 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020).
30. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta ir tai, kad būtų nepagrįsta įmonės vadovo (savininko) pareigą kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo sieti išimtinai tik su formaliu įmonės nemokumo statuso konstatavimu. Sprendžiant įmonės vadovo civilinės atsakomybės klausimą ne mažiau reikšminga įvertinti įmonės vadovo protingas ir pagrįstas pastangas atgaivinti įmonės veiklą prieš inicijuojant įmonės bankroto procedūras, kurios negali būti vertinamos kaip neteisėtos. Verslas dažnu atveju yra susijęs su tam tikros rizikos prisiėmimu, o bankroto procedūros pagal jų tikslą ir prigimtį yra kraštutinė įmonės kreditorių teisių apsaugos priemonė. Nustačius, kad įmonės vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turėdamas pakankamą pagrindą (atsižvelgiant į rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą) manyti, jog įmonė galės atsiskaityti su kreditoriais, tokie įmonės vadovo (savininko) veiksmai neturėtų būti vertinami kaip pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-472-934/2022).
31. Sprendžiant klausimą, ar įmonės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos įmonės bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas tokios pareigos atsiradimo sąlygas. Nusprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima nuspręsti, ar atsakovas ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.
32. Teismų praktikoje pažymėta, kad turi būti nustatytas tikslus (o ne apytikslis) momentas, nuo kada atsakovas gali būti laikomas pažeidusiu pareigą laiku inicijuoti bankroto bylą, kuris turi esminę reikšmę, kadangi būtent nuo šio momento turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei ir kitiems kreditoriams šios pareigos pažeidimu padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022, 40 punktas). Ieškovė įrodinėjo, kad šis momentas yra 2020 m. sausio 1 d.
33. Taigi nagrinėjamoje byloje siekiant įvertinti, ar atsakovas, kaip ieškovės vadovas, pažeidė pareigą laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, visų pirma turi būti nustatyta, kada atsakovas tiksliai įgijo minėtą JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą pareigą. Tam turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, kuris JANĮ siejamas su įmonės nemokumo atsiradimu. Esant nurodytai formuojamai teismų praktikai, siekiant nustatyti ar atsakovas realiai pažeidė pareigą inicijuoti nemokumo procesą, svarbu nustatyti net tik tai, kad bendrovė faktiškai (formaliai) atitiko nemokumo būseną (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), tačiau ir atsakovo subjektyvų žinojimą (turėjimą žinoti), jog tolesnis bendrovės veiklos tęsimas nėra pagrįstas ir jos tęsimas darys neigiamą poveikį bendrovės kreditoriams. Kaip nurodyta, ieškovė įrodinėjo, kad tai yra, 2020 m. sausio 1 d.
34. Įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).
35. Ieškovė įrodinėjo, kad 2020 m. sausio 1 d., ieškovė buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai ir apskaitomos skolos daugiau nei du kartus viršijo turimą turtą, ir atsakovui 2020 m. sausio 1 d. atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tai yra, 2020 m. sausio 1 d. yra atsakovo neteisėtų veiksmų atsiradimo momentas. Ieškovės nemokumo momentą ieškovės nemokumo administratorius įrodinėjo ieškovės 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentais. Pažymėtina, kad kaip nurodoma teismų praktikoje, įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia (arba patvirtina) balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2300/2013 , 2020 m. liepos 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1161-781/2020).
36. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).
37. Taip pat kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad būtinasis negalėjimo vykdyti savo įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
38. Kadangi ieškovė įrodinėjo nemokumo ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentą 2020 m. sausio 1 d., teismas nesutinka su ieškovės ieškinyje (patikslintame (2 t, b. l. 2-3)) nurodytais ieškovės finansinės padėties rodikliais, kadangi jie neatitinka balanso už 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. laikotarpį. Faktiškai šiuo atveju, kaip galima manyti, ieškovė grindžia nemokumo momentą 2019 metų finansinės atskaitomybės duomenimis, apimančiais laikotarpį 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d., tačiau ieškinyje reikalavimą grindžia nurodydama, kad jos nurodomi finansiniai rodikliai matyti iš 2020 metų finansinės atskaitomybės duomenų. Tačiau, pažymėtina, kad ieškovės yra procesinės pareiga suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, kurie apibrėžia ginčo nagrinėjimo ribas, užtikrina galimybę priešingai šaliai tinkamai įgyvendinti savo teises į teisminę gynybą.
39. Iš ieškovės, kuriais ieškovė įrodinėjo nemokumą 2020 m. sausio 1 d. ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentą, finansinės atskaitomybės dokumentų už 2020 m. (ataskaitinis laikotarpis 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d.) matyti, kad 2020 m. sausio 1 d. ieškovė turėjo turto bendrai 66 600 Eur sumai, kurį sudarė: 11 558 Eur ilgalaikis materialus turtas; 54 630 Eur trumpalaikis turtas (36 386 Eur atsargos, 6957 Eur per vienus metus gautinų sumų, 11 287 Eur pinigų ir pinigų ekvivalentų, 412 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų), turėjo 135 004 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų). 2020 m. sausio 1 d. bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė -68 404 Eur.
40. Šie nustatyti duomenys (39 punktas) formaliai taikant tik balanso testą (36 punktas) leidžia pagrįstai vertinti, kad ieškovės įrodinėjamu momentu 2020 m. sausio 1 d. ieškovė atitiko nemokios įmonės statusą ir rūpestingam bei atidžiam vadovui tai buvo (turėjo būti) žinoma. Tai, kad atsakovui tokia ieškovės finansinė padėtis buvo žinoma, išvadą leidžia daryti aplinkybė, jog atsakovas kaip tuometinis ieškovės vadovas pasirašė ieškovės 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Tai leidžia formaliai spręsti apie atsakovo, kaip ieškovės vadovo, neteisėtus veiksmus JANĮ 5 straipsnio 1 punkto ir 6 straipsnio 2 dalies 2 punkto taikymo prasme.
41. Tačiau pagal formuojamą teismų praktiką (36 punktas) sprendžiant dėl įmonės nemokumo ir pripažįstant įmone nemokia balanso testas turi būti taikomas kartu su likvidumo testu, kuris įpareigoja vertinti ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Ir kaip nurodyta formuojamoje teismų praktikoje (37 punktas), kad būtinasis negalėjimo vykdyti savo įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas.
42. Vertinant ieškovės veiklą likvidumo testo prasme, pažymėtina, kad nemokumo būsenos požymis - sistemiškumas suprantamas kaip skolininko negalėjimas apmokėti skolų, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas. Tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į toliau byloje nustatytas faktines aplinkybes (43-46 punktai), remiantis byloje esančiais įrodymais, šis ieškovės likvidumo testas nebuvo neigiamas ieškovės įrodinėjamu laikotarpiu – 2020 m. sausio 1 d.
43. Byloje nėra įrodymų, kad 2020 m. sausio 1 d. ieškovė negalėjo laiku vykdyti savo skolinių prievolių. Remiantis teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) Klaipėdos apygardos teismas, iškeldamas bankroto bylą ieškovei (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024) 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutartyje nurodė, kad ieškovės finansinė padėtis pradėjo blogėti 2022 metais.
44. Kaip nurodė atsakovas nagrinėjant bylą teisme, ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu 2020 m. sausio 1 d., pas ieškovę dirbo 12 darbuotojų, ieškovė šios aplinkybės neginčijo, šią aplinkybę paneigiančių įrodymų nepateikė. Byloje nėra įrodymų, kad iki 2020 m. sausio 1 d., laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2023 m. balandžio mėnesio ieškovė nemokėjo darbo užmokesčio savo darbuotojams. Iš ieškovės pateiktos pažymos (2 t., b. l. 25) apie su darbo užmokesčiu susijusių įsiskolinimų susidarymą, kuriuos ieškovė prašo priteisti kaip žalos atlyginimą, matyti, kad 14 483, 01 EUR skola devyniems ieškovės darbuotojams, susidarė tik nuo 2023 m. balandžio iki birželio 8 d., kai atsakovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
45. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu 2020 m. sausio 1 d. ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo momentu ieškovė sistemingai nevykdė kitų savo prievolių kitiems kreditoriams. Remiantis byloje esančiais įrodymais, kreditorių įsiskolinimai susidarė laikotarpiu nuo 2022 m. gruodžio mėnesio – 2023 metais iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos. Kreditoriams UAB „Žalvaris“, UAB „K.“, UAB „Autoera“, UAB „Proservisai“, UAB „Lindstrom“, UAB „A. B.“, UAB „AD Baltic“, UAB „Sostena“, IĮ „Gragždų dyzelinų servisas“ įsiskolinimai susidarė tik 2023 metais. Kreditoriams MB „BD technika“, UAB „Klaipėdos Eoltas“, UAB „Detalita“, UAB „Krantina“ įsiskolinimai susidarė 2022 metų gruodį - 2023 metais.
46. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu 2020 m. sausio 1 d. ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo momentu, ieškovė sistemingai nemokėjo privalomų mokėti mokesčių. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos pateiktu 2024 m. sausio 17 d. pranešimu ieškovė Fondo biudžetui 2020 m. sausio 1 d. įsiskolinimo neturėjo (1 t., b. l. 31). Nagrinėjamoje byloje Valstybinės mokesčių inspekcijos pateiktais, duomenimis ieškovės biudžetui buvo atsiradęs įsiskolinimas 2020 m. sausio 27 d. tik 468 EUR (t.1, b.l. 29). Remiantis teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), ieškovės bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024) patvirtintas valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimas susidarė nuo 2023 m. balandžio 18 d. (seniausios prievolės atsiradimo data). Tokie duomenys leidžia padaryti išvadą, kad ieškovės 2020 m. sausio 27 d. tik 468 EUR atsiradęs įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai buvo padengtas ir vėliau įsiskolinimai susidarė tik 2023 m. balandžio 18 d.
47. Esant nurodytoms aplinkybėms (43-46 punktai), teismo vertinimu, nėra pagrindo išvadai padaryti, kad ieškovės įrodinėjamo nemokumo 2020 m. sausio 1 d. ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentu, ieškovės likvidumo testas buvo neigiamas, nes ieškovė iš esmės laiku vykdė savo prievoles iš esmės iki 2023 metų, o kaip nurodyta formuojamoje teismų praktikoje (36 punktas) pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu, kad būtų pagrindas pripažinti įmonės nemokumą.
48. Taip pat kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
49. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog iki 2020 m. sausio 1 d., toliau nuo 2020 m. sausio 1 d. bei iki 2023 metų balandžio mėnesio, kai buvo nutraukta ieškovės sudaryta, kurioje ji vykdė veiklą patalpų nuomos sutartis, ieškovė vykdė jos įstatuose numatytą pagrindinę autoserviso veiklą, tai yra, pakankamai ilgą laiką, daugiau nei trejus metus, nuo ieškovės įrodinėjamo 2020 m. sausio 1 d. nemokumo momento ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo momento.
50. Be to, teismo vertinimu toliau nurodomi duomenys, nustatyti vertinant nagrinėjamoje byloje ir ieškovės bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024, CPK 179 straipsnio 3 dalis) esančius įrodymus, tai yra, finansinės atskaitomybės dokumentus, bei argumentai, neleidžia teismui padaryti vienareikšmiškos išvados, jog ieškovės vykdoma veikla ilguoju periodu kūrė tik nuostolius ir atsakovas negalėjo tikėtis, jog nebuvo perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį.
Balanso duomenys 2023 4 mėnesiai 2022 metai 2021 metai 2020 metai 2019 metai Pajamos 80 947 321 770 295 327 214 884 280 818 Pelnas (168) 61607 59 010 55 323 36 618 Nuostoliai 22 336 10 745 11 401 1372 11 221 Turtas 34 158 47 720 52 003 66 600 51 547 Įsipareigojimai 147 043 138 269 131 808 135 004 18 80
51. Kaip ir nurodyta, kaip matyti iš šių duomenų (50 punktas), jog ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu 2020 m. sausio 1 d. ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo momentu, ieškovės vykdoma veikla nebuvo vykdoma taip, jog kūrė tik nuostolius, todėl atsakovas negalėjo tikėtis, jog nebuvo perspektyvų atkurti įprastos ieškovės veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį. Nors 2020 metais ieškovės pajamos buvo mažesnės nei 2019 metais, tačiau 2020 metais, ieškovės pelnas išaugo, o nuostoliai 2020 metais buvo mažesni apie 8 kartus nei 2019 metais. Akivaizdu, kad tokį pajamų sumažėjimą, atsižvelgiant į vykdomos veiklos pobūdį, jog turėjo būti vykdoma kontaktinė veikla, sąlygojo pandemija ir tais metais taikyti griežti veiklų ribojimai. Vėliau ieškovės pajamos ir pelnas 2021-2022 metais augo. Nors 2021 metais nuostoliai vėl buvo didesni nei 2020 metais, tačiau kaip nurodė atsakovas nagrinėjant bylą teisme (2024 m rugsėjo 11 d. teismo posėdžio garso įrašas), tai buvo susiję su dėl pandemijos įvestais ribojimais, kas, teismo vertinimu, objektyviai pagrindžiama. Tačiau 2022 metais nuostoliai vėl sumažėjo. Ieškovės įsipareigojimai, nors veikla buvo vykdoma pandemijos laikotarpiu, 2021 sumažėjo, 2022 įsipareigojimai metais buvo didesni, tačiau tai nebuvo ženklus padidėjimas. Kadangi, teismo vertinimu, įmonės veikla pagal šiuos duomenis nebuvo tokia, jog kūrė tik nuostolius, todėl atsakovas negalėjo tikėtis, jog nebuvo perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį. Tai atsakovas paaiškino ir nagrinėjant bylą teisme, kad tikėjosi ir stengėsi išsaugoti verslą (2024 m. rugsėjo 11 d. teismo posėdžio garso įrašas).
52. Finansinės atskaitomybės duomenys (50 punktas) rodo, kad ieškovės finansinė padėtis reikšmingai pradėjo blogėti 2023 metais, nes per 2023 metų keturis mėnesius nuostoliai išaugo dvigubai, ieškovė negavo pelno, įsipareigojimai per 2023 metų keturis mėnesius išaugo iš esmės apytiksliai tokia suma, kaip ankstesniais metais per visus metus.
53. Vertinant ieškovės veiklą rimtų finansinių sunkumų kontekste, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką (48 punktas), kaip nustatyta (43-46 punktai), jog byloje esantys įrodymai neleidžia padaryti išvados, jog ieškovė sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams nuo ieškovės įrodinėjamo 2020 m. sausio 1 d. nemokumo momentu ir atsakovo pareigos kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo nevykdymo iki 2023 m. balandžio mėnesio.
54. Vertinant ieškovės veiklą rimtų finansinių sunkumų kontekste, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką (48 punktas), kaip matyti (50 punktas), nuo 2021 metų ieškovės turtas neženkliai mažėjo ir buvo mažesnis nei esamų įsipareigojimų suma, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta ir tai, kad juridinio asmens nuosavas turtas, kaip materialioji, nematerialioji ar finansinė vertybė, turi reikšmę sprendžiant dėl jo mokumo, nes turtas gali būti ekonominės naudos gavimo ar kitų tikslų, kuriems pasiekti yra įsteigtas juridinis asmuo, įgyvendinimo pagrindas, be to, turtu gali būti dengiami juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams. Vis dėlto nuosavas turtas nėra visa (juridinio asmens mokumo vertinimo prasme) lemiantis aspektas. Pažymėtina, kad juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
55. Visumoje, atsižvelgiant į esamą teisinį reglamentavimą, vertinant nustatytas faktines aplinkybes, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką, tai yra, įvertinus ieškovės veiklą, ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu 2020 m. sausio 1 d., taikant balanso testą kartu su likvidumo testu ir rimtų finansinių sunkumų kontekste, teismo vertinimu, nėra pagrindo išvadai padaryti, kad ieškovė įrodinėjamu laikotarpiu 2020 m. sausio 1 d. buvo realiai nemoki ir atsakovui atsirado pareiga (kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo), numatyta JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, kurios pažeidimą ieškovė įrodinėjo, įrodinėdama, kad šių pareigų pažeidimas buvo priežastiniame ryšyje su ieškovės prašoma priteisti žala.
56. Vien formalus balanso vertinimas, nors, viena vertus, įmonės valdymo organus skatina itin atidžiai sekti mokumo padėtį, kita vertus, gali lemti teisiškai ydingą situaciją, kai aktyviai veiklą vykdanti įmonė, privalėtų veiklą nutraukti ir inicijuoti nemokumo procesą. Konstatavus įmonės nemokumo momentą, nemažiau svarbu vertinti ir įmonės galimybes tęsti veiklą, vykdyti sutartis, jos kontrahentų požiūrį į įmonės veiklos perspektyvas, galimybes efektyviai konkuruoti rinkoje. Šias aplinkybes paneigiančių įrodymų ieškovės įrodinėjamu laikotarpiu nėra.
57. Be to, teismo vertinimu, sprendžiant, ar atsakovas realiai pažeidė pareigą inicijuoti nemokumo procesą, privalu vertinti ir atsakovo subjektyvų žinojimą (turėjimą žinoti), kad tolesnis įmonės veiklos tęsimas nėra pagrįstas ir jos tęsimas darys tik neigiamą poveikį visiems bendrovės kreditoriams. Teismo vertinimu, aukščiau nurodytos nustatytos aplinkybės byloje apie įmonės finansinę veiklą, nesudaro pagrindo tokiai išvadai padaryti, tai yra, jog atsakovas pagrįstai negalėjo tikėtis, jog ieškovės įrodinėjamu laikotarpiu nebėra veiklos perspektyvų, kad įmonės veiklos tęsimas darys tik neigiamą poveikį kreditoriams, nes ieškovės pagrindinė veikla buvo vykdoma, gaunamos pakankamai nemažos pajamos, nuostoliai 2020 m. sausio 1 d. buvo sumažėję apie 8 kartus nei buvo 2019 metais, sistemingai pradelsiamų įsiskolinimų ieškovė neturėjo, privalomi mokėti mokesčiai iš esmės buvo mokami, darbo užmokestis darbuotojams buvo mokamas, byloje nėra įrodymų, jog verslo partneriai iki patalpų nuomos sutarties nutraukimo būtų nutraukę sutartis, atsisakę tiekti prekes ir panašiai. Kaip nurodė atsakovas ir trečiasis asmuo akcininkas E. K., buvo įsigyta nauja įranga, investuotos akcininko lėšos (2024 m. rugsėjo 19 d. teismo posėdžio garso įrašas). Iš bankroto byloje (civilinė byla Nr. eB2-213-460/2024) 2023 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuria patvirtinti ieškovės kreditoriniai reikalavimai, matyti, kad trečiojo asmens akcininko E. K. kreditorinis reikalavimas ieškovei sudaro 75 648,76 EUR.
58. Atsakovas nagrinėjant bylą teisme (2024 m. rugsėjo 19 d. teismo posėdžio garso įrašas) nurodė, kad mano, jog ieškovė faktiškai tapo nemokia, kai nuomotoja UAB „Krantina“ nutraukė patalpų nuomos sutartį, tai yra, nuo 2023 m. balandžio 20 d., nuo tada ieškovė nebegalėjo vykdyti veiklos, gauti pajamų, toliau vykdyti įsipareigojimus. Klaipėdos apygardos teismas, iškeldamas bankroto bylą ieškovei (civilinė byla Nr. B2-213-460/2024) 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutartyje nurodė, kad ieškovės finansinė padėtis pradėjo blogėti 2022 metais. Nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės, jog įsiskolinimai darbuotojams, kitiems kreditoriams, kurių ieškovė negalėjo vykdyti, susidarė 2022 m. gruodžio – 2020 m. balandžio mėnesiais.
59. JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nėra tiesiogiai įvardyta konkretaus termino, per kurį, atsiradus bankroto bylos iškėlimo pagrindams, įmonės vadovas privalo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
60. Kaip nustatyta, atsakovas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2023 m. birželio 8 d. Trečiojo asmens vienintelio akcininko E. K. sprendimas patvirtinti ieškovės proceso bankroto iniciavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo priimtas 2023 m. gegužės 5 d.
61. Teismo vertinimu, esant nurodytoms aplinkybėms (57-58 punktas), atsakovo veiksmai – kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą 2023 m. birželio 8 d., nesant JANĮ nustatyto konkretaus termino tokiems veiksmams atlikti, atsižvelgiant į tai, jog pagal byloje nustatytas aplinkybes įmonės veikla realiai pradėjo blogėti tik 2022 metų gruodžio mėnesį – 2023 metais, jog įsiskolinimai darbuotojams, kitiems kreditoriams, kurių ieškovė sistemingai nebegalėjo vykdyti susidarė 2022 m. gruodžio – 2023 m. balandžio mėnesiais, patalpų nuomos sutartis nutraukta 2023 m. balandžio mėnesį, atitiko rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą, ir nesudaro pagrindo vertinti elgesiu, pasižyminčiu delsimu nevykdyti pareigos kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso iniciavimo ir sukėlusiu ieškovės prašomą priteisti žalą. Pažymėtina, kaip nustatyta byloje, kad atsakovas jau 2023 m. balandžio 20 d. informavo ieškovės vienintelį akcininką trečiąjį asmenį E. K. apie pablogėjusią ieškovės finansinę padėtį ir kad jos atkurti nebepavyks, nes trūksta apyvartinių lėšų. Trečiojo asmens vienintelio akcininko E. K. sprendimas patvirtinti ieškovės proceso bankroto iniciavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo priimtas 2023 m. gegužės 5 d. Šios aplinkybės (atsakovo kreipimasis į akcininką, akcininko sprendimas) patvirtina, kad sprendimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo faktiškai buvo priimtas dar anksčiau nei 2023 m. birželio 8 d. Vertintina ir tai, kad JANĮ 8 straipsnis numato pareigą juridinio asmens vadovui inicijuojant nemokumo procesą atlikti tam tikrus imperatyvius veiksmus, kad galėtų kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso iniciavimo, tai yra, informuoti kreditorius, suteikiant JANĮ numatytus terminus dėl JANĮ 8 straipsnyje numatytų procedūrų taikymo.
Dėl bylos procesinės baigties.
62. Teismas, įvertinęs šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas šiuo atveju teisiškai reikšmingas aplinkybes ir argumentus, byloje esančių įrodymų visumos pagrindu nustatytas faktines aplinkybes, sprendžia, jog yra pagrindas atmesti ieškovės ieškinį, kadangi teismo vertinimu, ieškovė, turėdama procesinę pareigą, neįrodė atsakovo kaip vadovo visų būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, tai yra, ieškovės nurodytų tam tikrų atsakovo neteisėtų veiksmų, padarytų tam tikru momentu, šių veiksmų priežastinio ryšio su ieškovės įrodinėjama ir prašoma priteisti žala (CPK 178 straipsnis, CK 6.246–6.249 straipsniai).
63. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
64. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Vertinant patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą pagal prašymus, vadovaujamasi ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. ir 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintais Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytais advokatų paslaugų įkainiais. Pažymėtina, jog ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo.
65. Byloje šalys patyrė šias išlaidas: Ieškovė – 2800 Eur advokato pagalbos išlaidų. Atsakovas – 3 616,20 Eur advokato pagalbos išlaidų. Trečiasis asmuo (atsakovo pusėje) – 1000 Eur advokato pagalbos išlaidų. Atmetus ieškovės ieškinį, ieškovei jai patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, o atsakovui ir trečiajam asmeniui priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Teismas, įvertinęs trečiojo asmens pateiktus dokumentus, kuriais grindžiamos bylinėjimosi išlaidos, įvertinęs procesines bylos aplinkybes, nustatė, kad dalis reikalaujamų trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidų nėra pagrįstos. Visu pirma, trečiojo asmens pateiktoje ataskaitoje su išlaidų apskaičiavimu nėra nurodyti konkretūs atlikti darbai, o nurodomas tik teisinių paslaugų valandų suteikimo skaičius ir įkainis (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šiuo aspektu, teismo vertinimu būtina atsižvelgti į tai, kad trečiojo asmens pateikti dokumentai, tai yra atsiliepimas/rašytiniai paaiškinimai byloje nebuvo priimti (Nr. DOK-10679), todėl teismo vertinimu, nėra pagrindo ir visiškai tenkinti trečiojo asmens prašymo dėl visų jo patirtų bylinėjimosi išlaidų byloje atlyginimo.
66. Proceso normos, reglamentuojančių bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims, nuostatos ir kasacinio teismo praktikoje patekti išaiškinimai suponuoja išvadą, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl byloje patirtų teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo, negali remtis vien tik šalies prašyme nurodytais duomenimis ir aplinkybėmis, o ir be to teismas turi paskirstyti nustatytą bylinėjimosi išlaidų sumą pagal bylos nagrinėjimo rezultatus (CPK 93 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-684/2023). Atsižvelgiant į tai, kad pirmiausia trečiojo asmens atsiliepimas/rašytiniai paaiškinimai byloje nebuvo priimti, į tai, kad trečiojo asmens detalizacijoje nurodytas tik teisinių paslaugų valandų teikimo skaičius, be kita ko, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą (Rekomendacijų 2 dalis) teismas vertina, kad yra pagrindas sumažinti trečiajam asmeniui priteistiną bylinėjimosi sumą iki 800 Eur sumos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 ir 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
atmesti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“ ieškinį atsakovui D. Č. dėl žalos atlyginimo.
Priteisti atsakovui D. Č. 3 616,20 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“.
Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų byloje, atsakovo pusėje E. K. 800 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.