Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Restos investicijos“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 14 d. nutarties, kuria atsisakyta atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Restos investicijos“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir jai iškelta bankroto byla,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

21. Teismas nusprendė, kad atsakovė siekia išsaugoti bendrovę kaip formalų vienetą, o ne tokią, kuri realiai plėtotų ar galėtų plėtoti veiklą. Teismo įvertinimu, restruktūrizavimo plano projekto turinys neatspindi bendrovės ateities perspektyvų, t. y. atsakovės restruktūrizavimo plano projekte ir jo prieduose pateikti faktiniai duomenys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė turi realią galimybę išsaugoti ir plėtoti bendrovės ūkinę komercinę veiklą, atkurti jos ilgalaikį mokumą. Įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, teismas atsisakė iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą.

22. Įvertinęs atsakovės turto ir įsipareigojimų balansą, aplinkybę, kad atsakovė turi ilgalaikių įsipareigojimų valstybės institucijai, byloje nesant duomenų, jog atsakovės finansinė padėtis ateityje galėtų pagerėti, teismas konstatavo, kad yra pagrindas atsakovei iškelti bankroto bylą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

23. Atsakovė UAB „Restos investicijos“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 14 d. nutartį ir nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos atsakovei iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1. Teismas prejudicinio ryšio sąvoką formaliai susiaurino iki situacijos, kai kitoje byloje būtų tiesiogiai panaikinamas kreditorės reikalavimas, nors realiai kitos bylos baigtis gali išeliminuoti nemokumo pagrindą per įskaitymą, priešpriešinį reikalavimą ar žalos atlyginimą, t. y. tiesiogiai pakeisti įsipareigojimų ir turto balansą. Atsakovė šį ryšį pagrindė ne prielaidomis, o konkrečiais skaičiais: jei civilinėje byloje būtų patvirtinti statybos darbų defektai ir priteista žala, kreditorės MB „Ametra“ finansinis reikalavimas sumažėtų arba būtų panaikintas įskaitymu, o tai esmingai pakeistų nemokumo bylos objektą. Tokį ryšį teismas privalėjo įvertinti ne deklaratyviai, o atsižvelgdamas į tai, kad kreditorė MB „Ametra“ yra vienintelė aktyvi bendrovės bankroto iniciatorė, todėl jos reikalavimo transformacija turi lemiamą poveikį šiam procesui.

23.2. Teismas neatliko esminių duomenų įvertinimo, todėl išvada dėl bendrovės negyvybingumo yra deklaratyvi ir nepagrįsta. Teismas vertino tik selektyviai atrinktus duomenis ir juos vertino tik MB „Ametra“ naudai, t. y. nukrypo nuo kasacinio teismo suformuluotų įrodymų vertinimo taisyklių.

23.3. Gyvybingumo kriterijų teismas vertino ne pagal realų turto ir skolų santykį bei artimiausio atsiskaitymo perspektyvas, o remdamasis prielaida, kad ateities perspektyvų nėra. Teismas nepagrįstai ignoravo tai, kad restruktūrizavimas kaip institutas skirtas būtent trumpalaikiams mokumo sutrikimams išspręsti. Bendrovė turi turto, įsipareigojimai yra dengiami, o pagrindinis tikslas – leisti užbaigti projektą ir realizuoti turtą. Šių aplinkybių neįvertinimas nutartyje rodo, kad išvada dėl gyvybingumo padaryta neištyrus visų reikšmingų įrodymų.

23.4. Teismas nevertino proporcingumo – ar laikina ir santykinai nedidelė atsakovės mokestinė skola gali paneigti restruktūrizavimo galimybę, kai bendrovės turto vertė kelis kartus viršija įsipareigojimus, o mokumo atkūrimo šaltinis yra aiškiai identifikuotas – turto realizavimas.

23.5. Teismas nurodė, kad įvertino balansą, tačiau nutartyje nėra faktinės, skaitinės argumentuotos analizės, kaip šis balansas buvo apskaičiuotas, kokie konkretūs turto vertės duomenys pripažinti teisingais. Teismas ignoravo faktinę aplinkybę, kad visas atsakovės trumpalaikis turtas ir piniginės lėšos yra investuoti į statomą ir šiuo metu jau suformuotą nekilnojamojo turto projektą – Pupojų g. 32 ir Pupojų g. 34. Atsakovės turto vertė viršija įsipareigojimus, o bendrovės mokumas objektyviai egzistuoja net teoriškai taikant maksimalias skolos prielaidas.

23.6. Teismo padaryta išvada, kad nėra pagrindo vertinti, jog atsakovės finansinė padėtis ateityje galėtų pagerėti, yra nepagrįsta, prieštarauja byloje pateiktiems faktiniams duomenims apie atsakovės vykdomus projektus ir realias artimiausio atsiskaitymo perspektyvas. Nemokumo proceso inicijavimas ir teismo pritaikyti apribojimai laikinai sumažino atsakovės galimybes laisvai didinti pajamas, tačiau tai negali būti verčiama argumentu, kad bendrovės finansinės padėties gerėjimo perspektyvų nėra. Byloje esantys duomenys rodo, kad finansinės padėties gerėjimo šaltinis yra aiškiai identifikuotas – užbaigto nekilnojamojo turto projekto realizavimas ir vykdomo Pušų g. projekto pajamos. Dėl to teismo išvada padaryta neįvertinus pateiktų įrodymų visumos.

23.7. Šiuo atveju akivaizdžiai susiklostė situacija, kai bankroto procesas tapo įrankiu sužlugdyti sąžiningą verslą, nes bankrotą inicijuoja tas pats subjektas, kurio veiksmai yra ginčijami civilinėje byloje dėl statybos rangos darbų defektų ir žalos, taip pat dėl kurio faktinio vadovo veiksmų yra pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl statybvietėje dingusių išnuomotų pastolių. Teismas privalėjo ypač kritiškai įvertinti kreditorės MB „Ametra“ pareiškimo tikslus ir tai, ar nemokumo procesas nėra naudojamas kaip spaudimo priemonė, siekiant iš anksto išeliminuoti atsakovės gynybą kitoje byloje ir paralyžiuoti jos veiklą.

23.8. Bendrovė vykdo veiklą, yra gyvybinga, turi pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais ir nėra jokio objektyvaus pagrindo bankrutuoti. Visi įrodymai apie turto vertę, vykdomus projektus, finansavimo struktūrą ir artimiausio atsiskaitymo perspektyvas buvo pateikti teismui, tačiau jų visuma liko neįvertinta. Bendrovės bankroto paskelbimas vien dėl įsiteisėjusių sprendimų, iš kurių vienas priimtas už akių, esant realiam ir pagrįstam ginčui dėl kreditorės reikalavimo pagrindo bei dydžio, vertintinas kaip nesąžiningas, neatitinkantis nemokumo instituto paskirties, proporcingumo ir ultima ratio (paskutinė priemonė) principų. Dėl to skundžiama nutartis turi būti panaikinta.

23.9. Teismas supainiojo finansinio reikalavimo formalią kilmę su atsakovės materialiąja teise į priešpriešinį reikalavimą. Bylos dėl statybos darbų trūkumų ir nuostolių priteisimo išsprendimas turės esminę reikšmę bendrovės mokumo klausimui.

23.10. Restruktūrizavimo galimybės klausimą teismas nepagrįstai sprendė taip, tarsi byloje būtų pateiktas visavertis restruktūrizavimo planas. Vertindamas pateiktus preliminarius skaičiavimus kaip galutinį, tikrą ir neginčijamą restruktūrizavimo planą, teismas iš esmės peržengė įstatyme nustatytą procedūrinę restruktūrizavimo logiką ir argumentuotai nepagrindė išvados, kad atsakovės restruktūrizavimas yra negalimas.

24. Ieškovė MB „Ametra“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo apeliantės atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

24.1. Teismas išsamiai ir tinkamai (o ne formaliai) įvertino faktinę situaciją bei atsakovės prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą. Nutartyje išsamiai paaiškinta, iš ko kildinami ieškovės reikalavimai, kuo jie skiriasi nuo atsakovės reikalavimų, kodėl jie negali būti vertinami kaip lygiaverčiai, vienarūšiai ir (ar) tapatūs, kodėl įskaitymas šiuo atveju nebūtų įmanomas.

24.2. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo galimybę kelti bendrovei restruktūrizavimo bylą ir tik įvertinęs, kad tokios galimybės nėra, sprendė dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo.

24.3. Atsakovė realaus turto neturi, o jos lėšos panaudotos įsigyjant nekilnojamąjį turtą kito asmens (vadovo) vardu. Mokėjimai vykdomi per trečiųjų asmenų sąskaitas, slepiant lėšas, slepiamas turtas, jis apsunkinamas įkeičiant susijusiems asmenims. Faktą, kad juridinis asmuo negali laiku vykdyti savo prievolių, patvirtina faktiniai duomenys – atsakovė nėra pajėgi sumokėti priteistų sumų MB „Ametra“.

24.4. Pirmosios instancijos teismas atsakovės negyvybingumą nustatė taikydamas kompleksinius metodus, atlikęs jos veiklos ir veiklos perspektyvų išsamų vertinimą, įvertinęs realų turtą ir realias pajamas bei atsižvelgęs į tai, kad bendrovė yra nemoki, jos skolos tiek valstybės biudžetui, tiek kreditoriams (dėl skaičiuojamų palūkanų) tik didėja. Neginčijamas faktas, įrodantis UAB „Restos investicijos“ nemokumą ir negyvybingumą, yra tai, kad ieškovei MB „Ametra“ buvo grąžinti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo negalimumo (turto nebuvimo).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

26. Absoliučių apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

27. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovei UAB „Restos investicijos“ atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą ir bendrovei iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl atsakovės (ne)gyvybingumo ir restruktūrizavimo ar bankroto bylos jai iškėlimo

28. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių bendrovės finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiai bendrovei išsaugoti.

30. Teismų praktikoje pažymima, kad, atsižvelgiant į tai, jog finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jeigu galima pagrįsti jo gyvybingumą. Taigi, būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020; 2024 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-402-910/2024; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025). Tik nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo restruktūrizavimo galimybės.

31. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, priėjo prie išvados, kad UAB „Restos investicijos“ neįrodė gyvybingumo, bendrovės parengto restruktūrizavimo plano projekto turinys nepatvirtina, jog bendrovė turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti ūkinę veiklą, atkurti ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plano projekte.

32. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė sąlygas bendrovės bankroto procesui inicijuoti, nes bendrovė yra gyvybinga ir nėra pagrindo iškelti jai bankroto bylą. Apeliantė pripažįsta, kad bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, tačiau tvirtina, kad finansinė padėtis nėra kritinė, nes bendrovė turi turto, vykdo veiklą, taigi, yra gyvybinga, o pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės leis įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą, išvengti bankroto.

33. Jau nurodyta, kad pagal JANĮ nuostatas restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir tokiam juridiniam asmeniui, kurio patiriami finansiniai sunkumai atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje apibrėžtą nemokumo situaciją, t. y. juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Juridinio asmens nemokumas nėra kliūtis iškelti jam restruktūrizavimo bylą, jeigu padaroma išvada, kad tas juridinis asmuo yra gyvybingas (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis, 21 straipsnio 1, 2 dalys). Taigi, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo jau faktiškai nemokiam juridiniam asmeniui, esminė sąlyga yra jo gyvybingumo nustatymas.

36. Dėl to teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos konkrečiam juridiniam asmeniui iškėlimo, turi išsamiai ir visapusiškai nustatyti bei įvertinti duomenis, reikšmingus to juridinio asmens gyvybingumui įvertinti.

37. Spręsdamas dėl konkretaus juridinio asmens gyvybingumo, teismas turi atsižvelgti į reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys nulėmė juridinio asmens mokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jeigu juridinis asmuo nevykdo ūkinės komercinės veiklos arba numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl juridinio asmens gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių juridinio asmens prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33, 34 punktai).

39. Teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021).

40. Nesutikdama su pirmosios instancijos atliktu bylos faktinių duomenų teisiniu įvertinimu, apeliantė atskirajame skunde teigia, kad teismas neteisingai įvertino byloje esančius duomenis ir padarė nepagrįstą išvadą, kad bendrovė negyvybinga.

41. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs byloje esančių duomenų visumą, neturi pagrindo pritarti apeliantės atskirajame skunde išdėstytiems argumentams dėl bendrovės gyvybingumo.

42. Pirmosios instancijos teismas, ištyręs bendrovės finansinių dokumentų (balanso) duomenis kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, priėjo prie išvados, kad bendrovė neįrodė, jog realiai turi balanse įvardytą materialųjį turtą, pinigines lėšas, debitorinius reikalavimus. Teismas išsamiai išanalizavo bylos duomenis, susijusius su bendrovės nurodomu pajamų šaltiniu – statybos projekto Vilniuje, Pupojų g., vystymu ir bendrovės galimybėms gauti pajamas pardavus pastatytus statinius, galimą (tikėtiną) jų rinkos kainą.

43. Apeliantė atskirajame skunde neginčija pirmosios instancijos išvadų, tarp jų – dėl statinių priklausymo nuosavybės teise ne bendrovei, bet tretiesiems asmenims (tarp jų – ir bendrovės direktorei, kaip fiziniam asmeniui). Apeliantė nekvestionuoja ir pirmosios instancijos teismo išvados, kad tuo atveju, jeigu būtų patenkintas bendrovės kitoje civilinėje byloje pareikštas ieškinys dėl paskolos sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu, turto perdavimo išieškotojui akto pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bendrovės skolos dar labiau išaugtų.

44. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenų visumą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, pardavus nekilnojamojo turto objektus Vilniuje, Pupojų g. 32 ir 34, bendrovės numatytos gauti pajamos yra mažai tikėtinos. Visų pirma, visi pastatyti statiniai nuosavybės teise nepriklauso bendrovei, taigi, šio turto pardavimo pajamų dalies gavimas yra priklausomas nuo trečiųjų asmenų valios. Vienas iš žemės sklypų, nurodytų K. K., A. K. (abi kartu – pirmasis dalyvis) ir UAB „Restos investicijos“ (antrasis dalyvis) 2021 m. sausio 15 d. sudarytoje jungtinės veiklos sutartyje (toliau – jungtinės veiklos sutartis), ir jame esantis dviejų dalių pastatas Vilniuje, Pupojų g. 32, 2023 m. birželio 5 d. dovanojimo sutartimi K. K. buvo perleistas bendrovės direktorei D. S., kaip fiziniam asmeniui. Į bylą nepateikta duomenų apie bendrovės direktorės, kuriai nuosavybės teise priklauso vienas iš žemės sklypų ir dviejų dalių pastatas, įsipareigojimus, susijusius su jungtinės veiklos sutarties, sudarytos bendrovės dėl statybos projekto Vilniuje, Pupojos g., vykdymu.

45. Bylos duomenimis, bendrovės įvardytą projektą, dėl kurio 2021 m. sausio 15 d. buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartis, sudaro keturi pastatai: du pastatai žemės sklype Vilniuje, Pupojų g. 32 (įregistruoti kaip vienas vienbutis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), ir du pastatai žemės sklype Vilniuje, Pupojų g. 34 (įregistruoti kaip antras vienbutis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)). Jau nurodyta, kad 2023 m. birželio 5 d. dovanojimo sutartimi viena iš junginės sutarties dalyvių K. K. vieną žemės sklypą ir jame esantį dviejų dalių pastatą Vilniuje, Pupojų g. 32, 2023 m. birželio 5 d. dovanojimo sutartimi padovanojo bendrovės direktorei D. S., kaip fiziniam asmeniui. Tačiau už padovanotą žemės sklypą jo pradinei savininkei K. K. buvo sumokėta iš viso 35 500 Eur iš bendrovės sąskaitos. Bendrovės direktorė D. S., veikdama kaip fizinis asmuo ir nurodyto nekilnojamojo turto savininkė, vieną pastato dalį ir 1/2 dalį žemės sklypo Vilniuje, Pupojų g. 32, 2025 m. vasario 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė.

46. Pirmosios instancijos teismas įpareigojo atsakovę pateikti paaiškinimus, kodėl sandoris vykdytas ne UAB „Restos investicijos“ vardu, nes pagal jungtinės veiklos sutartį už turto pardavimą atsakinga bei naudos gavėja numatyta UAB „Restos investicijos“, taip pat įrodymais pagrįsti, kam buvo sumokėti pinigai už parduotą nekilnojamąjį turtą. Atsakovė buvo įpareigota pateikti banko paskolos sutartį, įrodymais pagrįsti, kaip buvo paskirstytos lėšos, gautos už parduotą nekilnojamąjį turtą, kokia gautų lėšų dalis pervesta bankui, kokia išmokėta tarpininkei pagal tarpininkavimo sutartį už nekilnojamojo turto pardavimą, kaip vykdyti atsiskaitymai su kitomis jungtinės veiklos dalyvėmis pagal 2021 m. sausio 15 d. jungtinės veiklos sutartį, pardavus vieną iš pastatų.

47. Atsakovė nurodė, kad pagal jungtinės veiklos sutartį atsiskaitymai už nekilnojamąjį turtą turėjo eiti per pirmojo dalyvio sąskaitas, tačiau, viena iš dalyvių K. K. perleido savo žemės sklypą Vilniuje, Pupojų g. 32, D. S., nes ištekėjo ir nenorėjo į sandorį įtraukti savo vyrą, nes būtų reikalingas jo sutikimas dėl sandorio. Atsakovė taip pat nurodė, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą gautos lėšos buvo panaudotos iš banko gautai paskolai grąžinti, tačiau nepateikė paskolos sutarties.

48. Įvertinęs bylos duomenis, pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad po jungtinės veiklos sutarties sudarymo šios sutarties dalyvių teisiniai santykiai pasikeitė, D. S. iš K. K. dovanojimo sandorio pagrindu įgijo dviejų dalių pastatą ir žemės sklypą Vilniuje, Pupojų g. 32, todėl, atsakovei nepateikus kitų duomenų, pripažino nepagrįstais jos argumentus dėl UAB „Restos investicijos“ galimybių gauti 269 000 Eur pajamų, pardavus likusią pastato ir žemės sklypo dalį Vilniuje, Pupojų g. 32, nes šis nekilnojamasis turtas priklauso D. S. asmeninės nuosavybės teise dovanojimo sutarties pagrindu.

49. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, vertinant nekilnojamųjų daiktų Vilniuje, Pupojų g. 34, pardavimo galimybes, yra svarbi ir ta aplinkybė, jog nurodytas nekilnojamasis turtas 2025 m. liepos 22 d. sutartine hipoteka įkeistas trečiajam asmeniui – MB „Idealiste“, kurios vadovė yra D. S., t. y. ir UAB „Restos investicijos“ vadovė. Parduodant nekilnojamuosius daiktus Vilniuje, Pupojų g. 34, bus reikalingas hipotekos kreditoriaus sutikimas, be to, būtent su šiuo kreditoriumi prioriteto tvarka bus atsiskaityta pardavus įkeistą turtą gautomis lėšomis.

50. Atsižvelgiant į tai, kad tik statinių ir žemės sklypo, kuriame jie yra, savininkai gali vykdyti nekilnojamojo turto pardavimą, nustatyti pardavimo kainą, apeliantės argumentai dėl pardavus nekilnojamojo turto objektus Vilniuje, Pupojos g., planuojamų gauti pajamų, jų dydžio, yra deklaratyvūs, nes jiems pagrįsti nepateikta objektyvių duomenų (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju bendrovės nurodomos būsimos pajamos yra sąlyginės ir negali pagrįsti bendrovės gyvybingumo, galimybių tęsti bendrovės veiklą ir atkurti mokumą.

51. Apeliantė pateikė į bylą konsultacines išvadas dėl galimos nekilnojamojo turto Vilniuje, Pupojų g., kainos, tačiau ir šiuose dokumentuose nurodyta, kad turtas nepriklauso bendrovei. Dėl to šios pažymos nėra įrodymai, kuriais remdamasis teismas galėtų įvertinti bendrovės ateityje realiai galimas gauti pajamas ir bendrovės gyvybingumą.

52. Remdamasis aptartais bylos duomenimis, apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bendrovės turimą turtą, nepriskirdamas bendrovės turtui nekilnojamojo turto objektų Vilniuje, Pupojų g. 32 ir 34. Atskirajame skunde nurodoma aplinkybė, kad bendrovė investavo pinigines lėšas, įsigijo ir panaudojo trumpalaikį turtą šiems objektams įrengti, nepatvirtina, kad bendrovė, neturėdama nuosavybės teisės į nurodytus nekilnojamojo turto objektus, nesant sutarčių, sudarytų su šio turto savininkais, dėl teisės į dalį šio turto pardavimo pajamų, gali pagrįstai tikėtis gauti jos įvardyto dydžio pajamas bendrovės gyvybingumui palaikyti ir mokumui atkurti (CPK 176 straipsnio 1 dalis).

53. Įvertinęs apeliantės atskirajame skunde nurodytas aplinkybes dėl pajamų, užbaigus ir realizavus projektą Vilniuje, Pušų g., apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad bendrovė neįrodė vykdomos veiklos ir galimų pajamų, realizavus šį projektą (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis). Bendrovės procesiniuose dokumentuose išdėstyti duomenys apie šio projekto įgyvendinimą yra fragmentiški ir deklaratyvūs. Bendrovė pateikė į bylą 2024 m. spalio 15 d. statybos rangos sutartį Nr.RS-002/25 (1 t., b. l. 88–91; 2 t., b. l. 46–49), 2025 m. kovo 28 d. debitorių sąrašą, kuriame kaip skolininkas nurodytas fizinis asmuo (užsakovas), sudaręs 2024 m. spalio 15 d. statybos rangos sutartį Nr.RS-002/25 (1 t., b. l. 185; 2 t., b. l. 39), atliktų darbų aktą dėl objekto Vilniuje, Pušų g. 41-9, 115 kv. m (3 t., b. l. 7), 2025 m. rugpjūčio 25 d. pinigų priėmimo kvitą IR Nr. 4 (3 t., b. l. 97), 2025 m. liepos 16 d. pinigų priėmimo kvitą IR Nr. 3 (3 t., b. l. 97), 2020 m. liepos 11 d. daugiabučio gyvenamojo namo Vilniuje, Pušų g. 41, negyvenamos patalpos – katilinės Nr. 9 paskirties keitimo į gyvenamąją ir padalijimo į du turtinius vienetus kapitalinio remonto projektą (3 t., b. l. 136–155). Iš pateiktų dokumentų galima nuspręsti, kad statybos darbai nurodytame projekte jau turėjo būti atlikti, duomenų apie šiuo metu atliekamus darbus šiame projekte nėra, atsiskaitymai už atliktus darbus buvo įvykdyti grynaisiais pinigais. Aptartos aplinkybės suponuoja pagrindą daryti išvadą, kad bendrovė neįrodė, jog ateityje gaus pajamas iš projekto Vilniuje, Pušų g., įgyvendinimo (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

54. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovės procesiniuose dokumentuose nurodytos faktinės aplinkybės, pateikti dokumentai (sutartys), pirmosios instancijos teismo nustatyti duomenys dėl pastatų objektuose Vilniuje, Pupojų g. 32 ir Pupojų g. 34, sandorių, bendrovės atliktų darbų neįrodo bendrovės galimybių ateityje gauti pardavimo pajamų, kurios leistų pripažinti bendrovę gyvybinga bei suteiktų pagrindą tikėtis atkurti jos mokumą (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

55. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad bendrovės skola VSDF biudžetui 2026 m. sausio 7 d. buvo 4 615,34 Eur (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/), ši skola nuo skundžiamos nutarties priėmimo padidėjo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Tinkamas mokestinių prievolių vykdymas pripažįstamas reikšminga aplinkybe, sprendžiant dėl juridinio asmens mokumo, gyvybingumo. Dėl to aplinkybė, kad atsakovės skola valstybės biudžetui nuolat auga, jos nepavyksta išieškoti priverstine tvarka ilgą laiką, patvirtina apeliantės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, o kartu ir bendrovės nemokumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-401-567/2022 34 punktas).

56. Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog bendrovė pateikė aiškų terminą nesumokėtiems mokesčiams padengti, ir ši skola negali paneigti bendrovės restruktūrizavimo galimybės.

57. Apeliacinės instancijos teismas iš viešai prieinamų duomenų nustatė, kad atsakovės skola VSDF biudžetui didėja nuo 2025 m. gegužės mėn. ir nebuvo padengta (https://rekvizitai.vz.lt/imone/restos_investicijos/skolos/). Dėl to atskirojo skundo argumentai dėl nesumokėtų mokesčių skolos padengimo atmestini kaip nepagrįsti (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis).

58. Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas bendrovės pateiktą restruktūrizavimo plano projektą nepagrįstai vertino taip, kaip vertinamas visavertis planas.

59. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju UAB „Restos investicijos“ restruktūrizavimo procesą inicijuoti ėmėsi ne pati bendrovė, bet viena iš jos kreditorių – MB „Idealiste“. Dėl to su pareiškimu iškelti UAB „Restos investicijos“ restruktūrizavimo bylą neprivalėjo būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas – toks projektas turi būti pridėtas, kai restruktūrizavimo procesą inicijuoja pats juridinis asmuo (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Tačiau UAB „Restos investicijos“ savo iniciatyva parengė ir su atsiliepimu į kreditorės pareiškimą iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą pateikė teismui restruktūrizavimo plano projektą. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, pagrįstai analizavo ir vertino restruktūrizavimo plano projekte pačios bendrovės nurodytus duomenis, reikšmingus bendrovės gyvybingumui – esminei restruktūrizavimo proceso inicijavimo sąlygai – nustatyti.

60. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nemokumo bylos iškėlimo stadijoje negalima reikalauti, jog juridinis asmuo pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kai iš esmės sukonkretinami metmenyse pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-798-241/2020). Tačiau, atsižvelgus į tai, kad pateiktame restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių vertinimas yra glaudžiai susijęs su juridinio asmens gyvybingumo, kaip būtinos restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygos, vertinimu, tam tikras pateikto restruktūrizavimo plano projekto ir jame numatytų priemonių vertinimas atliekamas ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje.

61. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bendrovės pateiktu restruktūrizavimo plano projektu, įvertinęs plane nurodytus duomenis kartu su kitais bylos duomenimis, aptartais pirmiau šioje nutartyje, prieina prie išvados, kad bendrovės deklaruojamos priemonės patiriamiems finansiniams sunkumams įveikti, pajamoms gauti nepagrįstos objektyviais įrodymais, jų realumu verčia abejoti byloje esantys rašytiniai įrodymai, susiję su projektų Vilniuje, Pupojų g. 32 ir 34, taip pat Pušų g. vykdymu, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, jog bendrovė yra gyvybinga ir gali sėkmingai tęsti veiklą bei gauti pakankamai pajamų mokumui atkurti (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

62. Įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad UAB „Restos investicijos“ yra nemoki ir negyvybinga, neįrodė, jog yra pajėgi išspręsti finansinius sunkumus, kad jos finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio ir egzistuoja perspektyvos atkurti juridinio asmens mokumą bei atsiskaityti su kreditoriais.

63. Apeliacinės instancijos teismo įvertinimu, šioje civilinio proceso stadijoje byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad bendrovė realiai vykdo veiklą, gauna iš jos pajamų ir yra pagrindas tikėti, jog per protingą laiką bendrovės finansiniai sunkumai galėtų būti įveikti, t. y. kad jos negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) yra laikinas ir kad pinigines prievoles savo kreditoriams bendrovė galėtų įvykdyti ateityje (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Šioje proceso stadijoje nenustatyta pagrindo vertinti, kad bendrovė yra gyvybinga ar kad jos gyvybingumą galima atkurti artimoje ateityje (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

64. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovė nėra gyvybinga ir jai negali būti keliama restruktūrizavimo byla, pagrįstai iškėlė UAB „Restos investicijos“ bankroto bylą, nes yra nustatytos abi JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos būtinos sąlygos: 1) bendrovė yra nemoki; 2) jai nėra keliama restruktūrizavimo byla.

65. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus juridinio asmens nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

66. Kartu apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ta aplinkybė, jog skundžiama nutartimi bendrovei iškelta bankroto byla, neužkerta kelio apeliantei, paaiškėjus naujoms aplinkybėms ir laikantis JANĮ nustatytos tvarkos, bankroto proceso metu siekti taikos sutarties su kreditoriais sudarymo ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokiu atveju būtų pagrindas svarstyti dėl bankroto bylos nutraukimo (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktai, 2, 3 dalys, 79, 80 straipsniai).

Dėl pagrindo sustabdyti nemokumo bylos iškėlimo klausimo nagrinėjimą iki bus išnagrinėta bendrovės inicijuota civilinė byla dėl nuostolių atlyginimo priteisimo iš kreditorės, inicijavusios bendrovės bankroto bylą

67. UAB „Restos investicijos“ pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą sustabdyti nemokumo bylos jai iškėlimo klausimo nagrinėjimą iki bus išspręstas UAB „Restos investicijos“ ieškinio dėl nuostolių atlyginimo, pareikšto MB „Ametra“, t. y. kreditorei, siekiančiai inicijuoti bendrovės bankroto bylą, priėmimo klausimas. Pirmosios instancijos teismas atmetė bendrovės prašymą dėl bylos stabdymo.

68. Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad bendrovės reikalavimo dėl 46 754,07 Eur nuostolių priteisimo iš MB „Ametra“ pagrįstumas gali turėti įtakos bendrovės turto ir įsipareigojimų santykiui įvertinti ir eliminuotų nemokumo situaciją per įskaitymą, priešpriešinį reikalavimą ar žalos atlyginimą, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesustabdė nemokumo bylos bendrovei iškėlimo klausimo nagrinėjimo.

69. CPK 163 straipsnio 3 punktas nustato teismo pareigą sustabdyti bylą, kai jos negalima nagrinėti tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. CPK 164 straipsnio 4 punkte įtvirtinta teismo teisė dalyvaujančių asmenų prašymu ar savo iniciatyva sustabdyti bylą tuo atveju, kai teismas pripažįsta, kad bylą sustabdyti yra būtina.

70. Vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų yra efektyvumo principas, kuris reiškia, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). Kad būtų užtikrinta nemokumo bylose vyraujančio viešojo intereso apsauga, nemokumo procesas turi būti veiksmingas, nemokumo bylos turi būti nagrinėjamos operatyviai.

71. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose neginčija, jog ji kreditorei MB „Ametra“ nėra įvykdžiusi piniginių prievolių, kurių buvimas patvirtintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais, pripažįsta, kad turi finansinių sunkumų, negali įvykdyti turimų įsipareigojimų kreditoriams, pateikė teismui bendrovės restruktūrizavimo plano projektą, taip sutikdama su nemokumo bylos iškėlimu. Juridinio asmens nemokumo situacija konstatuojama ne tik tada, kai įsipareigojimai viršija turimo turto vertę, bet ir tada, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Tai yra alternatyvios sąlygos ir konkretaus juridinio asmens nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš jų. Taigi, apeliantės argumentai, kad kitoje civilinėje byloje jos kreditorei MB „Ametra“ pareikšto ieškinio patenkinimas galėtų pakeisti bendrovės turto ir įsipareigojimų santykį, priešingai nei tvirtina apeliantė, savaime neišspręstų nemokumo situacijos, jeigu bendrovė neturi realių galimybių vykdyti veiklą, generuoti pajamas, laiku vykdyti turtines prievoles. Jeigu bendrovės įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės, bet bendrovė sistemingai nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, jos vykdoma veikla negeneruoja pakankamų pajamų ir nėra įrodymų veiklos perspektyvoms pagrįsti, tai suponuoja pagrindą konstatuoti bendrovės nemokumą ir negyvybingumą.

72. Remdamasis išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad, sprendžiant dėl nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos apeliantei iškėlimo ir dėl jos gyvybingumo, įvardyta civilinė byla dėl nuostolių atlyginimo neturi esminės teisinės reikšmės. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai atsisakė sustabdyti nemokumo bylos iškėlimo UAB „Restos investicijos“ klausimo nagrinėjimą dėl bendrovės inicijuotos civilinės bylos, kurioje kreditorei MB „Ametra“ pareikštas ieškinys dėl nuostolių atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismo įvertinimu, nagrinėjamos bylos nėra pagrindo stabdyti ne tik CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintu privalomuoju pagrindu, bet ir CPK 164 straipsnio 4 punkte nustatytu fakultatyviuoju pagrindu.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

73. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos iškėlimo klausimui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė nustatytas aplinkybes bei pateiktus įrodymus atitinkančias išvadas. Apskųsta teismo nutartis, kuria atsisakyta iškelti bendrovės restruktūrizavimo bylą ir jai iškelta bankroto byla, yra teisėta ir pagrįsta. Dėl atskirajame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį.

74. Atmetus apeliantės atskirąjį skundą, jos apeliacinėje instancijoje patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Nors ieškovė MB „Ametra“ pareiškė prašymą atlyginti jos aptirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau įrodymų apie bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.