- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-07-26
- Bylos Nr.
- e2A-713-459/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-24-3-00835-2017-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Dobrovolskis, Raimonda Andrulienė, Žydrūnas Bertašius
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Švytintis kampas“, R. A.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Žaliojo slėnio investicijos“
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Raimondos Andrulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žydrūno Bertašiaus, Mariaus Dobrovolskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Švytintis kampas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Žaliojo slėnio investicijos“ ieškinį atsakovėms R. A. ir uždarajai akcinei bendrovei „Švytintis kampas” dėl pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į Klaipėdos rajono apylinkės teismą su ieškiniu, prašydama vadovaujantis nuostatomis, reglamentuojančiomis sandorių pripažinimą negaliojančiais bendraisiais ir actio Pauliana pagrindais, pripažinti negaliojančiais turto perleidimo sandorius, sudarytus tarp atsakovės R. A. ir atsakovės UAB „Švytintis kampas“, ir taikyti restituciją natūra, t. y. turtą, parduotą 2014 m. lapkričio 20 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. sausio 15 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. vasario 19 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. kovo 3 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. gegužės 18 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. gegužės 30 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. gegužės 31 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), grąžinti atsakovei R. A.; priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.Ieškinio pagrindu ieškovė nurodė aplinkybes, jog 2010 m. kovo 19 d. atsakovė R. A. sudarė tris sutartis su UAB „Verslo kontinentai“ ir K. K.: preliminariąją verslo pirkimo–pardavimo sutartį su K. K., bendradarbiavimo sutartį su UAB „Verslo kontinentai“, 50 procentų UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Verslo kontinentai“. Pagal 2010 m. kovo 19 d. preliminariąją verslo pirkimo–pardavimo sutartį atsakovei R. A. buvo sumokėta 2 120 000 Lt (t. y. 613 994,43 EUR) ir ji įsipareigojo iki 2012 m. spalio 1 d. nustatyta tvarka ir forma sudaryti nekilnojamojo turto – viešbučio kartu su žemės sklypu bei kilnojamuoju turtu pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė R. A. turėjo parduoti, o pirkėjas pirkti 1/2 dalį pardavėjai nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto kartu su jame esančiu kilnojamuoju turtu, kartu įgytų teisę ta pačia apimtimi kaip ir prekinio ženklo „Žaliasis slėnis“ savininkas naudoti šį prekinį ženklą. Tačiau atsakovė R. A. nevykdė savo įsipareigojimų, nesudarė pagrindinės sutarties ir 1/2 dalies turto nustatytais terminais neperleido bendrovei, į reikalavimus sudaryti sutartį nereagavo, todėl atsakovei R. A. kilo pareiga grąžinti gautus pinigus. Atsakovei to nepadarius, ieškovė kreipėsi į Vilniaus komercinio arbitražo teismą dėl sumokėtų pinigų priteisimo ir 2016 m. liepos 29 d. buvo priimtas sprendimas dėl 613 994,43 EUR priteisimo iš atsakovės R. A. ieškovės naudai. Atsakovė, žinodama, jog turi pareigą grąžinti ieškovei šią pinigų sumą, nuo 2014 metų pradėjo nesąžiningai perleidinėti turėtą kilnojamąjį turtą savo brolio įmonei atsakovei UAB „Švytintis kampas“, o kartu šiai įmonei neatlygintinai perleido ir visą viešbučio bei restorano veiklos vystymą. Atsakovės sudarė šiuos pirkimo pardavimo sandorius: 1) 2014 m. lapkričio 20 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ kilnojamąjį turtą pagal pridėtą sąrašą (dalis restorano ir viešbučio įrangos, buitinės technikos, baldų, 30 pozicijų) už bendrą 6 982,51 Lt (2 022,27 EUR) sumą; 2) 2016 m. sausio 15 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ stovą konvekcinei krosnelei Rational, 4 vnt. lentynų stelažų 4 lent.n/pl, apiplovimo dušą „Metos TM502“ už bendrą 166,01 EUR sumą; 3) 2016 m. vasario 19 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 61 vnt. ąžuolinių kėdžių ir spausdintuvą „Samsung ML-1865“ už bendrą 1 328,87 EUR sumą; 4) 2016 m. kovo 3 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 50 vnt. konferencijos kėdžių ir multifunkcinį aparatą už bendrą 148,87 EUR sumą; 5) 2016 m. gegužės 18 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 20 vnt. beržinių kėdžių ir 18 vnt. stalų už bendrą 459,34 EUR sumą; 6) 2016 m. gegužės 30 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 41 vnt. lovų, 32 vnt. spintelių ir 18 vnt. TV stalų už bendrą 1 031,51 EUR sumą; 7) 2016 m. gegužės 31 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ interneto puslapį www.zaliasisslenis.lt už 605 EUR sumą. Atsakovė šių sandorių pagrindu perleido kilnojamojo turto už bendrą 5 761,87 EUR sumą. Kadangi šie sandoriai buvo sudaryti tarp suinteresuotų asmenų, siekiant paslėpti turtą nuo atsakovės R. A. kreditorių, todėl jie pripažintini negaliojančiais vadovaujantis actio Pauliana bei bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais. Ieškovė apie šiuos atsakovų sudarytus kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorius sužinojo tik tuomet, kai į kitą vykstančią civilinę bylą antstolė V. D. pateikė papildomus įrodymus, tarp kurių buvo pateiktos ir šio turto pardavimo sąskaitos faktūros. Šiuos dokumentus bendrovė gavo 2017 m. sausio 7 d. registruotu paštu iš Klaipėdos miesto apylinkės teismo, todėl ieškinį bendrovė reiškia laikydamasi CK 6.66 straipsnio 3 dalies nustatytų terminų. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 29 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e2-3797-392/2016 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštavo kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, o jo nesant ar jo esant nepakankamai, pinigines lėšas, priklausančias atsakovei R. A.. 2016 m. vasario 9 d. R. A. buvo įteiktas 2016 m. vasario 5 d. patvarkymas dėl informacijos pateikimo, tačiau skolininkė R. A. šio antstolio patvarkymo neįvykdė, prašomos informacijos apie turtą nepateikė, todėl antstolė 2016 m. vasario 24 d. išsiuntė patvarkymą dėl 2016 m. vasario 5 d. patvarkymo dėl informacijos apie turtą pateikimo skubaus vykdymo, tačiau ir šio patvarkymo skolininkė nevykdė, informacijos apie turtą vis tiek nepateikė antstolei. Turtas buvo perleistas jau po 2016 m. sausio 29 d. priimtos laikinųjų apsaugos priemonių – turto arešto – nutarties, netgi ir po 2016 m. vasario 5 d. priimto antstolės patvarkymo, t. y. kai jau galiojo ir teismo, ir antstolės draudimai kitiems asmenims perleisti turtą. Tai, kad atsakovė R. A., sudarydama ginčijamus sandorius, pažeidė teismų priimtus draudimus dėl turto perleidimo ir neteisėtai perleido (paslėpė nuo kreditorių) turtą jos brolio bendrovei atsakovei UAB „Švytintis kampas“, tai yra savarankiškas sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindas. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, būtina taikyti restituciją ir atsakovei R. A. grąžinti neteisėtai perleistą turtą, kadangi šis turtas yra neatsiejama viešbučio (ir restorano) komplekso dalis.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
Klaipėdos apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp atsakovės R. A. ir atsakovės UAB „Švytintis kampas“ sudarytus pirkimo–pardavimo sandorius: 1) 2014 m. lapkričio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ kilnojamąjį turtą pagal pridėtą sąrašą (30 pozicijų) už bendrą 6 982,51 Lt (2 022,27 EUR) sumą; 2) 2016 m. sausio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ stovą konvekcinei krosnelei Rational, 4 vnt. lentynų stelažų 4 lent.n/pl, apiplovimo dušą „Metos TM502“ už bendrą 166,01 EUR sumą; 3) 2016 m. vasario 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 61 vnt. ąžuolinių kėdžių ir spausdintuvą „Samsung ML-1865“ už bendrą 1 328,87 EUR sumą; 4) 2016 m. kovo 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 50 vnt. konferencijos kėdžių ir multifunkcinį aparatą už bendrą 148,87 EUR sumą; 5) 2016 m. gegužės 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 20 vnt. beržinių kėdžių ir 18 vnt. stalų už bendrą 459,34 EUR sumą; 6) 2016 m. gegužės 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 41 vnt. lovų, 32 vnt. spintelių ir 18 vnt. TV stalų už bendrą 1 031,51 EUR sumą; 7) 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ interneto puslapį www.zaliasisslenis.lt už 605 EUR sumą, taikė restituciją – grąžino atsakovei R. A. turtą, parduotą 2014 m. lapkričio 20 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. sausio 15 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. vasario 19 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. kovo 3 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. gegužės 18 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016 m. gegužės 30 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016-05-31 pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi atsakovei UAB „Švytintis kampas“, teismo sprendimui įsiteisėjus, nusprendė panaikinti, priteisė iš atsakovės R. A. 140,08 EUR bylinėjimosi išlaidų ir iš atsakovės UAB „Švytintis kampas“ 140,09 EUR bylinėjimosi išlaidų ieškovei UAB „Žaliojo slėnio investicijos“. Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl senaties termino ieškiniui pareikšti konstatavo, kad atsakovės R. A. atstovas klaidingai mano, jog ieškovė praleido vienerių metų senaties terminą, siedamas termino pradžią su 2016 m. sausio 29 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nagrinėjamu atveju senaties terminas skaičiuotinas nuo to momento, kai ieškovė sužinojo apie pačius sandorius, o ne kokį turtą atsakovė R. A. turėjo ar koks turtas buvo aprašytas. Teismas sutinka, kad ieškovei buvo žinoma apie turtą anksčiau nei 2017 m. sausio 7 d., tačiau aplinkybė, kad antstolė areštavo ir aprašė turtą, nesuteikia informacijos, kad dėl to turto anksčiau buvo sudaryti sandoriai. Byloje nėra pateikta duomenų, patvirtinančių, jog ieškovė apie sudarytus pirkimo–pardavimo sandorius sužinojo anksčiau, nei nurodo, todėl senaties terminas nebuvo praleistas. Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė R. A. 2010 m. kovo 19 d. preliminariąja verslo pirkimo–pardavimo sutartimi įsipareigojo iki 2012 m. spalio 2 d. sudaryti pagrindinę sutartį su ieškove, tačiau šio įsipareigojimo neįvykdė, todėl nuo to momento atsirado atsakovės prievolė ieškovei grąžinti pagal sutartį gautą 613 994,43 EUR piniginę sumą. Visi ginčijami turto pardavimo sandoriai buvo sudaryti jau po 2012 m. spalio 1 d. dienos. Vilniaus komercinio arbitražo teismas 2016 m. liepos 29 d. priėmė sprendimą, kuriuo priteisė minėtą sumą iš R. A. ieškovės naudai. Taigi, priimtas sprendimas tik patvirtina, jog ieškovė įgijo reikalavimo teisę nuo 2012 m. spalio 2 d. Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovei UAB „Švytintis kampas“ perleistas kilnojamasis turtas laikytinas neatsiejamai susijusiu su atsakovei R. A. priklausiusiu nekilnojamuoju turtu – viešbučiu, kuriame įrengtas restoranas. Pardavus kilnojamąjį turtą atskirai, iš gautų lėšų būtų buvę galima padengti dalį kreditorių reikalavimų, įskaitant ir ieškovės, todėl darytina išvada, kad atsakovės R. A. galimybė atsiskaityti su kreditoriais dėl sudarytų sandorių sumažėjo, tokiu būdu buvo pažeistos kreditorių teisės. Sudaryti kilnojamojo turto sandoriai pažeidžia kreditorių interesus, kadangi šio turto pardavimas tiesiogiai nulėmė skolininkės turto vertės sumažėjimą ir atitinkamai neatsiskaitymą su kreditoriais. Teismas nenustatė, kad atsakovė R. A. turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Pažymėjo, kad 2010 m. kovo 19 d. preliminariąja verslo pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įsipareigojo sudaryti ne tik 1/2 dalies nekilnojamojo turto – viešbučio kartu su žemės sklypu pirkimo–pardavimo sutartį, bet ir kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovė R. A. ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės sudaryti sandorius dėl kilnojamojo turto. Dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog viešbučio su restoranu veikloje dalyvavo artimi giminaičiai. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti 2014 m. lapkričio 20 d., 2016 m. sausio 15 d., 2016 m. vasario 19 d., 2016 m. kovo 3 d., 2016 m. gegužės 18 d., 2016 m. gegužės 30 d., 2016 m. gegužės 31 d., taigi net 6 iš 7 sandorių buvo sudaryti atsakovei esant atsakovės UAB „Švytintis kampas“ darbuotoja ir visi sandoriai sudaryti laikotarpiu, kai J. A. (R. A. brolis) buvo bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas. Nurodytos aplinkybės sudarė pagrindą pirmosios instancijos teismui padaryti išvadą, jog atsakovės sudarydamos sandorius buvo nesąžiningos. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs tai, kad sprendžiant dėl restitucijos, byloje pateikti įrodymai prieštaravo vieni kitiems, padarė išvadą, kad atsakovė R. A. už sudarytus sandorius faktiškai pinigų negavo, todėl yra pagrindas taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti atsakovei R. A. ginčijamais sandoriais parduotą turtą. Patenkinus ieškinį, priteistos iš atsakovių ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos. Nuspręsta laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartimi atsakovei UAB „Švytintis kampas“, palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai ir išaiškinimai
Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Švytintis kampas“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė klaidingą išvadą dėl kelių actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų egzistavimo, kas lėmė tai, jog ginčijami pirkimo-pardavimo sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais. Spręsdamas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad atsakovės R. A. galimybė atsiskaityti su kreditoriais dėl sudarytų sandorių sumažėjo ir tokiu būdu buvo pažeistos atsakovės kreditorių teisės, nes neva atsakovė negavo jokių pinigų pagal sandorius. Teismas tokią išvadą padarė, pažeisdamas įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias teisės normas.Pirmosios instancijos teismas nesilaikė įrodymų tyrimo ir vertinimo nuostatų ir dėl to padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė UAB „Švytintis kampas“ nesumokėjo atsakovei R. A. pagal sandorius. Į bylą pateikti dokumentai patvirtina, kad atsakovė UAB „Švytintis kampas“ iš viso pagal sudarytus sandorius sumokėjo tokio dydžio sumas: 1 494 EUR, kurios sumokėjimą patvirtina 2016 m. vasario 9 d. pinigų priėmimo kvitas, serija PPK, Nr. 2016/00001; 530 EUR, kurios sumokėjimą patvirtina 2016 m. gegužės 31 d. pinigų priėmimo kvitas, serija PPK, Nr. 2016/00002; 2 022,27 EUR, kurios sumokėjimą patvirtina skolų suderinimo aktas, data 2015 m. rugpjūčio 31 d.; 2 537,78 EUR, kurios sumokėjimą patvirtina AB SEB banko mokėjimo nurodymai, 9 vnt. Už sudarytus sandorius gauti pinigai buvo panaudoti, atsiskaitant su atsakovės R. A. kreditoriais, dėl to minėti sandoriai negalėjo būti vertinti kaip pažeidžiantys atsakovės R. A. kreditorių interesus, nes iš tiesų sandorių sudarymas atnešė atsakovei piniginių lėšų, kurias atsakovė galėjo paskirti atsiskaitymui su esamais savo kreditoriais.Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į konkrečias bylos aplinkybes, kurios paneigia preziumuotą sandorių, sudarytų tarp atsakovių, nesąžiningumą. Atsakovės sandorius sudarinėjo, turėdamos visiškai teisėtų ir netgi atsakovės R. A. kreditoriams palankių tikslų. Nors sandoriai ir buvo sudaryti tarp susijusių šalių, tačiau atsakovės išliko sąžiningos ir visus kilnojamuosius daiktus, kurie buvo parduoti pagal sandorius, pardavė rinkos kainomis. Turto arešto aktų registro išrašo 45 puslapyje yra matoma, kad tik 2016 m. rugpjūčio 23 d. buvo įregistruotas areštas atsakovės R. A. konkretiems kilnojamojo turto objektams (išskyrus automobilį, kuriam areštas taikytas anksčiau). Tuo tarpu sandoriai dėl atsakovei priklausančio kilnojamojo turto buvo sudaryti nuo 2014 m. lapkričio 20 d. iki 2016 m. gegužės 31 d. Nesant sąlygų actio Pauliana instituto taikymui, nėra pagrindo taikyti restituciją. Net jei ir hipotetiškai būtų pripažįstama, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą pritaikyti restituciją, vienašalės restitucijos, kokia buvo pritaikyta, taikymas pažeistų atsakovių teisių pusiausvyrą, nes atsakovė R. A. atsidurtų geresnėje padėtyje. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo atmesti apeliantės apeliacinį skundą, palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti šie motyvai:Nepagrįstas argumentas, jog teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesilaikė įrodymų tyrimo ir vertinimo nuostatų ir dėl to padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Švytinis kampas“ nesumokėjo atsakovei R. A. pagal sandorius, nes teismas vadovaudamasis byloje pateiktais rašytiniais įrodymais bei liudytojų paaiškinimais visiškai pagrįstai konstatavo, kad atsakovė R. A. negavo jokių pinigų pagal ginčijamus sandorius, t. y. šie sandoriai iš esmės buvo neatlygintiniai. Net jeigu teismas pripažintų 2016 m. vasario 9 d. pinigų priėmimo kvitą, serija PPK, Nr. 2016/00001, ir 2016 m. gegužės 31 d. pinigų priėmimo kvitą, serija PPK, Nr. 2016/00002, kaip tinkamus įrodymus, šie pinigų kvitai galėtų įrodyti tik tai, jog atsakovė R. A. galbūt gavo grynuosius pinigus. Tačiau byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad tariamai gauti grynieji pinigai buvo panaudoti būtent atsiskaityti su atsakovės R. A. kreditoriais, taip pat kad tariamai atsiskaitant buvo išlaikytas kreditorių eilės tenkinimo eiliškumas ir kitos svarbios aplinkybės. Todėl akivaizdu, jog atsakovė nepaneigė fakto, jog sudarytais sandoriais atsakovės R. A. kreditorių teisės buvo pažeistos, nes dėl jų buvo sumažinta atsakovės R. A. turto vertė.Atsakovė R. A. nėra gavusi jokių mokėjimų pagal šioje byloje ginčijamus pirkimo–pardavimo sandorius, apeliantė UAB „Švytintis kampas“ neįrodė, kad atliko realius mokėjimus atsakovės R. A. kreditoriams už atsakovę R. A., kad neva dengė jos senas skolas. O tai reiškia, kad atsakovė R. A. šioje byloje ginčijamais turto pirkimo–pardavimo sandoriais perleido atsakovei UAB „Švytintis kampas“ turtą neatlygintinai, t. y. sumažino savo turto vertę ir tokiu būdu pažeidė savo kreditorių teises ir interesus. Apeliantė apeliaciniame skunde siekia paneigti atsakovių nesąžiningumo prezumciją, tačiau nepateikė jokių įrodymų, o tik savo išvedžiojimus.Kadangi byloje buvo nustatyta, jog atsakovė R. A. už sudarytus sandorius jokių pinigų negavo, todėl yra pagrindas daryti išvadą, jog sandoriai buvo neatlygintiniai ir todėl yra taikytina vienašalė restitucija, t. y. atsakovei R. A. pagrįstai grąžintas ginčijamais sandoriais neatlygintinai perduotas turtas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išaiškinimai
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).Apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, tačiau apeliacinės instancijos teismas skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka turi teisę, jei, teismo nuomone, žodinis bylos nagrinėjimas, atsižvelgiant į bylos esmę, yra būtinas (CPK 321 straipsnis, 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo, atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvus, nenustatė išskirtinių aplinkybių, dėl kurių bylos apeliacinės instancijos teisme nebūtų galima išnagrinėti rašytinio proceso tvarka.Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2010 m. kovo 19 d. atsakovė R. A. sudarė preliminariąją verslo pirkimo–pardavimo sutartį su K. K., pagal kurią R. A. buvo sumokėti 2 120 000 Lt (t. y. 613 994,43 EUR), o ji įsipareigojo iki 2012 m. spalio 1 d. nustatyta tvarka ir forma sudaryti jai priklausančio turto, t. y. 1/2 dalies nekilnojamojo turto – viešbučio kartu su žemės sklypu bei kilnojamuoju turtu pirkimo–pardavimo sutartį, sutartimi pirkėjas taip pat turėjo įgyti teisę naudoti prekinį ženklą „Žaliasis slėnis“. Atsakovei R. A. nevykdant savo įsipareigojimų, nesudarius pagrindinės sutarties ir 1/2 dalies turto nustatytais terminais neperleidus ieškovei UAB „Žaliojo slėnio investicijos“, atsakovei R. A. kilo pareiga grąžinti gautus pinigus. Atsakovei to nepadarius, ieškovė UAB „Žaliojo slėnio investicijos“ kreipėsi į Vilniaus komercinio arbitražo teismą dėl sumokėtų pinigų priteisimo ir 2016 m. liepos 29 d. buvo priimtas sprendimas dėl 613 994,43 EUR priteisimo iš atsakovės R. A. ieškovės UAB „Žaliojo slėnio investicijos“ naudai.Atsakovė R. A. su atsakove UAB „Švytintis kampas” sudarė šiuos pirkimo pardavimo sandorius: 1) 2014 m. lapkričio 20 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ kilnojamąjį turtą pagal pridėtą sąrašą (dalis restorano ir viešbučio įrangos, buitinės technikos, baldų, 30 pozicijų) už bendrą 6 982,51 Lt (2 022,27 EUR) sumą; 2) 2016 m. sausio 15 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ stovą konvekcinei krosnelei Rational, 4 vnt. lentynų stelažų 4 lent.n/pl, apiplovimo dušą „Metos TM502“ už bendrą 166,01 EUR sumą; 3) 2016 m. vasario 9 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 61 vnt. ąžuolinių kėdžių ir spausdintuvą „Samsung ML-1865“ už bendrą 1 328,87 EUR sumą; 4) 2016 m. kovo 3 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 50 vnt. konferencijos kėdžių ir multifunkcinį aparatą už bendrą 148,87 EUR sumą; 5) 2016 m. gegužės 18 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 20 vnt. beržinių kėdžių ir 18 vnt. stalų už bendrą 459,34 EUR sumą; 6) 2016 m. gegužės 30 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ 41 vnt. lovų, 32 vnt. spintelių ir 18 vnt. TV stalų už bendrą 1 031,51 EUR sumą; 7) 2016 m. gegužės 31 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovė R. A. perleido UAB „Švytintis kampas“ interneto puslapį www.zaliasisslenis.lt už 605 EUR sumą.Ieškovė reiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiomis minėtas turto perleidimo sutartis CK 6.66 straipsnio pagrindu. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas patenkino ieškovės ieškinį.Apeliacinis skundas iš esmės motyvuojamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines bei materialines teisės normas, todėl padarė klaidingą išvadą dėl kelių actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo, skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo, egzistavimo. Papildomai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė restituciją. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytus nesutikimo su skundžiamu sprendimu argumentus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė ir nenustatė visų bylai reikšmingų faktinių aplinkybių, tai yra neatskleidė bylos esmės, o dėl to galėjo būti priimtas nepagrįstas teismo sprendimas.Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.). Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Ieškovė ieškinyje teigė, kad actio Pauliana vienos iš būtinų sąlygų – kreditoriaus teisių pažeidimo – egzistavimą pagrindžia tai, kad kilnojamojo turto pardavimas ginčijamais sandoriais tiesiogiai nulėmė atsakovės turto vertės sumažėjimą ir atitinkamai neatsiskaitymą su visais kreditoriais, tarp jų ir su ieškove. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas, ar ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, konstatavo tai, jog galimybė atsiskaityti su kreditoriais dėl sudarytų sandorių sumažėjo, tiesiogiai nulėmė skolininkės turto vertės sumažėjimą ir atitinkamai neatsiskaitymą su kreditoriais. Tačiau iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies nematyti, kokiais įrodymais remdamasis pirmosios instancijos teismas padarė išvadą dėl ginčijamų sandorių įtakos atsakovės R. A. turto vertės sumažėjimui, galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimui. Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas netyrė ir nesiaiškino aplinkybių, susijusių su atsakovės R. A. turimu turtu, jo verte, turimų įsipareigojimų dydžiu, tai yra netyrė aplinkybių, susijusių su atsakovės mokumu. Vien aplinkybė, jog atsakovė R. A. pardavė dalį kilnojamojo turto už daugiau nei 5 000 EUR sumą, neįvertinus atsakovės turtimo turto vertės, įsipareigojimų dydžio, negali būti pagrindas padaryti išvadą, jog ginčijami sandoriai sumažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Be to, pažymėtina, jog byloje įrodymų, pagrindžiančių atsakovės R. A. turimo turto kiekį, jo vertę, įsipareigojimų dydį, nėra pateikta. Iš byloje pateikto Turto arešto aktų registro išrašo duomenų matyti tik tai, jog atsakovės R. A. turtui yra taikytas areštas, tačiau įrodymų, pagrindžiančių, jog visas atsakovės turtas yra areštuotas, atsakovė neturi kitokio turto arba areštuoto turto vertės nepakanka kreditorių įsipareigojimams padengti, nėra pateikta. Jokių kitų įrodymų, iš kurių būtų galima padaryti išvadą apie atsakovės turtinę padėtį bei galimybę atsiskaityti su kreditoriais, nėra. Minėtos aplinkybės apie atsakovės R. A. turtinę padėtį, turto vertę, turimus įsipareigojimus ir aplinkybės apie atsakovės galimumą ar negalimumą įvykdyti turimas prievoles kreditoriui (ieškovei) yra svarbios sprendžiant dėl sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo – egzistavimo, kuri būtina siekiant nuginčyti sandorius actio Pauliana pagrindu. Pažymėtina, jog teismų praktikoje yra išaiškinta, kad jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Esant nurodytoms aplinkybėms ir formuojamai teismų praktikai, tik ištyrus ir išanalizavus įrodymus, patvirtinančius atsakovės R. A. mokumą arba nemokumą, galimybę atsiskaityti su kreditoriais, tarp jų ir ieškove, galima spręsti, ar ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai. Įvertinus tai, kas nurodyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino ir nenustatė svarbių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, taigi neatskleidė bylos esmės, dėl to galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl kitų apeliacinio skundo argumentų bei dėl kitų apeliaciniu skundu ginčijamų actio Pauliana ieškinio sąlygų, nes anksčiau išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindą skundžiamą teismo sprendimą neatskleidus bylos esmės panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Bylos išnagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme reikštų bylos nagrinėjimą iš esmės visa apimtimi, o apeliacinės instancijos teismas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo ar nutarties teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės būdas ir negali šalių ginčo išnagrinėti iš esmės. Kadangi byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme atlyginimo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 93 straipsni 5 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
panaikini Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.