- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-05-03
- Bylos Nr.
- e2-5074-1099/2022
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Pavel Liubkevič
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Verutus“
- Advokatai
- Saulius Aviža, Mantas Mikalopas
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ atstovui advokatui Mantui Mikalopui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka vaizdo konferencijos būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Verutus“ dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Bylos esmė
1. Byloje kilo ginčas dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo nutraukus Etapinio finansavimo paskolos sutartį Nr. 16-2107-8 ir prašomų priteisti netesybų dydžio (ne)mažinimo.
II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai
2. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Verutus“ 14 264,65 Eur skolą (netesybas) ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.
3. Ieškovė ieškinyje ir dublike nurodo, kad 2021 m. liepos 7 d. atsakovė ieškovei pateikė Juridinio asmens anketą – kreditavimo paraišką (toliau – Paraiška), kuria kreipėsi į ieškovę dėl finansavimo suteikimo (atsiskaitymui už atsakovės planuojamą įsigyti nekilnojamą turtą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), bei (duomenys neskelbtini)). Teigia, kad ieškovė, išnagrinėjusi atsakovės Paraišką, 2021 m. liepos 15 d. pateikė atsakovei Finansavimo pasiūlymą (toliau – Pasiūlymas), kuriuo atsakovei buvo siūloma maksimali 350 000 Eur suma (pirmuoju etapu tvirtinama suma – 241 000 Eur), o reikalavimo užtikrinimui turėjo būti įkeistas turtas: žemės sklypas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), ir pastatai-vienbučiai pastatai, esantys adresu (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini) (toliau kartu – Turtas).
4. Ieškovė pažymi, kad atsakovei pateiktas Pasiūlymas (kartu su 2021 m. liepos 15 d. Projekto paskelbimo ir finansavimo sąlygomis (toliau – Sąlygos) bei 2021 m. liepos 15 d. ieškovės paslaugų įkainiais (toliau – Įkainiai)) šalių pasirašytinai patvirtintas 2021 m. liepos 15 d. Aiškina, kad Pasiūlyme buvo numatytas 21 dienos paskolos rinkimo terminas, todėl atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, jog ieškovė paskolos sumą gali rinkti iki 2021 m. rugpjūčio 5 d. (imtinai). Kadangi atsakovė patvirtino Pasiūlymą, ieškovė valdomoje Sutelktinio finansavimo platformoje „Profitus“ (toliau – Platforma) 2021 m. liepos 16 d. viešai paskelbė Platformos investuotojams pirmąjį atsakovės projekto „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Projektas) etapą investicijoms pritraukti. Anot ieškovės, 2021 m. liepos 30 d. duomenimis Projektą finansavo 151 investuotojas ir buvo sutelkta 161 000 Eur suma. Anot ieškovės, 2021 m. liepos 30 d. Platformos investuotojai, veikiantys per ieškovę, ir atsakovė sudarė Etapinio finansavimo paskolos sutartį Nr. 16-2107-8 (toliau – Sutartis) bei Sutarties Priedą Nr. 1 dėl paskolos sumos dalies išmokėjimo (paskolos dalies išmokėjimo tvarka numatyta Sutarties 3.4.1 punkte, kuriame nurodyta, jog pirmoji paskolos dalis išmokama per 3 darbo dienas nuo užtikrinimo priemonių pateikimo ir sąskaitos už ieškovės paslaugas apmokėjimo).
5. Ieškovė nurodo, kad Platformoje 2021 m. rugpjūčio 11 d. viešai paskelbtas Platformos investuotojams antrasis atsakovės Projekto etapas investicijoms pritraukti – 2021 m. rugpjūčio 11 d. duomenimis Projektą finansavo 108 investuotojai ir buvo sutelkta 80 000 Eur suma. Anot ieškovės, 2021 m. rugpjūčio 12 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė Sutarties Priedą Nr. 2 dėl paskolos sumos dalies išmokėjimo; 2021 m. rugpjūčio 23 d. ieškovė ir atsakovė sudarė Sutarties Priedą Nr. 3 dėl Sutarties pakeitimo, kuriuo pakeistas Paskolos sutarties Specialiosios dalies 3.4 punktas, nurodant, jog pirmoji ir antroji Paskolos sumos dalys išmokamos per 3 darbo dienas nuo užtikrinimo priemonių pateikimo ir sąskaitos už atsakovės mokėtinus mokesčius ieškovei už jos suteiktas sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugas apmokėjimo.
6. Ieškovė pažymi, kad jos verslo specifika pasižymi tuo, jog ji finansavimo ieškančioms įmonėms neteikia paskolų pati, tačiau teikia sutelktinio finansavimo paslaugą (yra tarpininkė), t. y. savo valdomoje sutelktinio finansavimo platformoje paskelbia finansavimo ieškančios įmonės projektą, į kurį laisvai ir be jokių apribojimų gali investuoti visi ieškovės valdomos platformos vartotojai.
7. Anot ieškovės, ji suteikė atsakovei sutelktinio finansavimo paslaugą, tačiau visos sutelktos sumos išmokėjimas atsakovei toliau priklausė nuo kitų atsakovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Teigia, kad 2021 m. rugpjūčio 23 d. Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarė J. Š. patvirtino ieškovės ir atsakovės sudarytą Maksimalios sąlyginės hipotekos sandorį, kurio notarinio registro Nr. JŠ-9612 (toliau – Hipotekos sandoris), kuriuo atsakovė Sutarties įvykdymo užtikrinimui sąlygine hipoteka įkeitė Turtą (buvo numatyta hipotekos įsigaliojimo sąlyga – atsakovės nuosavybės teisių į Turtą įregistravimas).
Šalies argumentai
8. Ieškovė nurodo, kad 2021 m. rugpjūčio 31 d. atsakovei buvo pateikta sąskaita už pirmojo etapo (toliau – Sąskaita 1) bei antro etapo (toliau – Sąskaita 2) mokėtinus mokesčius ieškovei už jos suteiktas sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugas, kurią sudaro Pasiūlyme bei Įkainiuose nurodyti mokesčiai, tačiau atsakovė jų neapmokėjo.
9. Pažymi, kad atsakovės 2021 m. rugsėjo 6 d. pateiktais duomenimis, Turto savininkas atsisakė sudaryti pagrindinę Turto pirkimo-pardavimo sutartį, todėl atsakovei neliko galimybės įgyvendinti Hipotekos sandoryje numatytos hipotekos įsigaliojimo sąlygos (dėl Turto įregistravimo atsakovės vardu) ir atsakovės prašymu notarė išregistravo Hipotekos sandorį.
10. Anot ieškovės, atsakovės veiksmai nepateikus užtikrinimo priemonių ir neapmokėjus Sąskaitos 1 bei Sąskaitos 2 laikomi Projekto atšaukimu iš Platformos, dėl to jai kyla pareiga apmokėti Finansavimo nutraukimo mokestį bei kitas ieškovės patirtas išlaidas, kurios sudaro 14 264,65 Eur (Sąlygų 4 ir 5 punktai). Vadovaujantis šalių patvirtintais Įkainiais, finansavimo nutraukimo mokestį sudaro 3 mėnesių palūkanos nuo finansuojamos sumos, taip pat platformos mokestis ir Sutarties administravimo mokestis:
– 3 mėnesių palūkanos, kurios yra skirtos minimalaus 3 mėnesių laikotarpio palūkanų kompensavimui kiekvienam iš atsakovės Projektą finansavusių investuotojų, apskaičiuotos vadovaujantis Sutarties priede Nr. 1 ir priede Nr. 2 nurodytu grafiku, taigi atitinkamai už 161 000 Eur sutelktą sumą priskaičiuotos 3 mėnesių palūkanos sudaro 3 859,94 Eur; už 80 000 Eur sutelktą sumą – 2 405,61 Eur. Ši dalis atšaukimo mokesčio yra skirta Projektą finansavusiems platformos investuotojams, t. y. kompensuoti minimalias 3 mėnesių laikotarpio palūkanas;
– Sutarties administravimo mokestis apskaičiuotas vadovaujantis Pasiūlymu ir sudaro 3-4,5 proc., priklausomai nuo skolinimosi kainos, t. y. tikslus mokesčio dydis apskaičiuojamas iš bendros skolinimosi kainos, kuri sudaro 13 proc., atimant svertines palūkanas, kurios apskaičiuojamos po visos investicijos sumos sutelkimo Platformoje. Kiekvieno atskiro etapo svertinės palūkanos nurodytos Sutarties prieduose Nr. 1 bei Nr. 2: 1) atitinkamai 161 000 Eur sutelktos sumos svertinės palūkanos pagal Paskolos sutarties priedą Nr. 1 sudaro 9,51 proc., todėl atsakovės mokėtino mokesčio dydis yra 3,49 proc., t. y. 5 618,90 Eur; 2) atitinkamai 80 000 Eur sutelktos sumos svertinės palūkanos pagal Sutarties priedą Nr. 2 sudaro 10,07 proc., todėl atsakovės mokėtino mokesčio dydis yra 2,93 proc. nuo sutelktos 80 000 Eur sumos, t. y. 2 344 Eur;
– taip pat ieškovės patirtos išlaidos už Payseros pavedimo mokesčio kompensavimą pagal Įkainius už pirmąjį sutelkimo etapą sudaro 20,60 Eur, už antrąjį – 15,60 Eur. Atsižvelgiant į tai, jog atsakovės projektas laikomas atšauktu iš Platformos dėl atsakovės kaltės, ieškovė visą iš Platformos investuotojų sutelktą 241 000 Eur sumą privalėjo grąžinti investuotojams.
11. Ieškovė pažymi, kad susiklosčiusią situaciją siekė išspręsti abipusiu derybų bei kompromisų būdu, tačiau taikaus susitarimo pasiekti nepavyko, todėl 2021 m. rugsėjo 24 d. išsiuntė atsakovei Pranešimą dėl finansavimo nutraukimo mokesčio apmokėjimo, kuriuo prašoma apmokėti finansavimo nutraukimo mokestį ir kitas išlaidas per 10 kalendorinių dienų nuo šio pranešimo gavimo dienos.
12. Anot ieškovės, ji savo veikloje atstovauja investuotojus bei veikia įgyvendinant jų interesus, todėl prievolės nevykdymo atveju buvo pažeistos didelio fizinių asmenų rato teisės. Be to, ieškovė pažymi, jog paskelbusi atsakovės Projekto I ir II etapus savo valdomoje sutelktinio finansavimo platformoje, be kita ko, patyrė ir ženklias Projekto reklamos ir įvairias administravimo išlaidas, kurios buvo patirtos finansuotojų investicijoms į projektą pritraukti.
Šalies argumentai
13. Ieškovė, nesutikdama su atsakovės argumentais, nurodo, kad nepriklausomai nuo to, jog lėšos Platformoje buvo surinktos, atsakovei buvo žinoma, jog Projekto paskelbimas Platformoje nereiškia ieškovės įsipareigojimo, kad atsakovės Projektas bus sufinansuotas ir kad atsakovei bus išmokėta sufinansuota suma. Pabrėžia, kad ieškovė nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nebuvo atsakovei nurodžiusi ar patvirtinusi, jog paskolos suma bus išmokėta iki 2021 m. liepos 20 d., priešingai, ieškovės ir atsakovės patvirtintuose dokumentuose nurodomas maksimalus paskolos rinkimo terminas ir aiškiai numatyta, jog ieškovė neįsipareigoja išmokėti atsakovei paskolos sumos. Teigia, kad ieškovės prašoma priteisti suma yra pagrįsta ir buvo ar turėjo būti žinoma atsakovei priimant pateiktą Pasiūlymą, nes jame aiškiai ir nedviprasmiškai įvardinti ieškovės paslaugų įkainiai – numatyta, jog finansavimo nutraukimo mokestis susideda iš 3 mėnesių palūkanų nuo finansuojamos sumos, taip pat Platformos mokesčio ir Sutarties administravimo mokesčio.
14. Ieškovės vertinimu, atsakovės argumentas, jog ieškovė paskolos sumos atsakovei neišmokėjo, neturi įtakos ieškovės prašomos priteisti sumos dydžiui; priešingai, atsakovės vystomo Projekto sėkmė neturi jokios įtakos ieškovės prašomos priteisti sumos dydžiui, t. y. nei Projekto sėkmės, nei nesėkmės atveju, ieškovės prašomas priteisti finansavimo nutraukimo mokestis nesikeičia, lieka ir turi likti toks, kokį šalys tarpusavyje sutarė ir patvirtino.
Šalies argumentai
15. Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti visiškai. Iš esmės palaikė ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Ieškovės atstovas papildomai paaiškino, kad atsakovė yra ne vartotoja; atsakovės vadovas yra kitų įmonių akcininkas. Pakartotinai nurodė, kad atsakovė kreipėsi dėl paskolos, o ieškovė įsipareigojo ją sutelkti iki 2021 m. rugpjūčio 5 d. (ir tai negarantuojant, jog visa suma bus sutelkta), todėl atsakovė turėjo suprasti, kad lėšos nebus surinktos iki 2021 m. liepos 20 d. Anot ieškovės atstovo, atsakovė pati neįsivertino galimos rizikos ir turi prisiimti iš to kylančias pasekmes. Pažymėjo, kad pirmasis rinkimo etapas buvo nuo 2021 m. liepos 16 d. iki 2021 m. liepos 30 d., kurio metu buvo surinkta 161 000 Eur; antro rinkimo etapu buvo surinkta 80 000 Eur; Sutartis buvo pasirašyta 2021 m. liepos 30 d., pasibaigus pirmam lėšų rinkimo etapui, tačiau nurodė, jog lėšos turėjo būti išmokamos tik po Turto įkeitimo ir mokesčių sumokėjimo. Teigė, kad 2021 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudaryta Hipotekos sutartis, tačiau ji neįsigaliojo, nes atsakovė neįregistravo savo nuosavybės teisių į Turtą. Aiškino, kad ieškovei nėra žinoma, kodėl nebuvo sudaryta pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis, tačiau tai ieškovei iš esmės nebuvo aktualu.
Atsiliepimas
16. Atsakovė UAB „Verutus“ atsiliepime į ieškinį ir triplike su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti; priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
17. Nurodo, kad 2021 m. birželio 21 d. su UAB „ECORNUS“ sudarė preliminarią Turto pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – Preliminari sutartis), kuria pardavėja UAB „ECORNUS“ įsipareigojo iki 2021 m. liepos 20 d. sudaryti pagrindinę notarinės formos Turto pirkimo-pardavimo sutartį. Anot atsakovės, ieškovei apie šią Preliminarią sutartį buvo žinoma. Be to, pažymi, kad Preliminari sutartis įsigaliotų, atsakovė sumokėjo pardavėjai UAB „ECORNUS“ 10 000 Eur avansą.
18. Atsakovės teigimu, pardavėjos UAB „ECORNUS“ parduodamas Turtas buvo areštuotas, todėl kol Turto areštas nebuvo panaikintas, Turtas negalėjo būti įkeistas, kaip Sutarties vykdymo užtikrinimas. Atsakovė papildomai pažymi, kad Preliminarioje sutartyje pardavėja šio fakto nenurodė, tai paaiškėjo vėliau ir apsunkino Turto pirkimo-pardavimo procesą, nes pirmiausia reikėjo išregistruoti taikomą areštą Turtui. Aiškina, kad 2021 m. rugpjūčio 2 d. notarų biure turėjo būti sudaryta pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis, tačiau 2021 m. rugpjūčio 1 d. pardavėjos UAB „ECORNUS“ pranešimu Preliminari sutartis buvo nutraukta dėl atsakovės kaltės (nors Preliminarioje sutartyje šalys nebuvo numačiusios kokiomis aplinkybėmis sutartis gali būti vienašališkai nutraukiama). Anot atsakovės, viena iš priežasčių, kodėl pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, buvo tai, kad ieškovė nesuteikė atsakovei paskolos pagal Sutartį.
19. Be to, atsakovė nesutinka su ieškovės prašomomis priteisti netesybomis (jų dydžiu). Nurodo, kad prašoma priteisti 14 264,65 Eur netesybų suma už Sutarties netinkamą vykdymą yra neprotingai didelė, prieštaraujanti protingumo ir proporcingumo principams. Anot atsakovės, ieškovė pati tinkamai neįvykdė Sutarties, o atsakovė dėl to patyrė nuostolius, t. y. nesudarė Turto pirkimo-pardavimo sandorio. Pažymi, kad kadangi ieškovė nesuteikė atsakovei finansavimo ir atsakovė pinigais nepasinaudojo, pagrindo mokėti ieškovei netesybas nėra. Kita vertus, jeigu teismas tenkintų ieškinį ir ieškovės naudai iš atsakovės priteistų netesybas, jų dydis turėtų būti mažinamas.
20. Anot atsakovės, sudarydama Sutartį su ieškove, ji pagrįstai tikėjosi, kad gavusi finansavimą galės įsigyti Turtą, tačiau kadangi ieškovė lėšų pagal Sutartį atsakovei neišmokėjo, atsakovė neturėjo prievolės grąžinti paskolintas lėšas ieškovei kartu su palūkanomis. Be to, atsakovė pažymi ir tai, kad ieškovė sutartį su atsakove nutraukė savo iniciatyva.
21. Nurodo, kad ieškovė 2021 m. rugsėjo 9 d. pateikė jai pasirašyti Sutarties pakeitimą, tačiau faktiškai šis dokumentas buvo pasiūlymas nutraukti Sutartį (dokumento pabaigoje aiškiai nurodyta, kad šis dokumentas yra susitarimas dėl Sutarties nutraukimo). Be to, 2021 m. rugsėjo 9 d. ieškovė pateikė atsakovei pasirašyti ir susitarimą dėl mokėjimų tvarkos nustatymo, kurio atsakovė nepasirašė, bei kuriame buvo numatyta, kaip atsakovė turės sumokėti 14 264,65 Eur Sutarties nutraukimo mokestį. Taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad siekiant Sutartį nutraukti abipusiu šalių susitarimu, turi būti abiejų šalių susitarimas dėl Sutarties nutraukimo pasekmių, o ne vienašalis konstatavimas, jog kalta yra tik viena šalis.
Atsiliepimas
22. Atsakovės teigimu, ji, sudarydama Sutartį, aiškiai nurodė ieškovei kokiu tikslu yra reikalingi pinigai, tačiau, kaip minėta (tą patvirtino ir ieškovė), lėšos galimai ir buvo surinktos, tačiau atsakovei jos nebuvo pervestos ir jomis pasinaudoti galimybės nebuvo. Atsakovė yra įsitikinusi, kad jei būtų gavusi lėšas iš ieškovės, Sutartis būtų tinkamai įvykdyta ir ieškovei prašyti priteisti baudą už Sutarties pažeidimą nebūtų pagrindo.
Šalies argumentai
23. Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Iš esmės palaikė atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Pakartotinai nurodė, kad atsakovei iki 2021 m. liepos 20 d. reikėjo lėšų, šią aplinkybę žinojo ir ieškovė (jai buvo pateikta preliminari Turto pirkimo-pardavimo sutartis), tačiau faktiškai 2021 m. liepos 29 d. raštu ieškovė pripažino, kad negalės surinkti lėšų iki 2021 m. liepos 20 d. Anot atsakovės atstovo, jos kaltės nėra, tačiau yra ieškovės kaltė dėl nesudarytos Turto pirkimo-pardavimo sutarties (lėšos surinktos vėliau nei sutarta ir neišmokėtos laiku atsakovei, dėl ko atsakovė negalėjo nusipirkti Turto); atitinkamai yra pagrindas atleisti atsakovę nuo atsakomybės arba sumažinti prašomas priteisti netesybas. Be to, pažymėjo, kad paskolos sutartis yra realinis sandoris, o nagrinėjamu atveju pinigai atsakovei nebuvo suteikti, todėl faktiškai ji nebuvo sudaryta, atitinkamai nesuteikus paskolos/paslaugų, nėra pagrindo skaičiuoti ir netesybų.
III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės
Motyvuojamoji dalis
24. Iš byloje esančios rašytinės medžiagos ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad 2021 m. liepos 7 d. atsakovės UAB „Verutus“ vadovas A. S. ieškovei UAB „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ pateikė Juridinio asmens anketą – kreditavimo paraišką, kuria kreipėsi į ieškovę dėl finansavimo suteikimo; paraiškoje nurodoma, jog finansavimas reikalingas nekilnojamojo turto, adresu (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), vystymui.
25. Ieškovė 2021 m. liepos 15 d. pateikė atsakovei Finansavimo pasiūlymą, kuriuo atsakovei buvo pasiūlyta 350 000 Eur suma (pirmuoju etapu tvirtinama suma – 241 000 Eur); paskolos laikotarpis – 18 mėn.; etapo laikotarpis – 12 mėn.; paskolos grąžinimas – laikotarpio pabaigoje; paskolos rinkimo terminas – 21 diena; palūkanos (bazinės) – 8,5-10 proc.; sutarties sudarymo mokestis – 3-4,5 proc.; prievolių užtikrinimas – įkeičiamas turtas: žemės sklypas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatas – vienbutis pastatas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatas – vienbutis pastatas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Su Pasiūlymu pateiktos 2021 m. liepos 15 d. projekto paskelbimo ir finansavimo sąlygos bei 2021 m. liepos 15 d. UAB „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ paslaugų įkainiai (ieškovė neginčijo šių aplinkybių).
26. Nustatyta, kad ieškovės valdomoje Sutelktinio finansavimo platformoje „Profitus“ 2021 m. liepos 16 d. viešai paskelbtas Platformos investuotojams pirmasis atsakovės projekto „(duomenys neskelbtini)“ etapas investicijoms pritraukti, kurio metu sutelkta 161 000 Eur suma.
27. 2021 m. liepos 29 d. rašte dėl finansavimo suteikimo Nr. 7-2107-24 nurodyta, kad 161 000 Eur suma pervedama per 3 darbo vienas nuo atsakovės ir ieškovės pasirašyto sąlyginės hipotekos sandorio, kuris įregistruotas viešajame registre; 80 000 Eur suma pervedama iki 2021 m. rugpjūčio 31 d.
28. 2021 m. liepos 30 d. Platformos investuotojai, veikiantys per ieškovę, ir atsakovė sudarė Etapinio finansavimo paskolos sutartį Nr. 16-2107-8 bei Sutarties Priedą Nr. 1 dėl 161 000 Eur paskolos sumos dalies išmokėjimo.
29. Ieškovės valdomoje Sutelktinio finansavimo platformoje „Profitus“ 2021 m. rugpjūčio 11 d. viešai paskelbtas Platformos investuotojams antrasis atsakovės projekto „(duomenys neskelbtini)“ etapas investicijoms pritraukti, kurio metu sutelkta 80 000 Eur suma.
30. 2021 m. rugpjūčio 12 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė Sutarties Priedą Nr. 2 dėl 80 000 Eur paskolos sumos dalies išmokėjimo.
31. 2021 m. rugpjūčio 23 d. ieškovė ir atsakovė sudarė Sutarties Priedą Nr. 3 dėl Sutarties pakeitimo, kuriuo pakeistas Sutarties Specialiosios dalies 3.4 punktas, nurodant, jog pirmoji ir antroji paskolos sumos dalys išmokamos per 3 darbo dienas nuo užtikrinimo priemonių pateikimo ir sąskaitos už atsakovės mokėtinus mokesčius ieškovei už jos suteiktas sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugas apmokėjimo.
32. 2021 m. rugpjūčio 23 d. Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarė J. Š. patvirtino ieškovės ir atsakovės sudarytą Maksimalios sąlyginės hipotekos sandorį (notarinio registro Nr. JŠ-9612). Hipotekos sandoriu atsakovė Sutarties įvykdymo užtikrinimui sąlygine hipoteka įkeitė Turtą. Hipotekos sandorio 9 punkte numatyta, jog hipotekos įsigaliojimo sąlyga – atsakovės nuosavybės teisių į Turtą įregistravimas Nekilnojamojo turto registre.
33. 2021 m. rugpjūčio 31 d. atsakovei el. pašto adresu (duomenys neskelbtini) pateiktos sąskaitos už pirmojo bei antrojo etapų atsakovės mokėtinus mokesčius ieškovei už jos suteiktas sutelktinio finansavimo platformos operatorės paslaugas.
34. 2021 m. rugsėjo 6 d. atsakovė pateikė prašymą dėl sąlyginės hipotekos sandorio išregistravimo, nurodant, jog atsakovė ir Turto savininkė nusprendė nesudaryti pagrindinės sąlygine hipoteka įkeisto Turto pirkimo-pardavimo sutarties.
35. 2021 m. rugsėjo 24 d. ieškovė išsiuntė atsakovei el. pašto adresu (duomenys neskelbtini) pranešimą dėl finansavimo nutraukimo mokesčio apmokėjimo, kuriuo prašoma apmokėti finansavimo nutraukimo mokestį pagal pridedamą PVM sąskaitą faktūrą per 10 kalendorinių dienų nuo šio pranešimo gavimo dienos. Prie pranešimo pateikta 2021 m. rugsėjo 24 d. PVM sąskaita faktūra Serija PROF Nr. 00582, kurioje nurodyta, kad projekto nutraukimo mokestis (3 mėn. palūkanos) sudaro 3 859,94 Eur; projekto nutraukimo mokestis (komisinis) sudaro 5 618,90 Eur; Payseros pavedimo mokesčio kompensavimas pagal Įkainius sudaro 20,60 Eur; iš viso – 9 499,44 Eur. Taip pat pateikta 2021 m. rugsėjo 24 d. PVM sąskaita faktūra Serija PROF Nr. 00583, kurioje nurodyta, kad projekto nutraukimo mokestis (3 mėn. palūkanos) sudaro 2 405,61 Eur; projekto nutraukimo mokestis (komisinis) sudaro 2 344 Eur; Payseros pavedimo mokesčio kompensavimas pagal Įkainius sudaro 15,60 Eur; iš viso – 4 765,21 Eur.
36. Taip pat iš bylos medžiagos ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad 2021 m. birželio 21 d. atsakovė su UAB „ECORNUS“ sudarė preliminarią Turto pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo iki 2021 m. liepos 20 d. sudaryti pagrindinę notarinės formos Turto pirkimo-pardavimo sutartį; atsakovė 2021 m. birželio 22 d. sumokėjo pardavėjai UAB „ECORNUS“ 10 000 Eur avansą (pagal preliminarios sutarties 4.2 punktą).
37. Iš 2021 m. liepos 19 d. antstolės kontoros el. laiško nustatyta, kad buvo išregistruoti areštai Turtui.
38. Nustatyta, kad 2021 m. rugpjūčio 1 d. pranešimu atsakovei pardavėja UAB „ECORNUS“ nutraukė Preliminarią sutartį, nurodant, jog atsakovė iki 2021 m. liepos 20 d. nenupirko Turto ir už jį neatsiskaitė.
39. Ieškovė parengė 2021 m. rugsėjo 9 d. Sutarties pakeitimą, kuriame nurodyta, kad šis susitarimas sudaromas dėl Sutarties nutraukimo paskolos gavėjai netekus galimybės toliau vykdyti savo prisiimtų įsipareigojimų – įkeisti Turtą pirmos eilės hipoteka kreditorių reikalavimams užtikrinti; taip pat ieškovė 2021 m. rugsėjo 9 d. parengė susitarimą dėl mokėjimų tvarkos nustatymo Nr. 16-2109-4; byloje nekilo ginčo dėl to, jog atsakovė šių pakeitimų nepasirašė.
Ieškinys tenkintinas visiškai.
IV. Teismo argumentai ir motyvai
Dėl sutarties laisvės ir privalomumo principo, taip pat dėl šalių sudarytos sutarties kvalifikavimo
40. Sutelktinis finansavimas – finansavimo būdas, kai specialioje platformoje viešai paskelbtą projektą savo lėšomis finansuoja su tuo projektu nesusiję finansuotojai arba kai per sutelktinio finansavimo platformą finansuotojai įsigyja parduodamas kreditoriaus reikalavimo teises (Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatymo (toliau – SFĮ) 2 straipsnio 10 dalis). Pagrindinis sutelktinio finansavimo platformą administruojančio operatoriaus veiklos tikslas – suvesti projekto savininką ir finansuotoją, siekiant, kad tarp jų būtų sudarytas sandoris. Tokiu būdu operatorius veikia kaip tarpininkas, sudarantis technines ir organizacines sąlygas finansuotojui ir projekto savininkui sudaryti sutelktinio finansavimo sandorį. Sutelktinio finansavimo platformos operatorius teikia sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugas finansuotojui ir projekto savininkui, su kiekvienu iš jų sudaręs sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugų teikimo sutartį (SFĮ 6 straipsnio 4 dalis).
41. Taigi, teismas, įvertinęs tarp ieškovės ir atsakovės pasirašytą Sutartį (taip pat jos priedus, pakeitimus), sprendžia, kad iš esmės šalys sudarė sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugų teikimo sutartį pagal SFĮ 6 straipsnio 4 dalį. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu, be kita ko, kvestionavo, jog kadangi lėšos jai nebuvo suteiktos, paskolos sutartis laikytina nesudaryta. Viena vertus, teismas pritaria atsakovės pozicijai, kad paskolos sutartis yra realinis sandoris, t. y. siekiant, jog jis įsigaliotų, turi būti faktiškai perduotos/pervestos lėšos. Kita vertus, teismas pažymi, jog nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė ne paskoliniai, o minėti sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus paslaugų teikimo santykiai, atitinkamai jiems netaikytinos nuostatos, reglamentuojančios paskolinius teisinius santykius. Apibendrindamas, teismas, įvertinęs Sutarties (ir jos priedų, pakeitimų) sąlygas, pažymi, kad nors jų atskiruose punktuose ir yra įtvirtintos nuostatos dėl paskolos sutarties sudarymo, jos sąlygų, tačiau, teismo vertinimu, kai kurių sutartinių nuostatų dėl būsimos paskolos suteikimo įtvirtinimas atskiruose sandoriuose nėra pakankamas pagrindas konstatuoti atsiradus paskolos teisinius santykius, nesant perduoto paskolos dalyko (byloje nekilo ginčo dėl to, kad faktiškai lėšos atsakovei nebuvo perduotos/pervestos).
42. Sutelktinio finansavimo platformos operatoriaus veikla yra priskiriama finansinėms paslaugoms pagal Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 3 straipsnio 21 dalį. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) šeštosios knygos XXXV skyriaus ,,Atlygintinų paslaugų teikimas“ Bendrųjų nuostatų skirsnyje įtvirtintas įvairaus pobūdžio atlygintinų paslaugų teikimo teisinių santykių reglamentavimas. Atlygintines paslaugas bendrąja prasme vienija tai, kad tokia sutartimi paslaugų teikėjas įsipareigoja klientui (paslaugų gavėjui) pagal šio užsakymą suteikti tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti (CK 6.716 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju tarp šalių sudaryta Sutartis (su priedais ir pakeitimais), teisiškai kvalifikuotina kaip atlygintinų paslaugų sutartis, kuriai be specialiųjų teisės aktų, reglamentuojančių finansinių paslaugų teikimą, taip pat taikytinos bendrosios atlygintinų paslaugų nuostatos, įtvirtintos CK šeštosios knygos XXXV skyriuje.
43. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Vienas pagrindinių civilinių santykių teisinio reglamentavimo principų – sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020; Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-2640-855/2021).
44. Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Pavyzdžiui, sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybų (CK 6.221 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-306/2012).
45. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nekilo ginčo dėl to, kad ieškovė sutelkė (surinko iš investuotojų) atsakovei skirtą bendrą 241 000 Eur sumą, tačiau ji (tiek pirmojo, tiek antrojo etapų metu surinkta suma) faktiškai atsakovei nebuvo išmokėta, nes nurodyta suma tiek pagal pradinės Sutarties nuostatas (3.4.1 punktas), tiek pagal sutarties pakeitimą (priedas Nr. 3), turėjo būti išmokama per 3 darbo dienas nuo užtikrinimo priemonių pateikimo ir sąskaitos už ieškovės paslaugas apmokėjimo, t. y. tik įregistravus ginčo Turto hipoteką/įkeitimą ir sumokėjus ieškovės paskaičiuotus mokesčius už paslaugas (sutelkiant paskolą). Kaip minėta, tuo pagrindu 2021 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudarytas Maksimalios sąlyginės hipotekos sandoris, kurio 9 punkte buvo numatyta, jog hipotekos įsigaliojimo sąlyga – atsakovės nuosavybės teisių į Turtą įregistravimas Nekilnojamojo turto registre. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad atsakovė ginčo Turto faktiškai nenusipirko, t. y. neįregistravo savo nuosavybės teisių į jį, atitinkamai minėtas hipotekos sandoris neįsigaliojo, o galiausiai pačios atsakovės 2021 m. rugsėjo 6 d. pranešimo pagrindu jis buvo išregistruotas. Be to, atsakovė neginčijo ir aplinkybės, jog neapmokėjo ieškovės išrašytų sąskaitų už suteiktas paslaugas. Taigi, atsižvelgiant į tai, spręstina, jog ieškovė pagrįstai ir teisėtai neturėjo pagrindo išmokėti visos (ar dalies) sutelktos sumos atsakovei, atsakovei neįvykdžius savo prisiimtų pareigų (kurios turėjo būti įvykdytos prieš sutelktų sumų išmokėjimą atsakovei), atitinkamai atmestini kaip nepagrįsti atsakovės argumentai, jog ieškovė nepagrįstai nesuteikė atsakovei paskolos pagal Sutartį (dėl ko, anot ieškovės, nebuvo sudaryta pagrindinė ginčo Turto pirkimo-pardavimo sutartis; kita vertus, teismas nevertina aplinkybių kodėl tarp atsakovės ir ginčo Turto pardavėjos nebuvo sudaryta minėta pirkimo-pardavimo sutartis, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas; dėl šios priežasties bylos nagrinėjimo metu nebuvo tenkinti atsakovės prašymai dėl UAB „Ecornus“ įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu).
46. Įvertinus šalių elgesį, darytina išvada, kad atsakovė, sutartu laiku nepateikusi užtikrinimo priemonių ir neapmokėjusi ieškovės pateiktų sąskaitų, iš esmės atšaukė savo Projektą iš ieškovės Platformos ir tuo pagrindu ieškovė 2021 m. rugsėjo 24 d. pranešimu faktiškai nutraukė Sutartį (nors prieš tai iš esmės buvo bandyta keisti Sutartį, tačiau atsakovė ieškovės inicijuotų pakeitimų jau nepasirašė; visi ieškovės veiksmai patvirtina tai, jog faktiškai Sutartis ieškovės buvo vienašališkai nutraukta).
47. Pažymėtina, kad Projekto paskelbimo ir finansavimo sąlygų (kurios iš esmės laikytinos ginčo Sutarties dalimi) 4 punkte nustatyta, kad pasirašiusi Pasiūlymą, atsakovė savo Projektą (bet kurį jo etapą, kai Projektas finansuojamas etapais) atšaukti iš Platformos gali tik susimokėjusi atšaukimo mokestį, kuris numatytas Įkainiuose, ir atlyginusi ieškovės patirtas išlaidas. Minėtame punkte taip pat nustatyta, kad Projekto atšaukimu laikomi ir tokie veiksmai, kai atsakovė nepasirašo ar vengia pasirašyti finansavimo sandorį, jo priedus, pakeitimus, užtikrinimo sandorį, jo priedus, pakeitimus, nepateikia prašomų dokumentų sandoriams sudaryti. Taigi, kaip minėta, nagrinėjamu atveju atsakovės užtikrinimo priemonių nepateikimas (neįsigaliojus hipotekos sandoriui, nes atsakovės vardu neįregistruotos nuosavybės teisės į ginčo Turtą), laikytinas Projekto atšaukimu ir ieškovė nurodyto punkto pagrindu turi teisę reikalauti iš atsakovės atšaukimo mokesčio ir kitų savo patirtų išlaidų (ko pareikštu ieškiniu ir prašo šioje byloje).
48. Nagrinėjamu atveju minėtas atšaukimo mokestis ieškovės Įkainiuose (su kuriais atsakovė supažindinta; atsakovė neginčijo šios aplinkybės) įvardintas kaip finansavimo nutraukimo mokestis bei kurį sudaro: 3 mėnesių palūkanos nuo finansuojamos sumos, taip pat Platformos mokestis ir Sutarties administravimo mokestis.
49. Taigi, šalių buvo aiškiai ir nedviprasmiškai susitarta dėl finansavimo nutraukimo mokesčio taikymo tuo atveju, jeigu paskolos gavėja netinkamai vykdo savo sutartines prievoles ar jų apskritai nevykdo, šiuo konkrečiu atveju – pateikti užtikrinimo priemonę bei apmokėti ieškovės išrašytas sąskaitas. Kadangi atsakovė atsakinga už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, ieškovė įgijo teisę naudotis Sutartyje nustatytais teisių gynimo būdais, dėl kurių šalys sulygo (byloje nėra duomenų, jog atsakovė Sutarties sudarymo metu ar vėliau būtų ginčijusi jos sąlygas).
50. Nagrinėjamu atveju atsakovė neginčijo ieškovės prašomos priteisti sumos – finansavimo nutraukimo mokesčio, apskaičiavimo, teismas taip pat nenustatė aiškių aritmetinių skaičiavimo apsirikimų, todėl darytina išvada, kad ieškovė pagrįstai paskaičiavo atsakovei 14 264,65 Eur minėto mokesčio. Kita vertus, atsakovė, be kita ko, teigė, jog prašoma priteisti suma už Sutarties netinkamą vykdymą yra neprotingai didelė, prieštaraujanti protingumo ir proporcingumo principams, todėl prašė ją mažinti.
Dėl netesybų (ne)mažinimo
51. Teismo vertinimu, savo teisine prasme ir prigimtimi šis finansavimo nutraukimo mokestis (į kurį, kaip minėta, patenka 3 mėnesių palūkanos nuo finansuojamos sumos, Platformos mokestis ir Sutarties administravimo mokestis), kad ir kaip jie bebūtų pavadinti ir šalių įvardinti, iš esmės yra šalių susitarimas dėl netesybų, kaip civilinės atsakomybės formos, ir tuo pačiu paskolos gavėjos prievolių įvykdymo užtikrinimas. Šią aplinkybę iš esmės pripažino ir pati ieškovė savo procesiniuose dokumentuose.
52. Kaip minėta, atsakovė, nesutikdama su ieškovės ieškiniu, nurodo, jog prašomos priteisti netesybos yra neproporcingai didelės, prieštaraujančios protingumo ir proporcingumo principams. Be to, akcentavo, kad ieškovė nepagrįstai nesuteikė atsakovei finansavimo, o atsakovė pinigais nepasinaudojo, todėl prašė mažinti minėtas netesybas.
53. Pagal CK 6.73 straipsnio 2 dalies, 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatas sutartimi nustatytos netesybos teismo gali būti mažinamos dviem pagrindais: jeigu netesybos neprotingai didelės arba jeigu skolininkas įvykdė dalį prievolės. Nurodytose teisės normose apibrėžtos ir teismo teisės mažinti netesybas ribos – netesybos negali būti sumažintos tiek, kad taptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73 ir 6.258 straipsnių nuostatas yra pagrindas pripažinti netesybas neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti, bei spręsdamas, iki kokio dydžio jas mažinti, kiekvienu atveju turi vertinti konkrečios bylos aplinkybes, vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais ir siekti nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2007; 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-63-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).
54. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia (CK 6.156, 6.189 straipsniai) ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2017).
55. Aplinkybė, ar netesybos yra neprotingai didelės, turi būti vertinama atsižvelgiant į kiekvienos individualios bylos aplinkybes. Priklausomai nuo faktinės situacijos tas pats netesybų dydis (procentine ar pinigine išraiška) vienu atveju gali būti pripažintas tinkamu, o kitu – aiškiai per dideliu. Dėl to ir teismų praktikoje negali būti vieno konkretaus dydžio, kuris neabejotinai reikštų, kad netesybos neatitinka įstatymuose numatytų kriterijų ir turi būti mažinamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008).
56. Be to, kasacinis teismas savo išaiškinimuose yra suformulavęs kriterijus, kuriais vadovaujantis sprendžiamas netesybų mažinimo klausimas. Vienas esminių kriterijų yra sutarties šalis siejantis teisinių santykių pobūdis. Kasacinio teismo nurodyta, kad svarbu įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo bei derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas). Teismas neturėtų iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-401/2008; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2011; 2012 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012).
57. Kaip minėta, atsakovė, apeliuodama į poreikį sumažinti nurodytas netesybas, nurodė, jog ieškovė nepagrįstai nesuteikė atsakovei finansavimo, o atsakovė pinigais nepasinaudojo.
58. Pirmiausia, pažymėtina, kad ieškovės ir atsakovės Sutarties 2 dalyje „Sąvokos“ yra numatyta, kad paskolos davėjai yra asmenys, kurie suteikė paskolos sumą paskolos gavėjai ir kuriuos atstovauja ieškovė. Paskolos davėjais laikomi visi paskolos sumos dalį paskolos gavėjai suteikę asmenys, nepriklausomai nuo to ar jų pervesta paskolos sumos dalis buvo suteikta paskolos gavėjai sudarant šią Sutartį (pirmame finansavimo etape) ar vėlesniuose paskolos sumos dalių išmokėjimo etapuose. Ieškovė Sutartyje yra įvardijama ne kaip paskolos davėja, o kaip paskolos davėjų atstovė. Ieškovė, kaip paskolos davėjų atstovė, organizavo Projekto pirmą ir antrą etapus, rinko juose lėšas bei tarpininkavo sudarant Sutartį su atsakove. Atsakovei šios Sutarties sąlygos buvo žinomos pasirašant Sutartį ir atsakovė jų neginčijo. Taigi, teismas sprendžia, kad, priešingai nei nurodo atsakovė, ieškovė atsakovei ir neturėjo suteikti finansavimo, ji šiuose sutartiniuose santykiuose veikė tik kaip tarpininkė, t. y. atliko finansavimo paslaugą (savo valdomoje sutelktinio finansavimo platformoje paskelbė atsakovės Projektą, į kurį laisvai ir be jokių apribojimų galėjo investuoti visi ieškovės valdomos platformos vartotojai). Kita vertus, šalys tiek Sutartyje, tiek 2021 m. rugpjūčio 23 d. Sutarties pakeitime (priede Nr. 3), be kita ko, susitarė, jog laikoma, kad paskolos suma ar jos dalis yra išmokėta (t. y. paskola yra suteikta) paskolos gavėjui (atsakovei) Paskolos davėjams (finansuotojams) sumokėjus investuojamas į Projektą sumas į Profitus valdomą sąskaitą, t. y. pirmojo etapo paskolos sumos dalis laikoma suteikta šios paskolos sutarties pasirašymo dieną, vėlesnių etapų paskolos sumos dalys laikomos suteiktomis priedų prie paskolos sutarties pasirašymo dienomis dėl atitinkamų etapų paskolos sumos dalių suteikimo.
59. Be to, kaip jau buvo nurodyta šio sprendimo 45-47 punktuose, ieškovė neturėjo pagrindo išmokėti visos (ar dalies) sutelktos sumos atsakovei (nors, kaip minėta, pagal Sutarties sąlygas paskola laikytina išmokėta ieškovei sutelkus iš finansuotojų nurodytą sumą), atsakovei neįvykdžius savo prisiimtų pareigų; kita vertus, tai nepaneigia aplinkybių, jog ieškovė faktiškai teikė/suteikė atsakovei paslaugas – sutelkė (surinko iš investuotojų) atsakovei skirtą bendrą 241 000 Eur sumą.
60. Taigi, šioje dalyje atmestini atsakovės argumentai, jog ieškovė nepagrįstai nesuteikė jai finansavimo, kadangi ieškovė tokios pareigos ir neturėjo. Be to, Bendrųjų Platformos Profitus naudojimosi sąlygų 4.11 punkte nustatyta, jog Projekto paskelbimas Platformoje nereiškia Profitus įsipareigojimo, kad atsakovės Projektas bus sufinansuotas ir kad su atsakove bus sudarytas Finansavimo sandoris ir bus išmokėta sufinansuota suma. Atsižvelgiant į tai, ieškovė nebuvo net įsipareigojusi išmokėti atsakovei sufinansuotos sumos, tuo labiau, kaip minėta, jeigu atsakovė netinkamai vykdė savo prisiimtas prievoles (nepateikė užtikrinimo priemonės ir nesumokėjo už ieškovės paslaugas).
61. Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad Pasiūlyme (2021 m. liepos 15 d.) buvo nurodytas paskolos tipas – etapinis finansavimas, ir numatytas 21 dienos paskolos rinkimo terminas, taigi ieškovė paskolos sumą galėjo rinkti iki 2021 m. rugpjūčio 5 d. (imtinai). Kaip minėta, pirmasis paskolos rinkimo etapas baigėsi ankščiau, t. y. 2021 m. liepos 30 d. (tą diena buvo pasirašyta ir Sutartis); vėliau buvo paskelbtas antrasis atsakovės Projekto etapas investicijoms pritraukti; šalys 2021 m. pasirašė Sutarties Priedą Nr. 2 dėl paskolos sumos dalies išmokėjimo; 2021 m. rugpjūčio 23 d. ieškovė ir atsakovė sudarė Sutarties Priedą Nr. 3 dėl Sutarties pakeitimo, kuriuo pakeistas Sutarties Specialiosios dalies 3.4 punktas (reglamentuojantis paskolos sumos išmokėjimo sąlygas). Taigi, šiuo atveju spręstina, kad atsakovė, tuo labiau būdama juridiniu asmeniu, kuriam keliami didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, žinojo Sutarties ir jos priedų sąlygas, t. y. žinojo/turėjo žinoti, jog iki 2021 m. liepos 20 d. (iki kada buvo sutarta sudaryti pagrindinę ginčo Turto pirkimo-pardavimo sutartį) norima paskolos suma (visa ar jos dalis) jai nebus faktiškai suteikta (ieškovei nurodžius ilgesnį paskolos sutelkimo terminą) bei atsakovei neįvykdžius nurodytų prievolių dėl ginčo Turto įkeitimo ir mokesčių sumokėjimo.
62. Be to, nors atsakovė teigia, kad Turtas buvo areštuotas (ir dėl to užtrūko Turto registravimo procesas), tačiau bylos medžiaga patvirtina, jog areštas Turtui faktiškai panaikintas 2021 m. liepos 19 d. (tą nurodė el. laiške antstolės kontora). Kita vertus, kaip minėta, šalys tik 2021 m. rugpjūčio 23 d. sudarė Sutarties Priedą Nr. 3 dėl Sutarties pakeitimo, kuriuo pakeistas Paskolos sutarties Specialiosios dalies 3.4 punktas, nurodant, jog pirmoji ir antroji Paskolos sumos dalys išmokamos per 3 darbo dienas nuo užtikrinimo priemonių pateikimo ir sąskaitos už atsakovės mokėtinus mokesčius ieškovei už jos suteiktas sutelktinio finansavimo platformos operatorės paslaugas apmokėjimo; be to, Hipotekos sandoris (su įsigaliojimo sąlyga) taip pat sudarytas tik 2021 m. rugpjūčio 23 d. Taigi, teismas sprendžia, kad atsakovė turėjo pakankamai laiko (nuo 2021 m. liepos 19 d. (kai buvo panaikintas areštas Turtui) iki 2021 m. rugpjūčio 23 d. (kai buvo sudarytas Sutarties pakeitimas) įvykdyti savo prisiimtus įsipareigojimus ir įkeisti Turtą. Kaip minėta, atsakovė tik 2021 m. rugsėjo 6 d. pateikė prašymą dėl sąlyginės hipotekos sandorio išregistravimo, nes, anot atsakovės, Turto savininkas nusprendė nesudaryti pagrindinės sąlygine hipoteka įkeisto Turto pirkimo-pardavimo sutarties (nors minėtame prašyme nurodyta, jog atsakovė ir UAB „Ecornus“ nusprendė nesudaryti minėtos sutarties, t. y. ne tik pardavėja). Iš bylos duomenų matyti (ir tą nurodė pati atsakovė), kad Turto preliminari pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta dar 2021 m. rugpjūčio 1 d., t. y. dar prieš prasidedant antrajam paskolos rinkimo etapui, tačiau duomenų, jog atsakovė apie tai būtų informavusi ieškovę, nėra.
63. Taigi, teismas sprendžia, jog bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovė suteikė atsakovei sutelktinio finansavimo paslaugą (dviem etapais surinko 241 000 Eur sumą), tačiau visos sutelktos sumos išmokėjimas atsakovei toliau priklausė nuo atsakovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymo – atsakovė turėjo įkeisti Turtą ir apmokėti ieškovės pateiktas sąskaitas, kurių atsakovė neįvykdė. Iš nurodytų aplinkybių spręstina, kad ieškovė savo įsipareigojimus pagal Sutartį įvykdė, o atsakovė – ne, todėl jai nebuvo suteikti pinigai pagal Sutartį (dėl pačios atsakovės kaltės), o ieškovė įgijo teisę reikalauti netesybų pagal Sutartį.
64. Kaip minėta, į prašomą priteisti sumą patenka 3 mėnesių palūkanos, kurios yra skirtos minimalaus 3 mėnesių laikotarpio palūkanų kompensavimui kiekvienam iš atsakovės projektą finansavusių investuotojų; jos apskaičiuotos vadovaujantis Sutarties priede Nr. 1 ir priede Nr. 2 nurodytu grafiku. Bylos medžiaga patvirtina, kad pirmu etapu buvo surinkta 161 000 Eur suma; pagal 2021 m. liepos 30 d. Sutarties priedą Nr. 1 mokėtinos vidutinės svertinės palūkanos sudaro 9,51 proc., o trijų mėnesių palūkanos – 3 859,94 Eur (šis dydis buvo nurodytas ir Sutarties priede Nr. 1, kuris apskaičiuotas už 3 mėnesius, t. y. iki 2021 m. spalio 31 d.); antru etapu buvo surinkta 80 000 Eur suma; pagal 2021 m. rugpjūčio 12 d. Sutarties priedą Nr. 2 mokėtinos vidutinės svertinės palūkanos sudaro 10,07 proc., o trijų mėnesių palūkanos – 2 405,61 Eur (šis dydis buvo nurodytas ir Sutarties priede Nr. 2, kuris apskaičiuotas už 3 mėnesius, t. y. iki 2021 m. lapkričio 30 d.).
65. Kaip minėta, Įkainiuose, kurie buvo pateikti atsakovei su Pasiūlymu, nurodyta, kad finansavimo nutraukimo mokestį sudaro 3 mėnesių palūkanos nuo finansuojamos sumos, taip pat platformos mokestis ir Sutarties administravimo mokestis, t. y. atsakovė žinojo/turėjo žinoti kokia atsakomybė – šiuo atveju netesybos, jos laukia netinkamai vykdžius Sutartį (atšaukus Projektą iš Platformos/ieškovei vienašališkai nutraukus sutartį dėl atsakovės kaltės).
66. CK 6.256 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 6.720 straipsnio 6 dalį klientas taip pat privalo atlyginti paslaugų teikėjui šio turėtas išlaidas dėl paslaugos suteikimo tiek, kiek tų išlaidų nepadengia paslaugų kaina.
67. Kadangi teismas nustatė, jog Sutartis buvo tinkamai neįvykdyta dėl atsakovės kaltės (neįvykdžius savo prisiimtų įsipareigojimų įkeisti Turtą ir apmokėti ieškovės pateiktas sąskaitas), šioje dalyje ieškinys tenkintas ir ieškovei iš atsakovės priteistina 6 265,55 Eur (3 859,94 Eur + 2 405,61 Eur) netesybų (kurios įvardijamos kaip 3 mėn. palūkanos).
68. Ieškovė taip pat prašo priteisti 7 962,90 Eur Sutarties administravimo mokestį. Pasiūlyme nurodyta, jog bendra skolinimosi kaina – 13 proc; Sutarties sudarymo mokestis nustatomas, kai projektas bus finansuotas ir bus suskaičiuotos svertinės palūkanos (atimant svertines palūkanas iš bendros skolinimosi kainos); Pasiūlyme nurodyta, kad sutarties sudarymo mokestis sudaro 3-4,5 proc. Kaip jau buvo nurodyta, pagal 2021 m. liepos 30 d. Sutarties priedą Nr. 1 mokėtinos vidutinės svertinės palūkanos sudaro 9,51 proc., o pagal 2021 m. rugpjūčio 12 d. Sutarties priedą Nr. 2 mokėtinos vidutinės svertinės palūkanos sudaro 10,07 proc.
69. Kaip minėta, pirmu etapu buvo surinkta 161 000 Eur suma; atsakovės mokėtino administravimo mokesčio dydis apskaičiuojamas iš bendros skolinimosi kainos (kuri sudaro 13 proc.) atimant svertines palūkanas (9,51 proc.), todėl mokesčio dydis yra 3,49 proc. ir atitinkamai nuo sutelktos 161 000 Eur sumos sudaro 5 618,90 Eur. Antru etapu buvo surinkta 80 000 Eur; atsakovės mokėtino administravimo mokesčio dydis apskaičiuojamas iš bendros skolinimosi kainos (kuri sudaro 13 proc.) atimant svertines palūkanas (10,07 proc.), todėl mokesčio dydis yra 2,93 proc. ir atitinkamai nuo sutelktos 80 000 Eur sumos sudaro 2 344 Eur.
70. Be to, ieškovė nurodė, kad patyrė išlaidas už Payseros pavedimų mokesčius, t. y. už pirmąjį sutelkimo etapą – 20,60 Eur, už antrąjį – 15,60 Eur, bendrai – 36,20 Eur (šioje dalyje atsakovė net neginčijo nurodytų sumų).
71. Teismas, įvertinęs bylos medžiagos ir šalių paaiškinimų visetą, be kita ko, tai, kad Sutartis pagrįstai buvo nutraukta dėl atsakovės kaltės (atsakovei neįvykdžius savo prievolių – neįkeitus ginčo Turto ir nesumokėjus už ieškovės paslaugas), Sutartyje ir jos prieduose, Pasiūlyme išdėstytos aiškios jos vykdymo sąlygos, taip pat įvertinus šalių sutartinių santykių pobūdį (ieškovė įsipareigojo suteikti finansavimo paslaugą, kurią faktiškai suteikė, kai surinko prašomą atsakovės paskolą) ir Sutarties tikslus, Sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, šalių statusą (atsakovė yra verslo subjektas, užsiimantis nekilnojamojo turto vystymu), sprendžia, kad prašomos priteisti netesybos (kurios įvardijamos kaip 3 mėn. palūkanos, Platformos mokestis ir Sutarties administravimo mokestis) atitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo, protingumo principus, todėl nėra pagrindo jas mažinti (teismas nenustatė tam pakankamo pagrindo).
72. Taigi, bendrai ieškovei iš atsakovės priteistina 14 264,65 Eur netesybų (6 265,55 Eur + 7 962,90 Eur + 36,20 Eur).
73. Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
74. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
75. Ieškovė patyrė byloje 1 150,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 364 Eur mokėtinas žyminis mokestis (321 Eur už ieškinio reikalavimus ir 43 Eur už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių) ir 786,50 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti.
76. Teismo vertinimu, ieškovės patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių; be to, teismas nenustatė, jog minėtos išlaidos būtų, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, atliktų procesinių veiksmų skaičių, nepagrįstai didelės ir reikėtų jas mažinti.
77. Ieškinį tenkinus visiškai, ieškovei iš atsakovės priteistina 1 150,50 Eur bylinėjimosi išlaidų; atsakovei bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (be to, atsakovė nepateikė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir/ar jas pagrindžiančių įrodymų) (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
78. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju mokėtinas žyminis mokestis sudaro 364 Eur, o ieškovė sumokėjo 371 Eur žyminio mokesčio.
79. CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis grąžinami, kai sumokėta daugiau žyminio mokesčio, negu numato įstatymai.
80. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovei UAB „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ grąžintina 7 Eur (371 Eur - 364 Eur) sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 5 dalis). Išaiškintina, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi šiuo įsiteisėjusiu sprendimu.
81. Byloje iš viso patirta 8,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, todėl šios išlaidos priteistinos valstybei iš atsakovės (CPK 96 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,
nusprendžia:
ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Verutus“ dėl skolos priteisimo tenkinti.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Verutus“, j. a. k. 300635134, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“, j. a. k. 304570552, 14 264,65 Eur (keturiolika tūkstančių du šimtus šešiasdešimt keturis eurus 65 ct) netesybų ir 1 150,50 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą penkiasdešimt eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Verutus“, j. a. k. 300635134, valstybei 8,96 Eur (aštuonis eurus 96 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą).
Grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“, j. a. k. 304570552, 7 Eur (septynis eurus) žyminio mokesčio, sumokėto 2021 m. gruodžio 8 d. mokėjimo nurodymu Nr. 2326, mokėjimo užduoties kodas ZK24619.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.