Kauno apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

atsakovui ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,A.“ atstovui T. B. bei atsakovų atstovui advokato padėjėjui Erikui Pavlovičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,A.“ ir T. B. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovas ieškiniu prašė: 1) įpareigoti atsakovus per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus UAB „A.“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 260 vnt. UAB „A.“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš T. B. į R. K.; 2) atlikus įrašus, per 5 kalendorines dienas išduoti išrašą ieškovui iš UAB „A.“ akcininko R. K. asmeninės vertybinių popierių sąskaitos; 3) per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 1 d. numatytus duomenis apie naują UAB „A.“ akcininką R. K.; 4) per 5 kalendorines dienas nuo naujų duomenų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti ieškovui naują duomenų apie UAB „A.“ dalyvius išrašą. Nurodė, kad ieškovas iš atsakovo įsigijo 260 vnt. UAB „A.“ akcijų (2021 m. lapkričio 22 d. sutartimi 70 vnt.; 2021 m. lapkričio 29 d. sutartimi 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 3 d. 70 vnt.; 2021 m. gruodžio 6 d. sutartimi 50 vnt.) ir už jas sumokėjo 6500 Eur. 2023 m. gegužės 25 d. ieškovas kreipėsi į atsakovus dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose atlikimo, tačiau atsakovai šiuos veiksmus atlikti atsisakė.

Atsakovai su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad sutartys buvo pasirašytos, tačiau jos yra negaliojančios nuo jų sudarymo momento. Be to, ieškovas niekada nesumokėjo pirkimo – pardavimo sutartyse nurodytos akcijų kainos. Ieškovas nepateikia jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių apmokėjimo faktą. Ieškovas privalėjo sumokėti atsakovui 7 000 Eur, o ne 6 500 Eur. Ieškovas reikalavimą dėl akcijų perleidimo pareiškė tik po 1,5 metų, kas patvirtina, kad ieškovas nesiekė sukurti civilines teises ir pareigas, todėl šie veiksmai negali būti pripažinti sandoriu. Tarp šalių nėra sudarytas akcijų priėmimo – perdavimo aktas. Pirkimo – pardavimo sutartys yra negaliojančios nuo jų sudarymo momento, nes jos neatitinka imperatyvios įstatymo numatytos sandorio formos.

Ieškovas dublike nurodė, kad šalys sudarė keturias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir nė vienos iš jų pagrindu ieškovas neįgijo daugiau nei 25 proc. atsakovės akcijų, nė vienos iš jų kaina nebuvo didesnė nei 14 500 Eur, todėl, reikalavimas, kad šios sutartys būtų tvirtinamos notariškai – šiems sandoriams netaikomas. Ieškovas įmonės veikloje dalyvavo aktyviai, dar iki akcijų pirkimo – pardavimo sandorių sudarymo suteikė atsakovei paskolų (18 030 Eur), 2022 m. vasario 24 d. su atsakovės kreditore Kauno kredito unija sudarė susitarimą, kuriuo atidėjo savo suteiktos 18 030 Eur paskolos grąžinimą. Akcijų kainą ieškovas sumokėjo dar iki akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo, tai patvirtina 2021 m. lapkričio 5 d. išrašas iš atsakovės kasos knygos, 2022 m. sausio 6 d. pažyma apie įmonės akcininkus.

Atsakovai triplike nurodė, kad bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 360 paprastųjų vardinių akcijų, taigi ieškovui pageidaujant įsigyti 260 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro daugiau nei 25 proc., šalių sudarytas pirkimo – pardavimo sandoris privalėjo būti notarinės formos. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Atsakovai neigė, kad ieškovas už akcijas sumokėjo 6 500 Eur, be to, pagal sutartis turėjo sumokėti 7000 Eur. Tarp šalių nėra sudarytas akcijų priėmimo – perdavimo aktas.

Ieškovo atstovas 2023 m. rugsėjo 28 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad akcijas turėjo pirkti ieškovas, bet susiklostė tokios aplinkybės, kad ieškovas akcininku negalėjo tapti, todėl jos buvo ,,užrašytos“ atsakovo vardu. Už visas akcijas dar prieš jas įsigyjant buvo sumokėta. Sutartis reali, egzistuojanti, ką patvirtina ir aplinkybė, jog ieškovas aktyviai dalyvavo įmonės veikloje: teikė paskolas kaip įmonės akcininkas, kitais veiksmais, su kredito unija sudarydamas sutartį. Buvo sudarytos 4 sutartys 14 dienų laikotarpiu, kadangi įstatymas to nedraudžia, kad nereiktų tvirtinti notarinio sandorio, kadangi priešventiniu laikotarpiu sunku gauti laiką notaro kontoroje. Ieškovas siekė įgyti 260 vnt. akcijų. Pinigai už akcijas buvo sumokėti dar prieš atsakovui įsigyjant akcijas. Toks buvo šalių susitarimas.

Ieškovas 2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad su atsakovu buvo draugai. Grįžo iš A. Buvo parsivežęs ekskavatorių, nusprendė pirkti įmonę, pradėti verslą, atsakovą pakvietė kaip partnerį. Surado įmonę, pažįstamas pardavinėjo akcijas. Įmonę nupirko ,,ant savęs“, bet dalyvavo Užimtumo tarnybos projekte gauti paramą ir sužinojo, kad dalyvaudamas tam projekte negali būti įmonės steigėjas ar akcininkas. Todėl laikinai atsakovui ,,užrašė“ akcijas, kurias vėliau atsakovas turėjo jam ,,perrašyti“ atgal. ,,Užrašė“ akcijas, padarė direktoriumi atsakovą laikinai, kol ieškovas gaus paramą. Tada dirbo. Atsakovas po mėnesio ,,perrašė“ akcijas atgal, nes ieškovas paramos negavo. Dirbo metus laiko. UAB ,,A.“ kreditavo kaip akcininkas, teikė paskolas. Iš kredito unijos gauti paskolą, reikėjo mokėti pajus, viską mokėjo ieškovas. Gavo paskolą, nupirko ekskavatorinį krautuvą. Atsakovas sakė, kad su akcijomis viskas gerai, viskas padaryta. Mulkino visus metus ir 2022 m. kai pradėjo konfliktuoti, pastebėjo, kad dingsta pinigai. Investavo 50 000. Atsakovas pareiškė, kad nieko neduos, viskas yra jo ir sukėlė muštynes, atitolino nuo įmonės, kadangi ieškovo pirktas sunkvežimis registruotas įmonės vardu, bobcat paskola yra įmonės. Atsakovas nusisavino visus pinigus, viską, atėmė galimybę dirbti. Kaip akcijos buvo nupirktos, kaip atsakovą ieškovas padarė akcininku, lygiai taip pat jisai ,,perrašė“ atgal akcijas, kurios jau buvo nupirktos. Nereikėjo nei karto notaro. Už akcijas sumokėjo 2021 m. rudenį J., buvusiam akcininkui. Su juo susitiko pas draugą, (duomenys neskelbtini) gatvėje, ir sumokėjo 6 500 Eur, lapkričio mėnesį 2021 m. Jo buhalterė visus dokumentus tvarkė. Pirminis pirkimas buvo ieškovo, tada pasirašė J. ir jis. Paskui, kai išsiaiškino, kad negali būti akcininku dėl paramos, pasikvietė atsakovą ir pasakė, kad laikinai jį reikia padaryti akcininku. Tada pasirašė pas I. atsakovas sutartį. Kai įsigijo akcijas, remontavo sunkvežimį, mokėjo pajus, investavo, mokesčiams, sutarčių sudarymui vedė pinigus į UAB ,,A.“ sąskaitas. Daug darė pavedimų. Už akcijas mokėjo J. grynais, pakvitavimo neturi. Skolino pinigus įmonei. Dalyvavo projekte paramai gauti, kuriame negalėjo dalyvauti įmonių steigėjai, akcininkai, todėl laikinai negalėjo turėti akcijų. Veiklą pradėjo vykdyti iškarto. Per metus įmonė pasikeitė ieškovo investuotais pinigais, 50 000 investavo į atsakovo paskolas ir įmonę. Pasirašė sutartį su J., bet išsiaiškino, kad negali būti akcininku dėl paramos ir tada ,,paėmė“ draugą, kuriuo pasitikėjo. J. perdavė 6 500 Eur, pirko 260 akcijų. 100 vnt. pirko iš I. už 500 Eur. Pas notarą netvirtino, nes nereikėjo per kelis kartus. Planavo įgyti 100 proc. akcijų. Atsakovui paliko 100 vnt. akcijų, kad turėtų stimulą dirbti. Apie vertybinių popierių apskaitą įmonėje nieko nežino (2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas Nr. 1 nuo 00 val. 11 min. 18 sek. iki 00 val. 32 min. 50 sek.).

Atsakovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad su ieškovu buvo pažįstami. Atsakovas sugalvojo daryti verslą ir ieškovą paimti partneriu. Ieškovas surado ,,pliką“ įmonę, tokios įmonės po 200 Eur kainuoja. Buvo susitarę, kad dirbs lygiai, bet atsakovas vienas dirbo, o ieškovas ,,baliavojo“. Atsakovas ieškojo klientų, pirko traktorius. Ieškovas buvo paskolinęs pinigų, bet visus pinigus ir dar daugiau ieškovui atsakovas grąžino. Atsakovo sutuoktinė ėmė paskolą ir atsakovas dar dabar ją moka. Ieškovui pinigus atidavė ir visi sutarė skirstytis, bet ieškovas vėliau gal iš draugų sužinojo, kad įmonei sekasi, atsakovas nupirko ekskavatorių. Buvo tartasi, kad R. investuoja pinigų ir užrašys jam akcijas, pirks ekskavatorių, bet jis nieko nenupirko. Pasirašė, bet jokių pinigų nesulaukė, ekskavatoriaus nenupirko. Ieškovas nieko nepadarė, tik ,,maitino pažadais“. Tada jam atsakovas pasakė, kad viskas, nieko neparduoda. Atsakovas pats rūpinosi, pats viską pirko. Liepė nešti ieškovui pinigus, dirbti kartu, tada parduotų akcijas. Ieškovas jokių pinigų nenešė, o kažkur dingo. Tada atsirado po pusantrų metų su teismo prašymu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovu pasirašė, bet jis žadėjo atnešti pinigus, bet to nepadarė. Atsakovas nebaigęs teisės mokslų. Nunešė sutartis pas buhalterę ir ji paklausė, ar ieškovas pinigus sumokėjo. Visas akcijas registravo, bet iš Registrų centro gavo atsakymą, kad reikalingas notarinis patvirtinimas. Taip ir pasakė ieškovui. Pasiūlė pasiimti pinigus, eiti pas notarą užtvirtinti ir dirbti kartu. Bet pinigų taip ir nesulaukė, metus laiko nieko negirdėjo. Ieškovas teigia, kad mokėjo 6 500 Eur J., kai ,,pliką“ įmonę galėjai nusipirkti už 300 Eur. Sutartis pasirašė, bet pinigų jam nesumokėjo. Įmonė dirbo, buvo sunkvežimis, ekskavatorius nupirktas, kur atsakovas kaip fizinis asmuo laidavo, įmonė turi darbų, daug sutarčių. Akcijas įsigijo pas I. J., sumokėjo kažkiek pinigų ir nusipirko. Kuris padavė pinigus, nežino, bet buvo 500 Eur jo, ieškovo pinigų nebuvo. Padavė pinigus I. J.. Atsakovas dirbo, ėjo į darbą, įmonę ,,pakėlė“. Akcijas įsigijo 2021 m. rudenį. Viską sutvarkė I. J., akcijų įsigijimui pas notarą nevyko. Pirko 360 vnt. akcijų vienu metu. Į Registrų centrą kreipėsi, nes ieškovas žadėjo pinigus sumokėti. Bet jis atsisakė registruoti sutartis, nes reikalingas notarinis sandoris. Informavo ieškovą. Turėjo ieškovas sumokėt 6 500 Eur. Mini krautuvą pirko 100 proc. už paskolą, sunkvežimis pirktas už atsakovo lėšas, ieškovas davė gal 100-200 Eur. Ne ant sunkvežimio, o jam asmeniškai skolino kelis šimtus eurų. Kainavo sunkvežimis gal 20 000 Eur. Turėjo asmeninių lėšų. Ieškovas spaudė grąžinti pinigus. Žmona paėmė paskolą ir grąžino ieškovui, kad ,,atsikabintų“. Ieškovas į įmonės sąskaitą vedė jam asmeninę paskolą, naudojo įmonės veikloje, grąžino žmona už atsakovą. Ieškovas buvo įdarbintas kaip vairuotojas, bet į darbą nėjo, algos negavo. Ieškovas buvo žadėjęs sumokėti už akcijas, kad ,,pakelti“ įmonę. Atsakovas dirbo, rūpinosi, tarėsi perleisti akcijas, už gautas lėšas pirkti įrangą, techniką. Bet ieškovas technikos nenupirko, pinigų nedavė, dirbo vienas. Sunkvežimį pirkti rado pats. Ar vedė įmonėje operacijų akcijomis registravimo žurnalą atsakyti negalėjo, teigė, kad viską darydavo buhalterė. Akcijų apskaitą tvarkė buhalterė. Patvirtino, kad akcijų prikimo pardavimo sutartis pasirašė, pateikė registruoti Registrų centrui. Kadangi ieškovas pinigų nesumokėjo, priėmė sprendimą akcijų nebeparduoti. Gavęs atsakymą iš Registrų centro kreipėsi į ieškovą, atsakymo dėl nesulaukė (2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas Nr. 1 nuo 00 val. 33 min. 00 sek. iki 00 val. 55 min. 44 sek.)

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

ieškinys atmetamas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad nuo 2021 m. lapkričio 8 d. atsakovas yra UAB ,,A.“ akcininkas. 2021 m. lapkričio 8 d. iš UAB ,,A.“ direktorės pareigų atleista I. J., direktoriumi paskirtas atsakovas (t. 1, 80 b. l.). Ieškovas ir atsakovas pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: 2021 m. lapkričio 22 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. lapkričio 29 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. gruodžio 3 d. dėl 70 vnt. (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. gruodžio 6 d. dėl 50 vnt. (kaina 1 345,00 Eur); dėl UAB ,,A.“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų perleidimo (bendra kaina 7 000,00 Eur) (toliau – Sutartys). 2022 m. sausio 6 d. atsakovas pateikė prašymą VĮ ,,Registrų centras“ kartu su duomenimis apie UAB ,,A.“ akcininkus, kuriame nurodyta, kad atsakovas 2021 m. gruodžio 6 d. perleido, o ieškovas įgijo 260 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų (t. 1, 153-154 b. l.); VĮ ,,Registrų centras“ 2022 m. sausio 6 d. nustatė terminą trūkumams pašalinti ir nurodė, kad ,,Akcijos perleistos ne notarine sutartimi“ (t. 1, 152 b. l.). 2022 m. sausio 6 d. atsakovas priėmė UAB ,,A.“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriame atsisakė akcijas parduoti ir Sutartis nutraukė (t. 1, 155-156 b. l.).

Liudytoja J. Č. teismo posėdžio metu parodė, kad tvarko įmonės UAB ,,A.“ buhalteriją nuo įmonės veiklos pradžios, kai ji buvo įsigyta. 2021 m. lapkričio mėnesio pirmosios sąskaitos. Iki tol įmonė turėjo 2500 Eur įstatinį kapitalą. Ieškovas žinomas, nes jie buvo kartu atvažiavę. Žino, kad ruošėsi pirkti-parduoti akcijas. Apie ieškovo mokėjimus iki 2021 m. lapkričio nežino, apskaitoje yra tik įstatinis kapitalas. Apie ieškovo ketinimą pirkti iš atsakovo akcijas jie šnekėjo. Kad matytų pasirašytas sutartis, nėra užfiksavus. Akcijų pirkimas-pardavimas įforminamas sutartimi, sumokami pinigai, informuojamas Registrų centras ir tada VMI. Kai akcijos perkamos dalimis, pas notarą nereik. Ar tikrai jie pirko, liudytoja nežino, todėl apie nutraukimą negali pasakyti. Kad buvo kalbėta, kad nori pirkti, patvirtino, kad girdėjo, bet kad galutinai patvirtino, nupirko, tai šitai iki jos neatėjo. Įmonės įstatinis kapitalas 2 500 Eur. Kai pradėjo tvarkyti įmonės buhalteriją, akcininku jau buvo atsakovas. Įsteigė ją įmonių steigėjai. Ar sutartis dėl akcijų pardavimo su ieškovu teikė Registrų centui negalėjo atsakyti, tai buvo pieš pusantrų metų. UAB ,,A.“ yra gavus 2021 m. gruodžio 7 d. 2 400 Eur pavedimą, paskirtis ,,akcininko paskola“, 2022 m. – 1200 Eur; 2021 m. gruodžio 7 d. 3400 Eur – ,,T. B.“ programoje parašyta taip. Kai pradėjo dirbti, turėjo įmonė 2500 Eur įstatinio kapitalo, jokių kitų pinigų nebuvo 2021 m. lapkričio pradžioje (2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas Nr. 1 nuo 1 val. 1 min. 42 min. iki 1 val. 20 min. 30 sek.)

Liudytoja I. J. teismo posėdžio metu parodė, kad yra įmonių steigėja, 2021 m. pradžioje įsteigė UAB ,,A.“. Po mėnesio į ją kreipėsi J. U. dėl įmonės pirkimo. Paprašė padidinti įstatinį kapitalą, tai jį padidino, įtraukė J. U. į akcininkus ir jis ruošėsi dirbti, bet nedirbo. 2021 m. lapkričio pradžioje su ja susisiekė ieškovas, sakė kad skambina nuo J. U. ir nori perimti UAB ,,A.“. Turėjo ieškovas būti akcininkas, atsakovas direktorius, bet jie turėjo dalyvauti kažkokiame projekte, todėl paprašė perrašyti dokumentus ir galutiniame variante pasirašė, kad akcijas parduoda atsakovui ir direktoriumi skiria atsakovą. Su šalimis susipažino kaip su klientais, anksčiau nebuvo pažįstami. Įmonė perleista su 9 000 Eur įstatiniu kapitalu. Ieškovo vardu buvo paruošusi sutartis, bet jos nebuvo įregistruotos, nes jie ruošėsi dalyvauti kažkokiam projekte ir R. kaip akcininkas tam projektui netiko. Akcijos buvo parduodamos dalimis. Mano, kad atsakovą akcininku įregistravo ji. Jai sumokėjo už dokumentų paruošimą ieškovas, jis buvo užsakovas. Akcijų apskaita UAB ,,A.“ buvo tvarkoma pagal tai, kas perduodama Registrų centrui. Ar operacijų akcijomis registravimo žurnalas buvo perduotas vadovui neprisimena, mano, kad buvo (2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas Nr. 1 nuo 1 val. 23 min. 3 sek. iki 1 val. 32 min. 20 sek.).

Liudytojas J. U., vertėjaujant vertėjai Ernestai Lipnevičienei, parodė, kad pažįsta ieškovą, kitų byloje dalyvaujančių asmenų nepažįsta. Turėjo UAB ,,A.“ akcijų. Norėjo parduoti įmonę, nes ji buvo nereikalinga ir vienas pažįstamas suvedė su savo pažįstamu. Buvo 221 m. rudens pabaigoje. Ieškovas paskambino ir jie susitarė susitikti. Susitiko rudenį ir jis perdavė pinigus 6400 Eur, pasirašė pardavimo jam dokumentus. Buvo seniai, ne viską prisimena. Po kiek laiko paskambino ir pasakė, kad akcijas reikia ,,perrašyti“ kitam žmogui. Liudytojas tik pasirašė dokumentus ir daugiau jie nesusitiko ir apie šį įvykį pamiršo. Pardavė akcijas ieškovui, paskui ten figūravo kitas žmogus, neprisimena nei pavardės nei vardo. Pinigus mokėjo ieškovas. Kai liudytojas buvo akcininkas, kas buvo vadovas neprisimena. Jam tos įmonės nereikėjo. Ieškovą prisimena, nes su juo susitiko. Kitų neprisimena, nes tik padėjo parašus. Kai pirko šią įmonę, bendravo tik su I.. Įmonė buvo nereikalinga, buveinė buvo (duomenys neskelbtini) (2023 m. spalio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas Nr. 2 nuo 00 val. 35 min. 35 sek. iki 00 val. 27 min. 32 sek.).

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 3 straipsnyje nustatyta, kad akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų, ir kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. ABĮ 3 straipsnio 1 dalis apibrėžia patį akcininką, kaip subjektą, kuris yra įsigijęs bendrovės akcijų, tačiau neriboja akcijų įsigijimo būdų ir nenustato nuosavybės teisės į akcijas įsigijimo momento. Nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momentas priklauso nuo to, ar akcijos yra materialios ar nematerialios, ir nuo to, kaip jos yra įgyjamos – pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatinio kapitalo padidinimo būdu) ar antrinėje rinkoje (perkant, dovanojant, mainant akcijas).

ABĮ 46 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Pagal ABĮ 41 straipsnio 3 dalį uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.

Sudariusios sutartį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sutarties šalys jų sąskaitų tvarkytojui turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje turi būti nurodyti būtini 46 straipsnio 3 dalyje nustatyti tokioms sutartims reikalavimai.

Kasacinis teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, net ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos apeliacinio teismo 2018-04-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-219-464/2018). Nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina, kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos A. T. 2021-12-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021).

Iš išplėstinio Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad nuo 2021 m. sausio 20 d. (įmonė įregistruota 2021 m. sausio 11 d.) iki 2021 m. balandžio 6 d. UAB ,,A.“ akcininkė buvo I. J.; nuo 2021 m. lapkričio 8 d. iki dabar – atsakovas (t. 1, 6-7 b. l.).

Ieškovas reiškia reikalavimą įpareigoti atsakovus per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus UAB „A.“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl: 260 vnt. UAB „A.“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš T. B. į R. K., ieškinį grindžia su atsakovu sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. Atsakovas su ieškiniu nesutinka ir nurodo, kad akcijų pirkimo-pardavimo Sutartys yra niekiniai sandoriai.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių

Nors reikalavimas byloje dėl Sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pareikštas nebuvo, atsakovas savo atsikirtimus į ieškinį grindė būtent tokiais argumentais. Be to, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

Sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis).

CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromos notarine forma.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas pasirašė 4 UAB ,,A.“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: 2021 m. lapkričio 22 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. lapkričio 29 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. gruodžio 3 d. dėl 70 vnt. (19,44 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 885,00 Eur); 2021 m. gruodžio 6 d. dėl 50 vnt. (13,89 proc. visų bendrovės akcijų) (kaina 1 345,00 Eur), taigi nei viena iš sutarčių nebuvo perleista daugiau nei 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, o akcijų pardavimo kaina nebuvo didesnė kaip 14 500 Eur.

CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 31 punktą).

Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018 29 punktą).

Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 34 punktą).

Teismui pateiktos akcijų pirkimo-pardavimo Sutartys, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimus, yra pasirašytos 15 d. laikotarpyje. Jos savo turiniu yra praktiškai identiškos. Teismo posėdžio metu tiek ieškovas, tiek ir atsakovas neneigė, kad Sutartimis buvo siekiama perleisti 260 vnt. UAB ,,A.“ akcijų, būtent tokia buvo šalių valia. Ieškovas įrodinėjo, kad už visas akcijas buvo atsiskaityta dar iki sutarčių pasirašymo. Ieškovas, jo atstovas patvirtino, kad 4 sutartys sudarytos siekiant išvengti notarinio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tvirtinimo. Jų vertinimu, to įstatymai nedraudžia.

Teismas pažymi, kad pagal bendrąjį teisės principą ex iniuria ius non oritur (iš neteisės teisė nekyla), todėl subjektinė teisė negali atsirasti iš teisės pažeidimo. CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Pagal šio straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą civilinių teisių įgyvendinimas negali būti naudojamas nesąžiningai ir ne pagal įstatymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-403/2020, 67 punktas).

Teismo vertinimu, byloje esantys duomenys leidžia spręsti, kad nepaisant to, jog šalys pasirašė 4 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, tikroji šalių valia buvo sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl 260 vnt. UAB ,,A.“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų perleidimo. Atsižvelgiant į tai, kad šalių pasirašytomis Sutartimis buvo siekiama perleisti 72,22 proc. UAB ,,A.“ akcijų, tokiam susitarimui, vadovaujantis CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatomis, privaloma notarinė sandorio forma. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Nesilaikius notarinės sandorio formos laikoma, kad toks sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnis).

Teismas sprendžia, kad šalių sudarytas sandoris dėl 72,22 proc. UAB ,,A.“ nematerialiųjų akcijų perleidimo neatitinka įstatymo keliamų imperatyvių formos reikalavimų, todėl yra niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento.

Dėl teisinių pasekmių

Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis). CK 1.80 straipsnio 2 dalis numato, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

Teismo posėdžio metu atsakovas paaiškino, kad apmokėjimo už akcijas negavo. Byloje apklausti liudytojai negalėjo nei patvirtinti, nei paneigti, jog ieškovas su atsakovu už perleidžiamas akcijas atsiskaitė.

Ieškovas, įrodinėdamas, kad už akcijas atsiskaitė, į bylą pateikė UAB ,,A.“ kasos knygos išrašą, iš kurio matyti, kad 2021 m. lapkričio 5 d. į UAB ,,A.“ kasą įnešta 6500 Eur įstatinio kapitalo (t. 1, 161 b. l.). Sutartys, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimus pasirašytos laikotarpiu 2021 m. lapkričio 22 d. - 2021 m. gruodžio 6 d. Išplėstiniame Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad įmonės įstatinis kapitalas 6500 Eur padidintas gerokai anksčiau nei akcijų perleidimo sandoriai – 2021 m. vasario 26 d. (t. 1, 6-7 b. l.). Liudytoja I. J. nurodė, jog padidinti įmonės įstatinį kapitalą prašė J. U.. Teismo vertinimu, pateikti duomenys nesudaro pagrindo spręsti, nei kad šios lėšos buvo įneštos į kasą ieškovo, nei kad tai buvo atsiskaitymas su atsakovu pagal Sutartis.

Byloje esantys duomenys patvirtina, kad po Sutarčių sudarymo (2022 m. sausio 6 d.) atsakovas kreipėsi į VĮ ,,Registrų centras“ dėl duomenų apie akcininkus keitimo, kartu pateikdamas duomenimis kad 2021 m. gruodžio 6 d. perleido, o ieškovas įgijo 260 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų (t. 1, 153-154 b. l.). Atsakovo teigimu, jis, į VĮ ,,Registrų centras“ kreipėsi negavęs apmokėjimo už akcijas, kadangi ieškovu pasitikėjo. Tokie atsakovo veiksmai kelia abejonių jo teiginiais dėl neatsiskaitymo pagal Sutartis, tačiau VĮ ,,Registrų centras“ atsakovo prašymo netenkino, o gavęs atsakymą iš VĮ ,,Registrų centras“, atsakovas 2022 m. sausio 6 d. priėmė UAB ,,A.“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriame atsakovas atsisakė akcijas parduoti, kadangi 1) pinigai už akcijas nebuvo sumokėti; 2) turi būti sudaroma notarinė sutartis, o sutartį pardavėjas atsisakė sudaryti žodžiu, raštu noro neišreiškė ir Sutartis nutraukė (t. 1, 155-156 b.l.).

Ieškovas byloje įrodinėjo, kad Sutartys buvo vykdomos: ieškovas kaip įmonės akcininkas dalyvavo įmonės veikloje, teikė UAB ,,A.“ paskolas, pasirašė susitarimą su kredito unija. Į bylą ieškovas pateikė UAB ,,A.“, Kauno kredito unijos ir ieškovo sudarytą sutartį, kuria šalys susitarė, kad atsakovė pirmiausia atsiskaitys su Kauno kredito unija ir tik po to galės atsiskaityti su ieškovu (t. 1, 163-165 b. l.), taip pat mokėjimų nurodymų, kurių paskirtyje nurodyta ,,akcininko paskola“ kopijas (t. 2, 12-16 b. l.). Atsakovai į bylą pateikė 2021 m. lapkričio 28 d. ieškovo ir UAB ,,A.“ paskolos sutartį, 2022 m. gruodžio 8 d. ieškovo reikalavimą pagal šią sutartį grąžinti 18 030 Eur paskolą, bei atsakovų atsisakymą vykdyti reikalavimą (t. 1, 171-174 b. l.). Šie duomenys galėtų būti pagrindu vertinti tarp šalių buvus sutartinius paskolos teisinius santykius, tačiau galimas paskolų suteikimas nesudaro pagrindo spręsti, kad pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo atsiskaityta. Šalys neneigė tarp jų buvus draugiškus santykius bei tai, kad ieškovas suteikė paskolas UAB ,,A.“, o taip pat ir pačiam atsakovui, tačiau aplinkybių, kad paskolomis buvo atsiskaityta pagal Sutartis, ieškovas neįrodinėjo.

Ieškovas teismo posėdžio metu, o taip pat ir procesiniuose dokumentuose, palaikė poziciją, kad už akcijas atsiskaitė dar iki sandorio su ieškovu sudarymo. Teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovas įrodinėjo, jog apmokėjo už akcijas pagal sandorį, kuriuo akcijas įgijo ne pats ieškovas, o atsakovas. Ieškovas teismo posėdžio metu nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarė savo vardu. Kadangi ketino dalyvauti projekte dėl paramos gavimo. Siekdamas nuslėpti esąs įmonės akcininkas, ankstesnės sutarties neregistravo ir tų pačių įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pasirašė atsakovas, o ieškovas už akcijas apmokėjo. Byloje apklausti liudytojai J. U., I. J. šias ieškovo nurodytas aplinkybes patvirtino. Nors ieškovas iš esmės įrodinėjo, kad atsakovo su J. U. sandoryje atsakovas buvo tik ,,statytinis“, tačiau atsakovo su J. U. ar I. J. sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutartys byloje nėra ginčijamos. Ieškovas savo teisių gynimo būdą pasirinko pats, buvo atstovaujamas byloje kvalifikuoto teisininko – advokato, ir reikalavimą padaryti įrašus UAB „A.“ nematerialių akcijų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose grindė būtent jo su atsakovu pasirašytomis akcijų perleidimo sutartimis, o ne sutartimis, kuriose akcijų pirkėju buvo įvardintas atsakovas ir kurių pagrindu VĮ ,,Registrų centras“ UAB ,,A.“ akcininku įregistravo T. B..

Atsižvelgiant į tai, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai, liudytojų, atsakovo, o taip pat ir paties ieškovo paaiškinimai, neleidžia spręsti, kad ieškovas sutartyse nurodytas akcijų kainas atsakovui (tai yra akcijų pardavėjui pagal Sutartis) sumokėjo, teismas sprendžia, kad už akcijas pagal Sutartis atsiskaityta nebuvo. Atsiskaitymas pagal kitas – atsakovo su liudytojais sudarytas sutartis – teismo vertinimu, negali būti laikomas tinkamu, todėl restitucija netaikoma.

Dėl ieškinio reikalavimų

Kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Taigi, bendroji įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė reiškia tai, kad ieškovas turi įrodyti ieškinio pagrindą, o atsakovas privalo įrodyti nesutikimo su ieškiniu pagrindą, t. y. įrodyti savo atsikirtimus į pareikštą ieškinį. Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, atsiranda neigiamos teisinės pasekmės – tokios aplinkybės pripažįstamos neįrodytomis, o šalies reikalavimai ar atsikirtimai netenkinami.

Kaip jau minėta, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos apeliacinio teismo 2018-04-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-219-464/2018). Sutartis teismui pripažinus niekiniais sandoriais, o ieškovui neįrodžius, kad egzistuoja teisėtas pagrindas jam įgyti nuosavybės teisę į UAB ,,A.“ akcijas, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimus dėl įpareigojimo atsakovams atlikti įrašus UAB „A.“ akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Kiti ieškinio reikalavimai laikytini išvestiniais, todėl taip pat atmestini.

CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

Pagal 2023 m. liepos 4 d. sąskaitą Nr. 008 (1 500,00 Eur), 2023 m. rugpjūčio 22 d. sąskaitą Nr. 009 (950 Eur) atsakovė UAB ,,A.“ patyrė 2 450 Eur teisinės pagalbos išlaidų (t. 1, 119; 121 b. l.). Teismas nenustatė, kad sąskaitose nurodytos sumos viršytų maksimalius priteistinus dydžius. Atsakovė pateikė mokėjimo nurodymą bei pinigų priėmimo kvitus, kurie pagrindžia tik dalį sąskaitose nurodytos sumos 2 150,00 Eur (500+500+1 150) (t. 1, 122-124 b. l.). Nesant duomenų, patvirtinančių, jog atsakovė patyrė 2 450,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, reikalavimo dalis dėl 300 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinama. Atsakovei iš ieškovo priteisiama 2 150 Eur teisinės pagalbos išlaidos (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis).

Byloje pateikta atstovo atsakovui išrašyta 2023 m. rugpjūčio 25 d. avansinė sąskaita Nr. CB2317 200 Eur sumai (t. 1, 120 b. l.). Atsakovui nepateikus duomenų, kad šias išlaidas realiai patyrė, jo reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš ieškovo nėra tenkinamas.

Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos valstybei sudaro 13,28 Eur. Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteisiamos iš ieškovo valstybei (CPK 96 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymas Nr. 1R-19/1K-2).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269-270 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2021 m. lapkričio 22 d., 2021 m. lapkričio 29 d., 2021 m. gruodžio 3 d., 2021 m. gruodžio 6 d. sutartis tarp ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir atsakovo T. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) dėl 260 vnt. UAB ,,A.“ paprastųjų nematerialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo.

Priteisti atsakovei UAB ,,A.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 150 Eur (dviejų tūkstančių šimto penkiasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 13,28 Eur (trylikos eurų 28 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas, įpareigojant jas sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, bylinėjimosi išlaidų įmokos kodas 5662.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmus.