- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-12-09
- Bylos Nr.
- e2A-585-516/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00718-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Romualda Janovičienė, Rasa Gudžiūnienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Romualdos Janovičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Finiens“, uždarajai akcinei bendrovei „EDS Invest“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Construction Ace“, bankrutavusiai kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ dėl hipotekos panaikinimo, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ ieškinyje teismo prašė nutraukti 2012 m. lapkričio 5 d. sudarytą sutartinę hipoteką (identifikacijos kodas (duomenys neskelbtini)) dalyje dėl UAB „Emilė“ priklausančio turto – administracinės patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), administracinės patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), patalpos su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini) (toliau ir – ginčo turtas) – įkeitimo ir šioje dalyje sutartinę hipoteką panaikinti.
2. Ieškovė nurodė, kad 2012 m. lapkričio 5 d. buvo sudaryta sutartinė hipoteka, kuria buvo įkeistas ieškovei, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas: administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis BUAB „Finiens“; pastatas – automobilių plovykla, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis BUAB „Finiens“; administracinė patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausanti UAB „Emilė“; administracinė patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausanti UAB „Emilė“; patalpa su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausanti UAB „Emilė“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini) nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Be to, atsižvelgiant į tai, kad atsakovei BUAB „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas buvo valstybei priklausančiame žemės sklype, buvo sudarytas ir sutartinio įkeitimo sandoris, kuriuo BUAB „Finiens“ įkeitė jai priklausančią žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę.
3. Nurodė, kad 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinė hipoteka bei sutartinis įkeitimas buvo sudaryti tam, jog būtų užtikrintas atsakovės BUAB „Construction Ace“ prievolių pagal 2012 m. spalio 31 d. tarp BUAB „Construction Ace“ ir bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – ir kredito unija) sudarytą paskolos sutartį Nr. 12-00428 LTL (toliau – ir paskolos sutartis) įvykdymas. Atsakovė BUAB „Construction Ace“ gautą paskolą planavo panaudoti BUAB „Finiens“ priklausančio nekilnojamojo turto – administracinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir pastato – automobilių plovyklos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių adresu (duomenys neskelbtini), pirkimui. 2012 m. lapkričio 7 d. BUAB „Construction Ace“ ir BUAB „Finiens“ sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria BUAB „Finiens“ įsipareigojo parduoti, o BUAB „Construction Ace“ įsipareigojo nupirkti už 7 000 000 Lt (2 027 340,13 Eur) BUAB „Finiens“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Vykdant šią sutartį, 2012 m. lapkričio 7 d. BUAB „Construction Ace“ sumokėjo BUAB „Finiens“ 5 100 820 Lt (1 477 299,58 Eur). Vėliau sutarties šalys nusprendė jos nevykdyti, o sutarties objektą BUAB „Finiens“ pardavė UAB „Lidl“. Nors už turto pardavimą gautos sumos turėjo pakakti tam, kad BUAB „Construction Ace“ grąžintų visą sumą pagal paskolos sutartį, tačiau BUAB „Construction Ace“, kredito unija ir BUAB „Finiens“ susitarė, kad ne visa už hipoteka įkeisto BUAB „Finiens“ priklausančio turto pardavimą gauta suma bus skirta paskolai dengti. Pagal pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas paskolai dengti buvo skirta tik 2 000 000 Lt (579 240,04 Eur).
4. Nurodė, kad po 2013 m. rugpjūčio 13 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo BUAB „Finiens“ priklausiusio ir UAB „Lidl“ parduoto turto atžvilgiu sutartinė hipoteka buvo išregistruota 2013 m. rugpjūčio 30 d. patvirtinto sutartinės hipotekos 1 priedo pagrindu. Tuo pačiu metu buvo išregistruotas ir sutartinis įkeitimas. Sutartinė hipoteka buvo pakeista ir sutartinis įkeitimas buvo išregistruotas, vadovaujantis kredito unijos pateiktu prašymu. Po sutartinės hipotekos sandorio pakeitimo, kai buvo išregistruota BUAB „Finiens“ priklausiusio nekilnojamojo turto, kuris buvo parduotas UAB „Lidl“, hipoteka, atsakovė BUAB „Construction Ace“ dėl kilusių finansinių problemų savo įsipareigojimų pagal paskolos sutartį vykdyti tinkamai nebesugebėjo, 2014–2015 metais tiek paskolos gavėjui, tiek paskolos davėjui iškeltos bankroto bylos. 2016 m. gegužės 23 d. buvo išduotas vykdomasis įrašas ir pradėtas priverstinis išieškojimas pagal paskolos sutartį. Sutartinės hipotekos sutartis buvo pakeista vienašališku kredito unijos prašymu, ieškovė apie tokį pakeitimą nebuvo informuota. Sutartinės hipotekos pakeitimas be visų sandorio šalių valios laikytinas esminiu sutarties pažeidimu. Dėl neteisėtų kredito unijos, BUAB „Construction Ace“ bei BUAB „Finiens“ veiksmų vykdant sutartinės hipotekos sandorį ieškovė turi teisę kreiptis į teismą dėl sutartinės hipotekos dalies, susijusios su ginčo turto įkeitimu, nutraukimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 straipsnio 4 dalies pagrindu ir sutartinės hipotekos dalies, susijusios su ginčo turto įkeitimu, panaikinimo CK 4.197 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
5. Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašė nutraukti 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinę hipoteką dalyje dėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausančio turto įkeitimo ir šioje dalyje sutartinę hipoteką panaikinti. Nurodė analogiškus faktinį ir teisinį reikalavimų pagrindus, kaip ir ieškovė. Papildomai pažymėjo, kad BUAB „Finiens“ buvo pateikusi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Emilė“ garantinį raštą, kuriuo įsipareigojo padengti BUAB „Construction Ace“ negrąžintos paskolos likutį, jei BUAB „Construction Ace“ nesugebėjimo grąžinti paskolos atveju iš varžytynių parduoto BUAB „Finiens“ priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertės neužteks BUAB „Construction Ace“ prievolių pagal paskolos sutartį dengimui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškovės UAB „Emilė“ ieškinį ir trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ savarankiškus reikalavimus atmetė, priteisė atsakovei UAB „EDS Invest“ iš ieškovės UAB „Emilė“ 2 323,20 Eur, o iš trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidas.
7. Teismas nustatė, kad 2012 m. lapkričio 5 d. buvo sudaryta sutartinė hipoteka, kuria buvo įkeistas ieškovei, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, BUAB „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas. BUAB „Finiens“ priklausantis nekilnojamasis turtas buvo valstybei priklausančiame žemės sklype, todėl taip pat buvo sudarytas ir sutartinio įkeitimo sandoris, kuriuo BUAB „Finiens“ įkeitė jai priklausančią žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę. 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinė hipoteka bei sutartinis įkeitimas buvo sudaryti tam, kad būtų užtikrintas atsakovės BUAB „Construction Ace“ prievolių pagal 2012 m. spalio 31 d. tarp BUAB „Construction Ace“ ir kredito unijos sudarytą paskolos sutartį įvykdymas. Sutartinė hipoteka 2013 m. rugpjūčio 30 d. buvo pakeista kredito unijos prašymu dėl sutartinės hipotekos pakeitimo, kuriuo kredito unija atsisakė hipotekos sutartimi įkeisto BUAB „Finiens“ nekilnojamojo turto įkeitimo.
8. Teismas sprendė, kad tarp ieškovės ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (įkaito davėjai) ir hipotekos kreditoriaus (šiuo atveju – UAB „EDS Invest“, kuri perėmė kredito unijos reikalavimo teises pagal paskolos sutartį) susiklostė daiktinio pobūdžio teisiniai santykiai, kurie atsirado sudarius sutartinės hipotekos sandorį. Ginčui aktualūs teisiniai santykiai reglamentuojami CK Ketvirtoje knygoje, hipotekos pabaigos (panaikinimo) klausimai yra reglamentuojami CK 4.197 straipsnyje.
9. Teismo vertinimu, ieškovė ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kaip pagrindą pripažinti hipotekos sandorį negaliojančiu, nepagrįstai nurodo tą aplinkybę, kad apie sutartinės hipotekos 2013 m. rugpjūčio 30 d. pakeitimą jos nebuvo informuotos. Iš byloje pateiktų įrodymų dėl ginčui aktualių bendrovių (svetimo turto įkaito davėjų) akcininkų sudėties, teismų informacinės sistemos „LITEKO“ duomenų bei teismo posėdžio metu nustatytų aplinkybių matyti, kad UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiniai vadovai ir (arba) akcininkai yra susiję glaudžiais giminystės ryšiais, todėl pagrįsta manyti, kad svetimo turto įkaito davėjai pagal hipotekos sandorį veikė pagal suderintą verslo planą. Tikėtina, kad BUAB „Finiens“ parduoto turto hipotekos išregistravimas atliktas su ieškovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kontroliuojančių asmenų žinia ir pritarimu. Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad ieškovė ir trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, nebuvo informuoti apie sutartinės hipotekos pakeitimą, kadangi šios bendrovės buvo valdomos tų pačių interesų siekiančių asmenų.
10. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog hipotekos sandoris bei jo pakeitimai buvo sudaryti negavus nei ieškovės, nei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sutikimo. Atitinkamai, kadangi hipotekos sandoris yra sudarytas teisėtai, byloje nenustatyti kiti CK 4.197 straipsnyje įtvirtinti hipotekos pabaigos pagrindai, ieškovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimas panaikinti hipoteką yra nepagrįstas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
11. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Emilė“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodomi šie argumentai:
11.1. Kadangi ginčijama sutartinė hipoteka yra daugiašalis sandoris, todėl bet kokie sutartinės hipotekos pakeitimai galėjo būti daromi tik suderinus visų sutartinės hipotekos šalių valią, t. y. tokiam pakeitimui turėjo pritarti visos sutartinės hipotekos šalys. Be to, sutartinės hipotekos pakeitimai galėjo būti atlikti tik notariškai patvirtintu visų sutartinės hipotekos šalių susitarimu.
11.2. Teismo sprendime nėra nurodyta, kokių įrodymų pagrindu buvo padaryta išvada, kad UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiniai vadovai ir (arba) akcininkai yra susiję glaudžiais giminystės ryšiais. Tokia prielaida buvo nurodyta kredito unijos ir UAB „EDS Invest“ atsiliepimuose. Tačiau byloje nėra jokių duomenų nei apie UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkus, nei apie „faktinius“ vadovus, o juo labiau nėra jokių įrodymų apie šių juridinių asmenų akcininkų ir (ar) vadovų giminystės ryšius.
11.3. Iš Juridinių asmenų registro išrašo apie UAB „Finiens“ ir UAB „Emilė“ akcininkų sudėtį ir vadovus matyti, kad sutartinės hipotekos pakeitimo metu, t. y. 2013 m. rugpjūčio 30 d., UAB „Emilė“ vienintele akcininke buvo VANTA2 EOOD, Bulgarijos Respublika (nuo 2013 m. balandžio 29 d.), o vadovu buvo V. Ž. (nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d.); UAB „Finiens“ akcininkas buvo Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostiu „Nasa-Stroi“, Rusijos Federacija (nuo 2013 m. liepos 30 d. iki 2017 m. liepos 25 d.), vadovu buvo V. K. (nuo 2009 m. balandžio 20 d. iki 2016 m. rugsėjo 19 d.).
11.4. Teismas nepagrindė nustatytų teisinių santykių juos reglamentuojančiomis materialiosios teisės normomis, kuriomis rėmėsi ieškovė ir atmesdamas ieškinį nepasisakė, kaip teisiškai kvalifikuotinas ginčas, t. y. faktiškai priėmė visiškai nepagrįstą sprendimą, teisiškai nekvalifikuodamas ginčo ir nenurodydamas jokių teisinių ieškinio atmetimo motyvų.
11.5. Sutartinės hipotekos pakeitimai buvo padaryti be ieškovės sutikimo, tuo pažeidžiant imperatyvias teisės normas. Kadangi sutartinės hipotekos pakeitimai buvo padaryti pažeidžiant imperatyvias teisės normas ir dėl to buvo pažeistos UAB „Emilė“ teisės, nes žymiai padidėjo UAB „Emilė“ įsipareigojimai pagal sutartinės hipotekos sandorį, ieškovės reikalavimai nutraukti ir panaikinti sutartinę hipoteką dalyje dėl UAB „Emilė“ priklausančio turto hipotekos turėjo būti tenkinami CK 6.217 straipsnio 4 dalies ir CK 4.197 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
12. Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimo dalį, kuria atmesti jo savarankiški reikalavimai ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – reikalavimus tenkinti. Apeliaciniame skunde nurodomi šie argumentai:
Žemesnės instancijos teismas
12.1. Teismo sprendime nėra nurodyta, kokių įrodymų pagrindu buvo padaryta išvada, kad UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiniai vadovai ir (arba) akcininkai yra susiję glaudžiais giminystės ryšiais. Tokia prielaida buvo nurodyta atsakovų kredito unijos ir UAB „EDS Invest“ atsiliepime. Tačiau iš atsakovų pateiktų įrodymų matosi, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkai ir vadovas 2012 m. spalio mėnesį, t. y. prieš sudarant sutartinę hipoteką, jokiais ryšiais nebuvo susiję su UAB „Emilė“ ir UAB „Finiens“ akcininkais bei vadovais. 2013 m. rugpjūčio mėnesį, t. y. kai buvo padaryti sutartinės hipotekos pakeitimai, UAB „Finiens ir Bulgarijos įmonės EOOD Vanta 2 akcininkai buvo pasikeitę, tačiau ir naujieji akcininkai jokiais ryšiais nebuvo susiję su UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkais ir vadovu.
12.2. Sutartinės hipotekos pakeitimai buvo padaryti be UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sutikimo, tuo pažeidžiant imperatyvias teisės normas ir dėl to buvo pažeistos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ teisės, nes žymiai padidėjo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsipareigojimai pagal sutartinės hipotekos sandorį, todėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimai nutraukti ir panaikinti sutartinę hipoteką dalyje dėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausančio turto hipotekos turėjo būti tenkinami CK 6.217 straipsnio 4 dalies ir CK 4.197 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
Atsiliepimas
13. Ieškovė UAB „Emilė“ atsiliepime į trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinį skundą prašo jį tenkinti.
14. Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį tenkinti.
15. Atsakovės kredito unija ir UAB „EDS INVEST“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo juos atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Teismas pagrįstai sprendė, kad tarp ginčo šalių susiklostė daiktinio pobūdžio teisiniai santykiai, reglamentuojami CK Ketvirtoje knygoje, o hipotekos pabaigos pagrindų (CK 4.197 straipsnis) teismas byloje nenustatė, todėl apeliančių UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimai atmesti pagrįstai.
15.2. Kadangi apeliantes ir atsakovus nesieja prievolinis teisinis santykis (UAB „Emilė“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ bei šiuo metu UAB „EDS Invest“ sieja daiktiniai – hipotekos teisiniai santykiai, kurie atsirado kai apeliantės, sudarydamos hipotekos sandorį apribojo savo nuosavybės teisę bei sukūrė hipotekos teisę), hipoteka negali būti vienašališkai prieš terminą nutraukta remiantis CK 6.217 straipsniu. Hipotekos pabaigai taikytini išimtinai CK 4.197 straipsnyje numatyti pagrindai. Galimybė nutraukti hipotekos sandorį CK 4.197 straipsnio nuostatose nėra numatyta. Atitinkamai, apeliantės be teisinio pagrindo remiasi CK 6.217 straipsniu bei jame numatytu esminio sutarties pažeidimo institutu.
Žemesnės instancijos teismas
15.3. Teismo sprendimu ar kitu pagrindu hipoteka gali būti panaikinta, kai pripažįstamas negaliojančiu hipotekos sandoris, t. y. hipotekos teisės sukūrimo teisinis pagrindas. Ieškovė jau įgyvendino teisę ginčyti hipotekos sandorį Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 bei tai daro pakartotinai Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2365-614/2020.
15.4. Byloje apeliantės neįrodė, kad UAB „Finiens“ turto (duomenys neskelbtini) hipotekos atsisakymu buvo pažeistos imperatyvios teisės normos ir / ar apeliančių teisės. CK 4.197 straipsnio 5 dalyje numatytas hipotekos pabaigos atvejis, kai kreditorius atsisako hipotekos. Atitinkama hipotekos kreditoriaus teisė realizuojama vienašalio sandorio pagrindu. Šios teisės įgyvendinimui nėra reikalingas apeliančių sutikimas, pritarimas ar jų parašas.
15.5. Ryšiai tarp apeliančių ir UAB „Finiens“ buvo nustatyti remiantis rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais teismo posėdžių metu, taip pat vadovaujantis teismų informacinės sistemos duomenimis. Atitinkami įkaitų davėjų ryšiai objektyviai pagrindžia, kad apeliantės ir UAB „Finiens“ valdomos tų pačių asmenų grupės, todėl apeliančių teisės UAB „Finiens“ turto (duomenys neskelbtini) hipotekos atsisakymu negalėjo būti pažeistos. Apeliantės yra susiję su viešai žinomu verslininku S. R., kuris organizuoja pareiškėjų ir kitų įmonių veiklą per paskirtus statytinius, faktiškai S. R. kontroliuojant visų tų įmonių veiklą.
15.6. Hipoteka negalėjo būti panaikinta ginant sąžiningo hipotekos kreditoriaus UAB „EDS Invest“ teises.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų
16. Apeliantės UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kartu su apeliaciniais skundais pateikė naujus rašytinius įrodymus, kuriuos prašo prijungti prie bylos, t. y. Creditinfo išrašą apie UAB „Finiens“, VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išplėstinius išrašus apie UAB „Emilė“ ir UAB „Finiens“.
17. Pažymėtina, kad Lietuvoje yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnis). Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija nėra pakartotinis ginčo išnagrinėjimas, iš naujo įgyvendinant įrodinėjimo procesą. Procesų abiejų instancijų teismuose skirtumai, be kita ko, lemia, kad visi įrodymai turi būti teikiami būtent pirmosios instancijos teisme – su ieškiniu arba rengiantis bylos nagrinėjimui. Apeliacijai, kaip pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmui (lot. revisio prioris instantiae), būdingos kitokios, specifinės proceso taisyklės, viena jų – naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra itin ribojamas ir gali būti pateisinamas tik esant tam tikroms sąlygoms. Tokios sąlygos yra nustatytos CPK 314 straipsnyje. Įstatymų leidėjo valia, apeliaciniame procese neleidžiama priimti naujų įrodymų, kurie galėjo ir turėjo būti teikiami pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
18. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo patenkinti apeliančių prašymą ir priimti pateiktus naujus įrodymus, kadangi šiuo atveju neegzistuoja nė viena CPK 314 straipsnyje nurodyta sąlyga, leidžianti priimti apeliančių naujai teikiamus įrodymus. Pastebėtina, kad apeliantės naujų įrodymų pateikimo būtinybę grindžia tuo, jog, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nei ieškovė, nei atsakovės nesirėmė faktinėmis aplinkybėmis apie UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkus bei vadovus ir šių aplinkybių neįrodinėjo, neteikė tokias aplinkybes patvirtinančių įrodymų, o teismas savo sprendimą grindė aplinkybėmis, kurios nebuvo įrodinėjimo dalykas byloje, dėl to iškilo būtinybė šias aplinkybes paneigti apeliacinės instancijos teisme. Tačiau iš atsakovių kredito unijos ir UAB „EDS Invest“ 2020 m. rugsėjo 14 d. atsiliepimo į trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ savarankišką reikalavimą dėl hipotekos panaikinimo matyti, kad atsakovės kaip vieną iš argumentų reikalavimų atmetimui nurodė, jog visi įkaito davėjai (UAB „Finiens“, UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) buvo valdomi tų pačių asmenų grupės ir turto hipoteka buvo nustatyta siekiant bendrų įmonės grupės tikslų. Be to, šios aplinkybės buvo nustatinėjamos ir šalių paaiškinimais bylos nagrinėjimo metu. Taigi tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, teikiami nauji įrodymai galėjo ir turėjo būti teikiami dar pirmosios instancijos teisme, siekiant atsikirsti į minėtus argumentus dėl įkaito davėjų tarpusavio ryšių. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nenurodo jokių objektyvių aplinkybių, dėl kurių prašomi priimti nauji įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Taigi, nepaneigus tokios tikimybės, kad minėti įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, prielaidų taikyti CPK 314 straipsnyje numatytą išimtį nėra. Be to, apeliančių pateikti įrodymai yra iš viešų registrų (VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro) prieinama informacija, su kuria esant poreikiui teismas gali susipažinti pats (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir nutarties 17 punkte aptartus išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas nepriima ir nevertina apeliančių naujai pateiktų įrodymų.
19. Pažymėtina, kad įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme ribojimu siekiama panaikinti bet kokią galimybę piktnaudžiauti procesu, tokiu teisiniu reguliavimu byloje dalyvaujantys asmenys skatinami veikti prisidedant prie greito ir išsamaus bylos (ginčo) išnagrinėjimo, bylinėjantis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis dar pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Taip yra užtikrinamas ir bylos šalių procesinis lygiateisiškumas (CPK 17 straipsnis), kiekvienai jų suteikiant galimybę laiku atsikirsti į antrosios šalies pateiktus reikalavimus bei juos pagrindžiančius įrodymus, skatinamas proceso koncentruotumas, nustatant jo dalyviams pareigą rūpestingai ir laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, teikti teismui įrodymus bei argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai arba atsikirtimai į tuos reikalavimus (CPK 7 straipsnio 2 dalis, 135 straipsnio 2 dalis, 179 straipsnis, 181 straipsnio 2 dalis, 198 straipsnis, 226 straipsnis). Esant būtent tokiam teisiniam reglamentavimui, dalyvaujantys byloje asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ar yra priimamas jiems nepalankus teismo sprendimas.
Dėl apeliacinio proceso ribų
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis), todėl apeliacinis procesas vyksta pagal apeliacinių skundų ribas.
21. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys ir trečiojo asmens savarankiški reikalavimai dėl sutartinės hipotekos pasibaigimo, teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių
22. Byloje nustatyta, kad kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (kredito davėjas) ir UAB „Construction Ace“ (kredito gavėjas) 2012 m. spalio 31 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00428 LTL, kurios pagrindu kredito unija suteikė UAB „Construction Ace“ 6 094 000 Lt kreditą, kurį kredito gavėjas įsipareigojo grąžinti kredito davėjui iki 2022 m. spalio 25 d.
23. UAB „Construction Ace“ (skolininkė), kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (kreditorė), UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, UAB „Emilė“ ir UAB „Finiens“ (įkaito davėjos) 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį, kurio pagrindu įsipareigojimams, kylantiems iš paskolos sutarties, užtikrinti (užtikrintos prievolės dydis 6 094 000 Lt) įkeistas įkaito davėjoms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, UAB „Emilė“ ir UAB „Finiens“ priklausantis turtas (toliau – ir hipotekos sandoris).
24. Pagal hipotekos sandorį įkeistas šis įkaito davėjoms priklausantis turtas: administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); pastatas – automobilių plovykla, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); administracinė patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini); administracinė patalpa, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini); patalpa su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); butas su bendro naudojimo patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini). Taip pat, 2012 m. lapkričio 5 d. buvo sudarytas sutartinio įkeitimo sandoris, kuriuo BUAB „Finiens“ įkeitė jai priklausančią žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę.
25. 2013 m. rugpjūčio 30 d. kredito unija pateikė notarui prašymą išregistruoti sutartinį įkeitimo sandorį, kadangi užtikrinta skolininkės UAB „Construction Ace“ prievolė baigėsi tinkamu jos įvykdymu (CK 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas) ir prašymą įregistruoti sutartinės hipotekos sandorio pakeitimą, kuriuo pagal CK 4.197 straipsnio 5 dalį atsisakė sutartinės hipotekos lakštu už skolininkės UAB „Construction Ace“ prievolę įkeistų daiktų – pastato (negyvenamojo), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini); pastato (negyvenamojo), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini). Minėtas nekilnojamasis turtas buvo parduotas, paskola iš dalies padengta, o sutartinė hipoteka kredito unijos prašymų pagrindu buvo išregistruota pagal 2013 m. rugpjūčio 30 d. patvirtintą sutartinės hipotekos 1 priedą, kuris yra neatskiriama 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinės hipotekos sandorio dalis (kartu buvo išregistruotas ir sutartinis įkeitimas).
26. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 17 d. nutartimi UAB „Construction Ace“ (kredito gavėjai) iškelta bankroto byla.
27. 2016 m. gegužės 23 d. išduotas vykdomasis įrašas Nr. 4476, kuriuo siūloma priverstinai išieškoti hipoteka užtikrinto skolinio įsipareigojimo sumą su priklausančiomis palūkanomis iš skolininkės UAB „Construction Ace“ hipotekos kreditorės kredito unijos naudai pagal 2012 m. lapkričio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį; subsidiariai su skolininke atsakingi asmenys – įkaito davėjos UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; skola kreditorei 1 247 348,87 Eur. Vykdomasis įrašas perduotas vykdymui antstolio D. Kisieliaus kontorai (vykdomosios bylos Nr. 0174/16/1223).
28. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi iškelta kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto byla. 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo perleidimo sutartimi kredito unija perleido UAB „EDS Invest“ reikalavimo teises pagal paskolos sutartį.
Dėl sutartinės hipotekos pabaigos pagrindų
29. Prievolių įvykdymo užtikrinimas – tai civilinė teisinė priemonė, kuri suteikia kreditoriui papildomų garantijų, kad jo reikalavimas bus patenkintas, taip pat skatina skolininką tinkamai įvykdyti prievolę. Prievolių įvykdymo užtikrinimo esmė ta, kad, skolininkui neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius prisiimtą prievolę, kreditoriui atsiranda papildoma turtinio pobūdžio priemonė paveikti skolininką ar kitą asmenį, kad jis tinkamai įvykdytų tai, ką skolininkas privalo įvykdyti pagal įstatymą arba sandorį. CK 6.70 straipsnyje nustatytas nebaigtinis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių sąrašas, ir kaip viena iš priemonių nurodytas įkeitimas (hipoteka). Įkeitimas (hipoteka) priskiriami prie daiktinių prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų, šiuos santykius reglamentuoja CK Ketvirtosios knygos normos.
30. Daiktinių teisinių santykių teisinio reglamentavimo metodo specifika yra ta, kad dėl jų absoliutaus pobūdžio įstatymas nustato galutinį daiktinių teisių sąrašą bei imperatyviai nurodo subjektinių daiktinių teisių turinį, taip pat jų atsiradimo, pasikeitimo bei pasibaigimo teisinius pagrindus. Hipoteka yra daiktinė teisė, kurios turinį ir teisinę prigimtį, atsiradimą, pakeitimą bei pabaigą imperatyviai reglamentuoja CK Ketvirtosios knygos XI skyrius.
31. Pagal CK 4.170 straipsnio 1 dalį hipoteka – tai daiktinė teisė į svetimą nekilnojamąjį daiktą, kuria užtikrinamas esamos ar būsimos turtinės prievolės įvykdymas, kai įkeistas turtas neperduodamas kreditoriui. Hipoteka suteikia šios daiktinės teisės turėtojui teisę patenkinti hipoteka užtikrintą reikalavimą iš hipotekos objekto vertės pirmiau už kitus skolininko kreditorius (CK 4.170 straipsnio 3 dalis). Priklausomai nuo atsiradimo pagrindo įstatymas skiria dvi hipotekos rūšys: priverstinę ir sutartinę (CK 4.175 straipsnio 1 dalis). Sutartinė hipoteka atsiranda sutarties arba vienašalio sandorio (pareiškimo) pagrindu (CK 4.175 straipsnio 2 dalis). Hipotekos daiktinių teisių atsiradimą įstatymas sieja su hipotekos sandorio sudarymo momentu, jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip (CK 4.187 straipsnio 1 dalis). Taigi, sutartinės hipotekos atsiradimo pagrindas yra įkeičiamo turto savininko sudaromas sandoris, kuriuo sukuriamos, pakeičiamos arba panaikinamos civilinės teisės ir pareigos. Hipotekos sandorio pagrindu sukuriama kito asmens (kreditoriaus) hipotekos teisė, kuri yra absoliuti daiktinė teisė.
32. Nagrinėjamu atveju 2012 m. lapkričio 5 d. UAB „Construction Ace“ (kredito gavėja / skolininkė), kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (kredito davėja / kreditorė), UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, UAB „Emilė“ ir UAB „Finiens“ (įkaito davėjos) sudarė sutartinės hipotekos sandorį, kurio pagrindu įsipareigojimams, kylantiems iš paskolos sutarties, užtikrinti buvo įkeistas įkaito davėjoms priklausantis turtas. 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartinė hipoteka dviem nekilnojamojo turto objektams remiantis kredito unijos (kreditorės) prašymu buvo išregistruota pagal 2013 m. rugpjūčio 30 d. patvirtintą sutartinės hipotekos 1 priedą. Tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, prašė teismo nutraukti sutartinės hipotekos dalį, kuria yra įkeistas ieškovės ir trečiojo asmens nekilnojamasis turtas, motyvuodami tuo, kad nebuvo gautas ieškovės ir trečiojo asmens sutikimas, jog būtų atliktas sutartinės hipotekos pakeitimas, kuriuo buvo atsisakyta hipotekos UAB „Finiens“ priklausančio turto atžvilgiu, o tai yra laikytina esminiu sutarties pažeidimu (CK 6.217 straipsnio 4 dalis). Apeliančių teigimu, sutartinės hipotekos pakeitimai buvo padaryti be jų sutikimo, tuo pažeidžiant imperatyvias teisės normas, kadangi sutartinė hipoteka galėjo būti pakeista (pabaigta) tik notariškai patvirtintu visų sutartinės hipotekos šalių susitarimu.
33. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantes UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei atsakoves kredito uniją ir UAB „EDS Invest“ siejo / sieja daiktiniai hipotekos teisiniai santykiai, kurie atsirado apeliantėms sudarius hipotekos sandorį ir tokiu būdu apribojus savo nuosavybės teisę hipotekos kreditoriaus (šiuo atveju – UAB „EDS Invest“) naudai, todėl sutartinės hipotekos pabaigai netaikytinos prievolių teisės normos, reglamentuojančios sutarčių pabaigą, o taikytini išimtinai CK 4.197 straipsnyje numatyti hipotekos pabaigos pagrindai. CK 4.197 straipsnyje yra numatyti tokie hipotekos pabaigos pagrindai: yra tinkamai įvykdytas skolinis įsipareigojimas arba hipoteka užtikrinta prievolė pasibaigia kitais hipotekos sandoryje ar įstatymuose nustatytais pagrindais; teismo sprendimu ar kitu pagrindu panaikinama hipoteka; hipotekos kreditorius arba hipotekos kreditoriaus buvimo vieta nežinoma dešimt metų nuo skolos mokėjimo termino pabaigos; hipotekos objektas žuvo; yra kiti šiame kodekse nustatyti atvejai (CK 4.197 straipsnio 2 dalis); jeigu suėjus skolos grąžinimo terminui hipotekos kreditorius atsisako priimti hipoteka užtikrintos prievolės dalyką, skolininkas gali sumokėti atitinkamą sumą į kredito įstaigos arba notaro depozitinę sąskaitą. Sumokėjus visą skolos sumą į depozitinę sąskaitą, hipoteka baigiasi (CK 4.197 straipsnio 4 dalis); kreditorius turi teisę bet kuriuo momentu atsisakyti hipotekos (CK 4.197 straipsnio 5 dalis).
34. Kaip jau minėta, hipoteka – kreditoriaus daiktinė teisė į svetimą daiktą, kuria užtikrinamos skolininko prievolės kreditoriui. Kreditorius gali savo nuožiūra laisvai naudotis ta daiktine teise, įskaitant ir teisę jos atsisakyti – CK 4.197 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė bet kuriuo momentu vienašališkai atsisakyti hipotekos. Kreditorius ar skolininkas (įkaito davėjas) apie hipotekos atsisakymą privalo raštu informuoti notarą, o notaras duomenis apie kreditoriaus atsisakymą ir hipotekos pabaigą turi perduoti Hipotekos registrui (CK 4.197 straipsnio 7 dalis). Taigi, minėta hipotekos kreditoriaus teisė realizuojama vienašalio sandorio pagrindu ir šios teisės įgyvendinimui nėra reikalingas nei įkaito davėjų, nei kitų subjektų sutikimas / pritarimas. Tokio reikalavimo (dėl įkaito davėjų sutikimo / pritarimo hipotekos atsisakymui) CK Ketvirtosios knygos XI skyriaus normos, reglamentuojančios daiktinius hipotekos teisinius santykius, nenumato. Apeliantės taip pat nenurodė jokių CK Ketvirtosios knygos XI skyriaus imperatyvių nuostatų, kurios reglamentuotų hipotekos kreditoriaus teisės atsisakyti hipotekos įgyvendinimą tik esant įkaito davėjų sutikimui. Atsižvelgiant į tai, nepagrįstais laikytini apeliacinių skundų argumentai, kad sutartinės hipotekos pakeitimai galėjo būti atlikti tik notariškai patvirtintu visų sutartinės hipotekos šalių susitarimu.
35. Šiuo atveju hipotekos kreditorius (kredito unija) vienašalio sandorio pagrindu įgyvendino (realizavo) savo turimą daiktinę teisę, t. y. atsisakė dalies hipotekos, kadangi iš įkeisto UAB „Finiens“ nuosavybės teise priklausiusio turto (duomenys neskelbtini) pardavimo gavo dalies reikalavimų patenkinimą (buvo padengta dalis paskolos – 2 000 000 Lt). Tuo tarpu apeliantės niekaip neįrodė, kad UAB „Finiens“ nuosavybės teise priklausiusio turto (duomenys neskelbtini), kuris buvo parduotas, hipotekos atsisakymu buvo pažeistos imperatyvios teisės normos ir atitinkamai tai lemia hipotekos pabaigą ar jos panaikinimą. Taipogi nėra pagrindo sutikti su apeliacinių skundų argumentais, kad dalies hipotekos atsisakymu buvo pažeistos apeliančių teisės, nes ženkliai padidėjo jų įsipareigojimai pagal sutartinės hipotekos sandorį. Pagal sutartinės hipotekos sandorį įkaito davėjos (apeliantės), įkeisdamos savo turtą, įkeisto viso turto verte užtikrino įsipareigojimų, kylančių iš paskolos sutarties, įvykdymą visai paskolos sumai (užtikrintos prievolės dydis 6 094 000 Lt). Ši užtikrinta įsipareigojimų suma po dalies hipotekos atsisakymo išliko nepakitusi. Ta aplinkybė, kad BUAB „Finiens“ buvo pateikusi apeliantėms garantinį raštą, kuriuo įsipareigojo padengti BUAB „Construction Ace“ negrąžintos paskolos likutį, jei BUAB „Construction Ace“ nesugebėjimo grąžinti paskolos atveju iš varžytynių parduoto BUAB „Finiens“ priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertės neužteks BUAB „Construction Ace“ prievolių pagal paskolos sutartį dengimui, aukščiau minėtų išvadų dėl apeliančių teisių pažeidimo nebuvimo nepaneigia. Pastebėtina, kad hipotekos sandoryje nėra numatyta sąlygų dėl UAB „Finiens“, UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (įkaito davėjų) hipotekos galiojimo ir apimties tarpusavio sąsajų, t. y. apeliančių turto hipoteka nebuvo susieta su UAB „Finiens“ turto įkeitimu ir tik tokia apimtimi, kiek nepakaktų pastarosios turto.
36. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartinės hipotekos sandorio pagrindu tarp įkaito davėjo ir hipotekos kreditoriaus nėra sukuriamas prievolinis teisinis santykis su konkrečiomis kreditoriaus ir skolininko teisėmis bei pareigomis vienas kitam. Kaip jau minėta, sutartinės hipotekos sandoriu buvo sukurtos hipotekos kreditoriaus daiktinės teisės, todėl hipoteka negali būti vienašališkai prieš terminą nutraukta CK 6.217 straipsnio pagrindu, t. y. apeliantės negali nutraukti šių daiktinių teisių galiojimo remdamasi prievolių teisės pabaigos institutu. Hipotekos pabaigai taikytini išimtinai CK 4.197 straipsnyje numatyti pagrindai, o galimybė nutraukti hipotekos sandorį minėtame straipsnyje nėra numatyta. Juolab kad sutarties nutraukimas neturi įtakos šalių teisėms ir pareigoms, kilusioms iš sutarties iki jos nutraukimo momento (CK 6.221 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2009, 2017 m. gruodžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-464-687/2017). Taigi, įstatymas nenumato, kad hipoteka gali baigtis vienašaliu įkaito davėjo pareiškimu apie hipotekos pabaigą. Priešingu atveju būtų paneigtas hipotekos, kaip prievolės užtikrinimo priemonės, funkcija, bei jos, kaip absoliučios daiktinės teisės, pobūdis. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su atsakovių atsiliepimo į apeliacinius skundus argumentu, kad apeliantės nepagrįstai remiasi CK 6.217 straipsniu ir jame numatytu esminio sutarties pažeidimo institutu. Kadangi CK 4.197 straipsnis nenumato hipotekos nutraukimo, kaip hipotekos pabaigos pagrindo, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pagrįstai netenkino ieškovės ir trečiojo asmens reikalavimų dėl sutartinės hipotekos pabaigos.
37. Nors ieškovė UAB „Emilė“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą kvalifikuoti ginčo teisinius santykius, tačiau su tokiais skundo argumentais nėra pagrindo sutikti. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai nurodė, kad tarp ginčo šalių susiklostė daiktinio pobūdžio teisiniai santykiai, kurie atsirado sudarius sutartinės hipotekos sandorį, o ginčui aktualūs teisiniai santykiai reglamentuojami CK Ketvirtoje knygoje, todėl hipotekos pabaigos (panaikinimo) klausimai yra reglamentuojami CK 4.197 straipsnyje. Kadangi hipotekos sandoris, pirmosios instancijos teismo vertinimu, sudarytas teisėtai ir nenustatyta kitų CK 4.197 straipsnyje įtvirtintų hipotekos pabaigos pagrindų, teismas ieškovės UAB „Emilė“ ir trečiojo asmens UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimus panaikinti hipoteką atmetė kaip nepagrįstus.
38. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad teismo sprendimu ar kitu pagrindu hipoteka gali būti panaikinta, kai pripažįstamas negaliojančiu hipotekos sandoris, t. y. hipotekos teisės sukūrimo teisinis pagrindas (CK 4.197 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Hipoteka yra sukuriamos kreditoriaus daiktinės teisės, todėl hipotekos sandoris, kaip ir bet kuris kitas sandoris, gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.80–1.93 straipsniuose nurodytais pagrindais. Kad hipotekos sandoris būtų pripažintas negaliojančiu ir išregistruotas iš Hipotekos registro, visais atvejais (net kai sandoris yra niekinis), būtinas įsiteisėjęs teismo sprendimas. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad ieškovė buvo pareiškusi ieškinį Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 (dėl sutartinės hipotekos pripažinimo negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) CK 1.82 straipsnio pagrindu; ieškinys atmestas (sprendimas įsiteisėjęs), taip pat Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-776-614/2021 (dėl sutartinės hipotekos pripažinimo negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindais; ieškinys atmestas (sprendimas neįsiteisėjęs, apskųstas apeliacine tvarka). Taigi ieškovė savo, kaip įkaito davėjos, teises gynė remdamasi sandorių negaliojimo institutu, t. y. įgyvendino savo teisę ginčyti hipotekos sandorį. Visgi šiuo metu hipotekos sandoris yra nenuginčytas ir galiojantis. Be to, pastebėtina, kad išieškojimas iš apeliančių įkeisto turto pradėtas dar 2016 metais, tačiau apeliantės tik 2020 metais pareiškė reikalavimus teisme dėl hipotekos pabaigos tuo pagrindu, kad buvo atsisakyta hipotekos UAB „Finiens“ turto atžvilgiu.
39. Teisėjų kolegija akcentuoja ir tai, kad pagal CK 4.197 straipsnio 6 dalį sąžiningo hipotekos kreditoriaus teisė lieka galioti net ir tuo atveju, kai hipotekos sandoris pripažįstamas negaliojančiu tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditorius neatsako. Tačiau apeliantės nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniuose skunduose nenurodė jokių aplinkybių, pagrindžiančių, kad nėra būtinybės ginti sąžiningo hipotekos kreditoriaus (šiuo atveju – UAB „EDS Invest“) interesus.
40. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad iš byloje pateiktų įrodymų dėl ginčui aktualių bendrovių (įkaito davėjų) akcininkų sudėties, teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų bei teismo posėdžio metu nustatytų aplinkybių matyti, jog UAB „Emilė“, BUAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiniai vadovai ir (arba) akcininkai yra susiję glaudžiais giminystės ryšiais, todėl, tikėtina, kad BUAB „Finiens“ parduoto turto hipotekos išregistravimas atliktas su ieškovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kontroliuojančių asmenų žinia ir pritarimu. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis. Visų pirma, glaudžius ryšius, egzistavusius dar iki hipotekos sandorio sudarymo, tarp apeliančių ir UAB „Finiens“ bei UAB „Construction Ace“ patvirtina tai, kad UAB „Finiens“ prašė, jog apeliantės įkeistų joms priklausantį turtą, užtikrinant UAB „Construction Ace“ paskolos sutartyje numatytų prievolių įvykdymą, o apeliantės savo turtą įkeitė. Antra, minėtą aplinkybę dėl tarpusavio ryšių egzistavimo patvirtina tiek byloje esantys UAB „Finiens“, UAB „Emilė“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkų sprendimai, tiek teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys, tiek atsakovių atsiliepime į apeliacinius skundus detaliai išdėstytos aplinkybės dėl įkaito davėjų vadovų ir akcininkų tarpusavio ryšių. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė dėl įkaito davėjų vadovų ir akcininkų tarpusavio ryšių nėra esminė (esmingai reikšminga), sprendžiant klausimą dėl hipotekos pabaigos, kadangi, kaip jau minėta, įkaito davėjo sutikimas / pritarimas dėl dalies hipotekos atsisakymo nėra būtinas.
41. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, kurį pakeisti ar panaikinti apeliacinių skundų argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 331 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
42. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
43. Apeliacinius skundus atmetus, už jų parengimą turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliantėms neatlyginamos. Tačiau atlyginamos kitų byloje dalyvaujančių asmenų išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, t. y. tokį prašymą pateikusios atsakovės išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
44. Atsakovė UAB „EDS Invest“ nurodo turėjusi 2 178 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą ir pateikė tokias išlaidas pagrindžiančius įrodymus – 2021 m. lapkričio 8 d. pažymą dėl teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas, į suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, nurodytus jų apskaičiavimo kriterijus bei maksimalius dydžius, sprendžia, kad 2 178 Eur bylinėjimosi išlaidų suma viršija maksimalią už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistiną 1 891,24 Eur sumą (1 454,80 x 1,3), todėl mažinama iki maksimalios galimos priteisti sumos (1 891,24 Eur) ir priteisiama atsakovei iš apeliančių lygiomis dalimis, t. y. po 945,62 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EDS Invest“ (juridinio asmens kodas 304478449) iš apeliančių uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ (juridinio asmens kodas 302629571) ir uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) 1 891,24 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus devyniasdešimt vieną eurą ir 24 ct) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme lygiomis dalimis, t. y. po 945,62 Eur (devynis šimtus keturiasdešimt penkis eurus ir 62 ct) iš kiekvienos apeliantės.