- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-06-22
- Bylos Nr.
- 2A-823-265/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-46-301471-2014-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alvydas Žerlauskas (pirm.), Žydrūnas Bertašius, Albina Pupeikienė
- Ieškovas
- BUAB „Lignesa“
- Atsakovas
- UAB „Baltmėsa“, UAB „Orkos“
- Kategorijos
- 121.14pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Alvydo Žerlausko, kolegijos teisėjų Žydrūno Bertašiaus, Albinos Pupeikienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės BUAB „Lignesa“ apeliacinį skundą dėl Tauragės rajono apylinkės teismo 2015 m. vasario 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Lignesa“ ieškinį atsakovėms UAB „Baltmėsa“, UAB „Orkos“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties bei vienašališko priešpriešinio reikalavimo įskaitymo pripažinimo niekiniais ir restitucijos taikymo, skolos priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė BUAB „Lignesa“ prašo pripažinti 2013-11-19 reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „Orkos“ ir UAB „Baltmėsa“, niekiniu ir negaliojančiu ab initio, pripažinti 2013-11-26 vienašališką atsakovės UAB „Baltmėsa“ priešpriešinį vienarūšį reikalavimo įskaitymą niekiniu ir negaliojančiu ab initio, taikyti restituciją – pripažinti atsakovės UAB „Orkos“ kreditinį reikalavimą į BUAB „Lignesa“ 90 000 Lt sumai, pripažinti atsakovės UAB „Baltmėsa“ įsiskolinimą BUAB „Lignesa“ 90 000 Lt sumai, priteisti iš atsakovės UAB „Baltmėsa“ ieškovės naudai 90 000 Lt skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2013-11-19 UAB „Baltmėsa“ ir UAB „Orkos“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Orkos“ perleido 90 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Lignesa“. UAB „Baltmėsa“ įsigytos reikalavimo teisės pagrindu, vadovaujantis LR CK 6.131 str. l d. nustatyta teise, vienašališkai įskaitė UAB „Lignesa“ ir UAB „Baltmėsa“ turimus tarpusavio vienarūšius piniginius reikalavimus 90 000 Lt sumai. Atsakovė UAB „Orkos“, žinodama apie bendrovės UAB „Lignesa“ finansinę padėtį, t. y. kad ji negali atsiskaityti su kreditoriais, bei suvokdama, kad iškėlus bendrovei bankroto bylą, atsakovė bus patvirtinta tik trečios eilės kreditoriumi ir nėra tikimybės, kad bus padengtas jos kreditinis reikalavimas, perleido savo reikalavimą atsakovei UAB „Baltmėsa“, kuri buvo skolinga bendrovei „Lignesa“ 90 446,29 Lt, o pastarajai, vienašališkai įskaičius turimus vienarūšius priešpriešinius piniginius reikalavimus, savo prievolę ieškovei panaikino.
Žemesnės instancijos teismas
Tauragės rajono apylinkės teismas 2015 m. vasario 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai, arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Atsižvelgdamas į įstatymo normą teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „Orkos“ turėjo teisę be skolininko UAB „Lignesa“ sutikimo perleisti dalį turėto reikalavimo kitam asmeniui - UAB „Baltmėsa“. Kaip konstatavo pirmosios instancijos teismas, byloje nebuvo nustatyta CK 6.102 straipsnyje numatytų atvejų, kuriais draudžiama perleisti reikalavimą. Taip pat teismas, ištyręs bylos medžiagą, padarė išvadą, kad buvo visos nurodytos sąlygos įskaitymui atlikti. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovės ginčo sandorius sudarė ir atsakovė UAB „Baltmėsa“ atliko įskaitymą dar iki bankroto bylos UAB „Lignesa“ iškėlimo, todėl konstatavo, jog nėra pagrindo pripažinti atsakoves pažeidus Įmonių bankroto įstatymą. Esant nurodytų aplinkybių visetui pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais remiantis CK 1.81 str.1 d., nes nebuvo įrodyta, kad šie sandoriai prieštarautų viešajai tvarkai ir gerai moralei.
Šalies argumentai
Ieškovė su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko, prašė jį panaikinti ir priimti priešingą sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Nurodė, kad teismas neįvertino aplinkybės, jog UAB „Orkos“ ir UAB „Baltmėsa“, sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį 2013-11-19, kai ieškovė rengėsi restruktūrizavimo procesui, elgėsi nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu. Kaip nurodė apeliantė, teismas, atsižvelgdamas į teisingumo, protingumo sąžiningumo kriterijus bei vadovaudamasis CK 1.81 straipsnio 1 dalimi, turėjo pripažinti perleidimo sutartį ir vienašalį įskaitymą niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos. Pasak apeliantės, UAB „Orkos“ ir UAB „Baltmėsa“ vadovai aiškiai žinojo apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, todėl elgėsi nesąžiningai sudarydamos perleidimo sutartį. Be to, ieškovė nurodo, kad UAB „Baltmėsa“, įsigydama reikalavimo teisę iš UAB „Orkos“ už 75 000 Lt, pažeidė CK 6.930¹ straipsnyje numatytą atsiskaitymo pinigais eiliškumo tvarką, nes buvo skolinga ieškovei 90 922,64 Lt. Ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo pripažinti negaliojančiu 2013-11-26 atliktą UAB „Baltmėsa“ vienašalį įskaitymą negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, nors šiuo pagrindu pripažinti reikalavimo negaliojančiu ji nereiškė, tačiau teismas teisę taiko ex officio. Ieškovė nurodo, kad analogiškoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013-02-27 nutartimi civilinėje byloje 3K-3-47/2013 sandorį pripažino negaliojančiu būtent actio Pauliana pagrindu. Dėl to teismas, netenkinęs jos ieškinio dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos analogiško pobūdžio bylose.
Atsakovės UAB „Orkos“ ir UAB „Baltmėsa“ su ieškovės apeliaciniu skundu nesutiko, prašė atmesti jį kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias reikalavimo perleidimą ir įskaitymą. Taip pat nurodė, kad jų veiksmai atitiko teisės normų reikalavimus, dėl to sandorio pripažinti kaip prieštaraujančio viešajai tvarkai ir gerai moralei nebuvo teisinio pagrindo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).
Kaip matyti iš ieškovės apeliacinio skundo, ji nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kuriomis buvo atsisakyta pripažinti UAB „Orkos“ ir Baltmėsa“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ir vienašalį UAB „Baltmėsa“ įskaitymą negaliojančiais tuo pagrindu, jog minėti sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-617/2008; kt.). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo. Nagrinėjamu atveju, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, įstatymas nedraudžia sudaryti reikalavimo perleidimo sutartis, ir tam skolininko sutikimo nereikia. Negalima sutikti su apeliantės pozicija, jog atsakovėms sudarant reikalavimo perleidimo sutartį buvo pažeisti kreditorių interesai. Reikalavimo perleidimas (cesija) (CK 6.101 straipsnis) yra vienas iš asmenų pasikeitimo būdų, kurio esmė ta, kad pradinis kreditorius (cedentas) perduoda kitam asmeniui (cesionarijui) turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu. Perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Šis esminis cesijos požymis atskleidžiamas reikalavimo perleidimo instituto normose: CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės, CK 6.107 straipsnio 1 dalyje – kad skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą, pagal CK 6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui (naujajam kreditoriui) pereina ne tik pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009; ir kt.). Dėl to vien tik kreditoriaus pasikeitimas prievoliniuose teisiniuose santykiuose nepažeidžiant skolininko teisių ir nesuvaržant labiau jo prievolės bei neužkertant jam teisės reikšti visų atsikirtimų, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui, nėra pagrindas pripažinti perleidimo sutarties negaliojančia, tuo labiau ieškovės nurodomu pagrindu. Tokia sutartis nepažeidžia ir negali pažeisti kitų kreditorių interesų netgi skolininkės bankroto atveju, nes tiek skolininkui, tiek ir kitiems kreditoriams neturi reikšmės, kurio kreditoriaus reikalavimas bus patenkintas - ar pradinio, ar naujojo kreditoriaus. Pažymėtina, jog naujasis kreditorius, įsigydamas reikalavimo teisę į skolininką, kurio finansinė padėtis yra nestabili, veikia savo rizika ir tai nėra pagrindas pripažinti kitų skolininko kreditorių ar paties skolininko teisių pažeidimo.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog atsakovė UAB „Baltmėsa“ turėjo teisę vienašališkai įskaityti reikalavimo teisę pagal CK 6.130 – 6.140 straipsnių nuostatas. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, draudimas padaryti vienašalį įskaitymą būtų bankroto arba restruktūrizavimo bylos kontrahentui iškėlimas. Tuo tarpu ginčijamas įskaitymas buvo atliktas dar iki bankroto bylos iškėlimo. Kaip matyti iš bylos duomenų, įskaitymas buvo atliktas 2013-11-26, apie jį pranešus ieškovei. Tuo tarpu pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo paduotas 2014-01-24. Taip pat minėtas įskaitymas buvo padarytas dar iki ieškovės pareiškimo pateikimo teismui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus. Pažymėtina, kad įskaitymas įvyko vienašališkai be ieškovės valios, dėl to pagrindo konstatuoti, kad taip buvo suteikta atsakovei UAB „Baltmėsa“ privilegijuota padėtis prieš kitus kreditorius, nepagrįsta. Kiti kreditoriai, kurie turėjo analogišką įskaitymo teisę, galėjo ja pasinaudoti. Nagrinėjamu atveju negalima sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas turėjo pripažinti įskaitymus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Nepaisant to, kad teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui neprivalomas ir šio nesaisto, tačiau ieškovė, pateikdama situacijos vertinimą ir nurodydama tai pagrindžiančias aplinkybes, atitinkamai byloje apibrėžė įrodinėtinas aplinkybes. Svarbu pažymėti, jog sandorio ginčijimas tuo pagrindu, jog jis prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, bei prašymas sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu suponuoja skirtingas įrodinėtinas aplinkybes, kurios yra bylos nagrinėjimo dalykas. Dėl to apeliacinio skundo argumentai, kuriais kvestionuojamos actio Pauliana taikymo sąlygos ir reikalavimas bylą nagrinėti šių sąlygų kontekste, teisėjų kolegijos vertintinas kaip naujas reikalavimas, kuris negali būti keliamas apeliaciniame skunde (CPK 312 straipsnis). Be to, netgi ir įvertinus apeliacinio skundo argumentus, kuriais prašoma pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, konstatuotina, kad jo taikymui šios bylos kontekste nėra teisinių pagrindų. Įvertinus CK 6.66 straipsnio turinį ir įrodinėtinų aplinkybių visumą darytina išvada, kad gali būti ginčijami dvišaliai sandoriai, kuriais pažeidžiami kreditoriaus interesai. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju atsakovės įskaitymas buvo atliktas vienašališkai nesant kitos šalies valios išraiškos, dėl to jis kvalifikuotinas kaip vienašalis sandoris. Esant nurodytų aplinkybių visetui ieškovė turėjo galimybę ginčyti vienašalį įskaitymą remdamasi teisės normų, reglamentuojančių vienašalį įskaitymą, pažeidimu. Taip pat nagrinėjamu atveju negalima sutikti su apeliacinio skundo argumentu, kuriame nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos nepripažindamas įskaitymo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Teisėjų kolegija akcentuoja, jog apeliaciniame skunde nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje analizuojamas kitokios faktinės aplinkybės. Ieškovės nurodomoje nutartyje buvo pripažinti negaliojančiais ne vienašaliai įskaitymai, kaip yra šiuo atveju, o dvišaliai, esant bankrutuojančios įmonės pritarimui. Atsakovė UAB „Baltmėsa“, įvykdydama vienašalį įskaitymą iki ieškovei pateikiant pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, įgyvendino principą, kas pirmas laike, pirmas ir teisėje (lot. prior tempore, potior jure). Dėl to pripažinti negaliojančiu atsakovės atlikto vienašalio įskaitymo nėra teisinio pagrindo.
Esant nurodytų aplinkybių visetui apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir teisingai pritaikė materialinius teisinius santykius reglamentuojančias normas. Dėl to keisti arba naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Tauragės rajono apylinkės teismo 2015 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.