Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. lapkričio 21 d. sprendimu ieškovių ieškinius atmetė, iš ieškovės Z. D. priteisė 29 500 Lt žyminio mokesčio valstybei.

Bylos duomenimis teismas nustatė, kad UAB „Jurtinga“ ir „Swedbank“, AB 2005 m. vasario 1 d. pasirašė Kredito linijos sutartį Nr. 05-005353-KL, su vėlesniais pakeitimais ir papildymais (t. 1, b. l. 116–134), (toliau – Kredito linijos sutartis), kuria vadovaujantis UAB „Jurtinga“ buvo suteikta 300 000 (trijų šimtų tūkstančių) eurų sumos kredito linija, jos grąžinimo terminas – 2009 m. sausio 31 d. Pagal šią Kredito linijos sutartį ieškovės nelaidavo (t. 1, b. l. 93–100).

„Swedbank“, AB ir UAB „Jurtinga“ 2006 m. liepos 28 d. pasirašė Kredito linijos sutartį Nr. 06-055203-KL su vėlesniais pakeitimais ir papildymais (toliau – Kredito sutartis), kuria vadovaujantis UAB „Jurtinga“ buvo suteikta 4 805 095,37 (keturių milijonų aštuonių šimtų penkių tūkstančių devyniasdešimt penkių ir 37/100) JAV dolerių kredito linija, jos galutinis grąžinimo terminas – 2009 m. birželio 7 d. (t. 1, b. l. 135–148, 149–191).

2007 m. rugpjūčio 6 d. ieškovė G. Ž. (įmonės direktorė) ir „Swedbank“, AB sudarė Laidavimo sutartį Nr. 06-055203-KL-LA1 (su visais pakeitimais ir papildymais) (toliau vadinama – laidavimo sutartis), kuria vadovaujantis G. Ž. laidavo, kad UAB „Jurtinga“ įvykdys visus savo įsipareigojimus pagal Kredito sutartį (sutarties 2.1 punktas; t. 1, b. l. 192–194).

2007 m. rugpjūčio 6 d. ieškovė (įmonės akcininkė) Z. D. ir „Swedbank“, AB sudarė Laidavimo sutartį Nr. 06-055203-KL-LA2 (su visais pakeitimais ir papildymais) (toliau vadinama – laidavimo sutartis), kuria vadovaujantis Z. D. laidavo, kad UAB „Jurtinga“ įvykdys visus savo įsipareigojimus pagal Kredito sutartį (sutarties 2.1 punktas; t. 9, b. l. 21–22, 23–25).

Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs aplinkybes ir įrodymų visetą konstatavo, kad CK 1.91 str. taikymui šioje byloje nėra pagal įstatymą būtinų sąlygų.

Pirma, vadovaujantis sutarčių laisvės principu, šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. „Swedbank“, AB ir UAB „Jurtinga“ susitarė Kredito sutartyje dėl sąlygų, kurioms esant bus bendrovei suteiktas finansavimas. Ieškovė G. Ž., sudarydama sutartį, buvo UAB „Jurtinga“ vadovė, o ieškovė Z. D. –akcininkė (tai reiškia, kad jos, kaip verslininkės, puikiai suprato sudaromų sutarčių esmę), su jomis buvo sutarta dėl visų esminių kreditavimo sąlygų – sumos, termino, užtikrinimo priemonių, kainos ir kt. Pažymėtina, kad ieškovės, kaip UAB „Jurtinga“ vadovė ir akcininkė, pasirašydamos tiek Kredito sutartį, tiek ir asmenines Laidavimo sutartis, prisiima riziką, kad verslas gali susidurti su tam tikrais sunkumais, jog gali pakisti ekonominė situacija, rinkos struktūra, pirkėjų įpročiai ir pan. bei dėl to gali iškilti sunkumų grąžinti kreditą. Kiekvienas rūpestingas ir apdairus asmuo, pasirašydamas sutartį, gali ir turi protingai numatyti, jog galima tokia situacija, sutarties vykdymui gali prireikti papildomų resursų, o sutarties nevykdant galima situacija, kai sutartis bus nutraukta ir skola bus išieškoma priverstine tvarka. Juolab, kad šalys tai aptarė ir Kredito sutartyje, ir Laidavimo sutartyje. UAB „Jurtinga“, atstovaujama ieškovių, prisiėmė riziką dėl savo mokumo, t. y. piniginių lėšų trūkumo prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti, ieškovės, kurios geriausiai žinojo tiek įmonės situaciją, tiek perspektyvas, verslo planus, vystomą projektą, laidavo už pačių priimtą sprendimą.

Teismas pažymėjo, kad „Swedbank“, AB nebuvo vienintelė galima UAB „Jurtinga“ veiklos finansuotoja Lietuvoje, ieškovės vadovaujama bendrovė priėmė sprendimą naudotis būtent „Swedbank“, AB paslaugomis. Teismas atmetė ieškiniuose pateikiamus argumentus, kuriais nurodoma, kad UAB „Jurtinga“ turėjo ekonominę priklausomybę nuo atsakovės. Teismas pažymėjo, kad ieškovės ginčija Laidavimo sutartis, todėl turi būti įrodyta ieškovių ekonominė priklausomybė nuo atsakovo, o ne nuo bendrovės. Ieškiniuose nėra pateikta jokių įrodymų ar duomenų, jog ieškovės ekonomiškai priklauso nuo atsakovo. Teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovės ginčija Laidavimo sutartis, kurios buvo sudarytos su jomis, kaip su fiziniais asmenimis, tuo tarpu Kredito sutartis buvo sudaryta ne su ieškovėmis, bet su UAB „Jurtinga“, taigi nei Laidavimo sutarties sudarymo metu, nei vėliau ieškovės niekada nebuvo ekonomiškai ar kitaip priklausomos nuo „Swedbank“, AB ir pastaroji negalėjo ir negali jai daryti jokios įtakos (CPK 178 str.).

Antra, byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog „Swedbank“, AB ieškovėms grasino sunkiais ekonominiais padariniais, be to, kaip nurodyta anksčiau, nei ieškovės, nei UAB „Jurtinga“ nėra priklausomos nuo „Swedbank“, AB. Nepagrįsti ieškovių teiginiai, kad „Swedbank“, AB grasino UAB „Jurtinga“ nutraukti finansavimą, ieškovėms atsisakius sudaryti Laidavimo sutartį „Swedbank“, AB priimtinomis sąlygomis. Ieškovės ir UAB „Jurtinga“ bet kada galėjo atsisakyti tęsti bendradarbiavimą su „Swedbank“, AB ir pasirinkti kitą finansuotoją. Be to, nėra byloje įrodymų, jog UAB „Jurtinga“ ar ieškovės pasinaudojo šiomis galimybėmis. Dėl nurodyto teismas darė išvadą, kad jas tenkino sąlygos, dėl kurių susitardavo su „Swedbank“, AB, todėl neteisingi ir nepagrįsti teiginiai, kad ieškovės dėl ekonominio spaudimo buvo priverstos tiek pasirašyti pradines Laidavimo sutartis, tiek po to jų pakeitimus (CPK 178 str., CPK 185 str., CPK 197 str.).

Teismas nenustatė, kad „Swedbank“, AB grasino imtis ar ėmėsi neteisėtų ar nesąžiningų veiksmų, kurie sukeltų ar galėjo sukelti bet kokius neigiamus ekonominius padarinius tiek ieškovėms, tiek ir UAB „Jurtinga“. Atvirkščiai, byloje pateikti duomenys, jog „Swedbank“, AB stengėsi kooperuotis ir bendradarbiauti su UAB „Jurtinga“, nes keitė Kredito sutarties sąlygas, o 2008-06-25 susitarimu Nr. 06-055203 KL-8 dėl 2006-07-28 kredito sutarties Nr. 06-0055203-KL Bankas suteikė įmonei tikslinei paskirčiai papildomą 6 000 000 JAV dolerių kreditą, padidinant kredito sumą nuo 8 000 000 iki 14 000 000 JAV dolerių sumos (t. 1, b. l. 177–179).

Trečia, tam, kad pripažintų sandorį negaliojančiu dėl ekonominio spaudimo, būtina įrodyti, kad sandoris sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis jį sudariusiam asmeniui sąlygomis. Teismas nurodė, jog Laidavimo sutarties sąlygos neprieštarauja nei CK 6.76 str.–6.89 str., nei kitiems CK straipsniams, nei kituose įstatymuose nustatytiems reikalavimams.

Teismas atmetė ieškovių teiginius, kad Laidavimo sutarties turinys ir teisinė reikšmė nebuvo žinomos. Laidavimo sutartyse aiškiai nurodyta, kad ieškovės laiduoja už UAB „Jurtinga“ ir įsipareigoja atsakyti visu savo turtu, jei UAB „Jurtinga“ tinkamai neįvykdys visų ar dalies prievolių pagal Kredito sutartį (laidavimo sutarties 2.1 p.), Laidavimo sutarties 3 p. nurodyta, kad ieškovės ir UAB „Jurtinga“ atsakomybė yra solidari, Laidavimo sutarties 7.1 p. aiškiai nurodyta, kad „Swedbank“, AB turi teisę pasirinkti, kokiu eiliškumu realizuoti pateiktas užtikrinimo priemones (CK 6.81 str.). Be to, esant nerealizuotam įkeistam turtui, kredito davėjas teisę pareikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas, tiek laiduotojai, nes jų atsakomybė yra solidari (CK 6.6 str. 4 d., 6.81 str.).

Teismas taip pat atmetė ieškovių teiginius, kad laidavimo sutartis pripažintina negaliojančia ir dėl to, kad laiduotojų turtas buvo mažesnis nei prievolės suma. Pirma, teisės aktai nenumato, kad laiduotojas gali būti tik asmuo, kurio turto vertė yra pakankama padengti prievolei laidavimo sutarties sudarymo metu ar kurio pajamos tai leistų. Antra, ieškovės šioje vietoje prieštarauja pačios sau, nes reiškia ieškinį dėl Laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis dėl ekonominio spaudimo, o ieškiniuose taip pat kalba, kad tai buvo tariamas sandoris, kuriuo nenorėta sukurti jokių realių pasekmių, tai paneigia faktas, kad kita šalis jau pareiškė ieškinį, kuriuo bando realizuoti laidavimą, t. y., sandoris jau vykdomas.

Teismas atmetė ieškovių teiginius, kad Laidavimo sutarties pasirašymas prieštarauja UAB „Jurtinga“ įstatams (nenurodant, kuriam konkrečiai UAB „Jurtinga“ įstatų punktui). Pažymėtina, kad pagal teisės aktus nedraudžiama nei akcininkui, nei valdymo organų nariui ar darbuotojui laiduoti už juridinio asmens prievoles, tam tikri reikalavimai (valdybos ar akcininkų sprendimas) gali būti numatyti bendrovės įstatuose, kai bendrovė laiduoja už trečiuosius asmenis, o ne atvirkščiai (Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 4 d.).

A. G. Ž. ir Z. D. teismo prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. lapkričio 21 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1863-460/2011 ir priimti naują sprendimą – G. Ž. ir Z. D. ieškinius patenkinti, priteisti iš atsakovo „Swedbank“ AB, G. Ž., Z. D. naudai visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

Apeliančių nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias laidavimą, sandorių pripažinimą negaliojančiu dėl ekonominio spaudimo, pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas. Šioje byloje teismas visiškai nevertino faktinių aplinkybių, kurias teismo posėdžio metu tiklsiai nurodė ieškovė G. Ž., kurios tiesiogiai susijusios su ieškinių reikalavimais, patvirtinančiais ekonominį spaudimą, t. y. tai, kad atsakovas nepateikė sutikimo (leidimo) parduoti įkeistas prekes, kol nebuvo sudarytos laidavimo sutartys. Paaiškino kokias skaudžias pasekmes tai būtų sukėlę, nes investuoti visi įmonės pinigai (20 proc. pirkimo kainos buvo mokama iš įmonės apyvartinių lėšų), o įkeistos prekės visai vertei už atsakovo suteiktą kreditą (banko dalis 80 proc.), t. y. tuo metu nepakrovus laivo, kuris jau buvo atplaukęs, būtų atsiradusios neigiamos pasekmės, t. y. įmonė būtų patyrusi papildomas išlaidas, nepardavusi prekių, patyrusi papildomų išlaidų už saugojimą ir pan. Ieškovė teismui tiksliai nurodė, kad informavo banką apie atvykstantį laivą, naftos pardavimo sąlygas, kad bankas pateiktų pagal sutartį reikalingą sutikimą laivo pakrovimui. Bankas tokį sutikimą pateikė 2007 m. rugpjūčio 16 d. raštu, t. y. tik po to, kai buvo sudarytos laidavimo sutartys. Atsakovas, turėdamas procesines pareigas ir esant teismo įpareigojimui visiškai nepateikė duomenų apie ginčo laikotarpį, t. y. laikotarpį, kai buvo sudarinėjamos sutartys. Teismas šių faktinių aplinkybių nevertino.Banko suteiktas bendras kreditas laidavimo sutarties pasirašymo dieną (2007 m. rugpjūčio 6 d.) buvo 8 000 000 JAV dolerių, konvertavus į litus tai sudaro 21 151 200. Vien kredito be palūkanų grąžinimui tiek G. Ž., tiek Z. D. turėjo laisvai disponuoti apie 1 679 266,67 Lt kiekvieną mėnesį, papildomai kas mėnesį turėjo būti skiriama kredito palūkanoms sumokėti bei pragyvenimui. Bankas, reikalaudamas pasirašyti laidavimo sutartis, žinojo, kad laiduotojų turimas turtas bei pajamos yra tokios, kad jų net kreditui grąžinti akivaizdžiai nepakaktų. Bankas žinojo, kad laiduotojos yra akivaizdžiai nepajėgios grąžinti kredito tuo atveju, jei kredito gavėjas UAB „Jurtinga“ negrąžins kredito. Viena iš laiduotojų Z. D. yra pensininkė, gauna 748,88 Lt senatvės pensiją. Kita laiduotoja G. Ž., nors ir direktorė, bet jos gaunamas uždarbis, lyginant su laidavimo sutarties pasirašymo, keitimo metu buvusia ekonomine padėtimi nebuvo didelis. Todėl tik bankui grasinant nutraukti finansavimą UAB „Jurtinga“ bei iškelti bankroto bylą ieškovės sutiko laiduoti už tokią sumą ir tokiomis sąlygomis, kokiomis reikalavo bankas. Atsakovas, būdamas profesionalus ir įtakingas finansų rinkos dalyvis, kuriam keliami ypač aukšti jo profesinės veiklos standartų reikalavimai, reikalavo laiduoti už UAB „Jurtinga“ suteiktą 8 mln JAV dolerių, o vėliau ir už 14 mln. JAV dolerių aiškiai nepajėgiems tinkamai vykdyti tokios apimties piniginės prievolės fiziniams asmenims – Z. D. ir G. Ž.. Teismas, konstatuodamas, jog Lietuvos Respublikos CK 1.91 straipsnio taikymui nėra pagal įstatymą būtinų sąlygų, visiškai netyrė ir nesiaiškino nei kredito, nei laidavimo sutarčių turinio. Kredito gavėjas – UAB „Justinga“ perkamas prekes turėjo saugoti banko nurodytuose sandėliuose, kuriuose saugojimo išlaidos buvo ženkliai didesnės nei bendrovės pasirinktame sandėlyje; sutartis tarp banko, bendrovės ir saugotojo dėl prekių sandėliavimo, saugojimo ir prekių judėjimo kontrolės turėjo būti sudaryta bankui priimtinomis sąlygomis. Priešingu atveju bankas nebūtų suteikęs bendrovei kredito; nuo 2006 m. liepos 28 d. sutarties pasirašymo dienos iki 2007 m. sausio 28 d. bendrovei nustatyta 8,043 proc. dydžio metinė palūkanų norma. Pagal suformuotą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką šalių sutartyje numatytos nepagrįstai didelės palūkanos paprastai yra sumažinamos. Nors ieškovės ir prašė teismo atkreipti dėmesį į nepagrįstai dideles palūkanas, tačiau teismas apie tai visiškai nepasisakė. Apeliančių nuomone, šios tik kelios iš nurodytų sąlygų akivaizdžiai įrodo, kad UAB „Jurtinga“, ekonomiškai buvo priklausoma nuo atsakovo, nuo atsakovo priimamų sprendimų, jų operatyvumo priimant sprendimus, o banko pareiga buvo tik išmokėti pinigus ir po to juos didelėmis palūkanomis lengvai susigrąžinti ir iš to turėti didelę naudą. Atsakovas reikalavo sudaryti sutartį. Tai patvirtino byloje apklausta ieškovė G. Ž.. Atsakovas šio fakto neginčijo. Laidavimo sutartys buvo sudarytos, laiduojant už trečiąjį asmenį, o ne už savo asmenines prievoles kreditoriui, naudą iš sandorio turėjo ne ieškovės, o tik atsakovas. Atsakovas grasino ekonominiais padariniais, trečiasis asmuo UAB „Juringa“ iki laidavimo sutarčių sudarymo buvo pateikęs prašymą leisti pakrauti į laivą įkeistas kredito davėjui prekes, atsakovas sutikimo nepateikė, kol nebuvo pasirašytos laidavimo sutartys. Apeliantės atkreipia dėmesį, kad sutikimas pateiktas už atgalinį laikotarpį, t. y. nuo 2007 m. rugpjūčio 1 d. iki 2007 m. rugpjūčio 31 d. Tačiau šios faktinės aplinkybės teismas neįvertino. Nepasirašius laidavimo sutarčių atsakovas nepateikinėjo sutikimo pakrauti laivą, o tai grėsė sunkiais ekonominiais padariniais, t. y. įmonės bankrotu ir visų investicijų praradimu. Nepasirašius laidavimo sutarčių ir bankui nepateikus sutikimo parduoti jo naudai įkeistas prekes įmonė būtų turėjusi mokėti dideles palūkanas, negalėdama faktiškai vykdyti veiklos, ko pasėkoje laikantis kredito sutarties sąlygų atsakovas turėjo teisę nutraukti sutartis ir reikalauti grąžinti visą kreditą. Tokių pinigų įmonė niekada neturėjo, nei jei būtų turėjusi, atsakovo paslaugomis būtų nesinaudojusi.Ginčo sandorių nenaudingumas yra akivaizdus. Ieškovės faktiškai iš sandorių jokios naudos neturėjo, o tik joms buvo sukurtos prievolės bankui. Tuo tarpu bankas tokiu būdu susikūrė savo reikalavimų užtikrinimą, t. y. jo reikalavimai buvo užtikrinti ne tik 100 proc. prekių įkeitimu (nors finansuota dalis 80 proc.), ir dar papildomai kiekvieno laiduotojo laidavimas visiems trečiojo asmens įsipareigojimams pagal sutartį.Nesant ekonominio spaudimo, sandoris nebūtų sudarytas. Jei bankas būtų laiku pateikęs sutikimą pakrauti laivą ir parduoti prekes (įkeistas banko naudai), ieškovės laidavimo sutarčių būtų nesudarinėjusios. Taigi esant tokiems akivaizdiems sandorio nenaudingumo aplinkybėms ieškovių atžvilgiu, teismas turėjo vertinti, ar sandoriai nebūtų sudaryti nesant ekonominio spaudimo. Teismas visiškai neatsižvelgė į laidavimo sutarties turinį, neanalizavo finansinei įstaigai, suteikiančiai kreditus, keliamų reikalavimų, ko pasėkoje pirmosios instancijos teismas priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.