Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Termostatyba“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Termostatyba“ 2022 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėja bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Termostatyba“ nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Reniva“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „Termostatyba“ 2022 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 4 - uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta: „BUAB Termostatyba administratoriui kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo tyčiniu.“, t. y. nemokumo administratorė UAB „Reniva“ buvo įpareigota kreiptis į teismą su pareiškimu prašant BUAB „Termostatyba“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

2. Nurodo, kad kreditorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Artusgrupė“ vienasmeniu balsu buvo priimtas skundžiamas nutarimas. Pažymi, kad kreditorė MB „Artusgrupė“ iki šiol nėra pateikusi aiškių ir konkrečių argumentų bei motyvų, kurie leistų teigti, kad bendrovės bankrotas pripažintinas tyčiniu. Nemokumo administratorė nenustatė įstatyme numatytų pagrindų inicijuoti tyčinio bankroto procesą. Mano, kad skundžiamas nutarimas, kuriuo administratorė yra įpareigojančiai verčiama teikti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kurio teikimui administratorė nemato jokio pagrindo, naikintinas kaip nepagrįstas ir prieštaraujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ) nuostatoms bei suformuotai teismų praktikai.

3. Kreditorė MB „Artusgrupė“ pateiktu atsiliepimu prašo skundą atmesti. Nurodo, kad nemokumo administratorė neįrodė teisinio pagrindo dėl nutarimo panaikinimo.

4. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

5. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1044-450/2021). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

6. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

7. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų. Byloje nesant ginčo dėl šių aplinkybių ir teismui jų nenustačius, teismas vertina skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju klausimu turinio teisėtumą.

8. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. spalio 19 d. iškėlė bankroto bylą BUAB „Termostatyba“, bendrovės nemokumo administratore paskyrė UAB „Reniva“. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 28 d.

9. 2022 m. balandžio 1 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame 4 - uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: „BUAB Termostatyba administratoriui kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo tyčiniu.“. Nutarimu bendrovės administratorė buvo įpareigota kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.

10. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė su skundžiamu nutarimu nesutinka, nes ji nėra nustačiusi požymių, kurie leistų teigti, kad bendrovės bankrotas galėtų būti pripažintinas tyčiniu.

11. Pažymėtina, kad teismo paskirtas bankroto administratorius, atstovaudamas bankrutuojančiai įmonei, veikia savarankiškai. Kreditoriai neturi teisės duoti bankroto administratoriui privalomų nurodymų bankrutuojančios įmonės vardu pareikšti ieškinį, susilaikyti nuo jo pareiškimo ar, pareiškus ieškinį, jo atsisakyti, arba vesti bylą pagal kreditorių susirinkimo ar komiteto nurodytas veikimo kryptis, t. y. įpareigoti byloje atlikti tik konkrečius, ribotus ar kitus jam nurodytus veiksmus. Bankroto administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, nuspręsti dėl konkrečių bylų iškėlimo, įstojimo į vykstančius teisminius procesus ir kt. Įmonės kreditoriai, kaip subjektai, kurie turi suinteresuotumą bylos baigtimi ir siekia gauti reikalavimų patenkinimą iš įmonės, gali imtis priemonių skoloms išieškoti iš įmonės skolininkų, tačiau teismo paskirtam bankroto administratoriui negali nustatyti privalomų valdingų nurodymų, kurie ribotų įstatymu priskirtų įgaliojimų administratoriui vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-252-330/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017).

12. Atkreiptinas dėmesys, kad JANĮ 59 straipsnis numato nemokumo administratoriaus pareigas iškėlus bankroto bylą. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius atlieka šias pareigas: tikrina juridinio asmens sandorius ir sprendžia dėl kreipimosi į teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais ir dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (59 straipsnio 6 punktas). Taigi, JANĮ nuostatos suponuoja išvadą, kad administratorius patikrinęs įmonės sandorius, sprendžia, ar yra pagrindas ir tikslinga juos ginčyti, ar egzistuoja prielaidos įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu.

13. Iš bylos duomenų matyti, kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorės MB „Artusgrupė“, kurios turimas 58 824,32 Eur kreditorinis reikalavimas sudaro 76,03 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų bendros sumos, valia. Taip pat matyti, kad kreditorės MB „Artusgrupė“ iniciatyva buvo sušauktas bendrovės 2022 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomas ir priimtas skundžiamas nutarimas įpareigoti. Kreditorės MB „Artusgrupė“ vienasmeniu balsu buvo priimtas skundžiamas nutarimas.

14. Nemokumo administratorė byloje nurodo, kad iki šiol kreditorė MB „Artusgrupė“ nėra pateikusi aiškių ir konkrečių argumentų bei motyvų, kurie leistų teigti, kad bendrovės bankrotas pripažintinas tyčiniu.

15. Įvertinus į bylą nemokumo administratorės pateiktus duomenis, matyti, kad 2021 m. vasario 12 d. įvyko pirmasis bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio metu, kartu su balsavimo raštu biuleteniu, kreditorė MB „Artusgrupė“ pateikė prašymą administratorei dėl informacijos pateikimo bei klausimą „Ar UAB Termostatyba bankrotas yra tyčinis?“. Nemokumo administratorė 2021 m. kovo 1 d. pateikė atsakymus kreditorei MB „Artusgrupė“, nurodė visas BUAB „Termostatyba“ išrašytas sąskaitas faktūras MB „Artusgrupė“, MB „Artusgrupė“ atliktus pavedimus, pateikė duomenis apie atliktus mokėjimus po 2019 m. balandžio 15 d. (t. y. po pirmojo MB „Artusgrupė“ pinigų mokėjimo bendrovei); nurodė, kad dokumentų, susijusių su atliktais mokėjimais, yra labai daug, todėl prašė konkretizuoti, būtent kokius pirminius dokumentus prašo pateikti. Kartu su atsakymu pateikė lenteles apie bankinius pavedimus 2019-2020 m. (šios lentelės buvo siųstos kreditoriams šaukiant bendrovės 2022 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimą, kuriame buvo priimtas skundžiamas nutarimas). Minėtame 2021 m. kovo 1 d. administratorės rašte nurodyta, kad nuo 2019 m. balandžio 15 d. iki 2019 m. gruodžio 30 d. bendrovė atliko 12 vnt. mokėjimų per banką į UAB „Termoblokeliai“ sąskaitą bendrai 148 100 Eur sumai. Per laikotarpį nuo 2020 m. sausio 9 d. iki 2020 m. vasario 10 d. buvo atlikti dar 8 vnt. mokėjimų, kurių suma yra 12 050 Eur. UAB „Termoblokeliai“ ir bendrovės vadovų pareigas per nagrinėjamą laikotarpį ėjo tas pats asmuo. Taip pat administratorė byloje nurodė, jog pradėjus vykdyti bendrovės bankroto procesą ir perėmus bendrovės dokumentus, administratorė nerado pirminių dokumentų, pagrindžiančių bendrovės piniginių lėšų pervedimus UAB „Termoblokeliai“ ir UAB „Oridanas“. Administratorė pateikė duomenis, kad 2021 m. gegužės 19 d. išsiuntė pretenziją UAB „Termoblokeliai“ dėl įgytų lėšų, kur nurodyta grąžinti lėšas arba pateikti dokumentus, pagrindžiančius atliktus mokėjimus 160 150 Eur sumai, taip pat išsiuntė pretenziją UAB „Oridanas“ dėl 27 320 Eur pavedimų. Nemokumo administratorė gavo prašytus dokumentus, visos UAB „Termoblokeliai“ ir UAB „Oridanas“ pateiktos sąskaitos-faktūros buvo deklaruotos VMI sistemoje. Taigi, nemokumo administratorė išsireikalavo duomenis ir juos įvertino, atsižvelgdama į kreditorės MB „Artusgrupė“ pastabas.

16. 2022 m. vasario 2 d. bendrovės administratorė pateikė asmeniškai kreditorei MB „Artusgrupė“ (jos advokatui) atsakymą dėl bendrovės tyčinio bankroto požymių nenustatymo, kuriame nurodė, kad pagal pateiktus dokumentus administratorė bendrovės tyčinio bankroto požymių nenustatė. Minėtame rašte administratorė paprašė kreditorės: „Jei Jūs ar Jūsų atstovaujamas kreditorius turite dokumentų, papildomos informacijos ar kitų jums žinomų faktų, dėl ko būtų galima kreiptis į teismą dėl UAB „Termostatyba“ tyčinio bankroto, prašome informuoti nemokumo administratorių ir pateikti tai pagrindžiančius dokumentus.“. 2022 m. kovo 1 d. bendrovės administratorė gavo kreditorės MB „Artusgrupė“ atsakymą, kad kreditorė jau yra pateikusi faktus ir aplinkybes, dėl ko yra pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu. Bendrovės administratorė, laikydama, kad tokios informacijos negavo, 2022 m. kovo 1 d. el. laišku paprašė informaciją su faktais ir aplinkybėmis pateikti pakartotinai.

17. 2022 m. kovo 3 d. bendrovės administratorė gavo kreditorės MB „Artusgrupė“ (jos advokato) el. laišką su reikalavimu sušaukti bendrovės kreditorių susirinkimą. Reikalavime MB „Artusgrupė“ atstovas nurodė aplinkybes, kurios, jos manymu, sąlygojo bendrovės bankrotą. Reikalavime taip pat buvo nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė, kurioje 3 - iasis darbotvarkės klausimas: „Administratoriaus ataskaita dėl kreditoriaus nurodytų tyčinio bankroto požymių“, ir 4 - asis darbotvarkės klausimas: „Dėl kreipimosi į teismą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu“.

18. Remiantis bylos duomenimis, 2022 m. kovo 17 d. bendrovės administratorė išsiuntė pranešimus apie 2022 m. balandžio 1 d. šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą pagal kreditorės MB „Artusgrupė“ pateiktą darbotvarkę. Kartu su pranešimu, buvo pateikta administratorės ataskaita dėl kreditoriaus MB „Artusgrupė“ nurodytų aplinkybių dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Kaip ataskaitos priedai buvo pridėtos lentelės su bendrovės 2019 - 2020 m. piniginių lėšų judėjimu banke. Minėtoje ataskaitoje bendrovės administratorė nurodė, kad pagal turimus duomenis ir dokumentus bendrovės tyčinio bankroto požymių nenustatė.

19. 2022 m. kovo 17 d. administratorė gavo kreditorės MB „Artusgrupė“ laišką su balsavimu (balsavimo raštu biuleteniu), kuriame MB „Artusgrupė“ 3 - iuoju darbotvarkės klausimu „Administratoriaus ataskaita dėl kreditoriaus nurodytų tyčinio bankroto požymių“ balsuoja „už“, o 4 - uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreipimosi į teismą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu “ taip pat balsuoja „už“.

20. 2022 m. balandžio 8 d. administratorė el. laišku paprašė MB „Artusgrupė“ pateikti konkrečius ir aiškius motyvus, kuriais remiantis administratorė galėtų paruošti pareiškimą teismui dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, įgyvendinant nutarimą.

21. 2022 m. balandžio 10 d. kreditorė MB „Artusgrupė“ atsiuntė administratorei el. laišką, kuriuo prašė pateikti bendrovės banko sąskaitų išrašus bei kasos dokumentus, kurių pagrindu buvo sudarytos lentelės su bendrovės 2019 - 2020 m. piniginių lėšų banke „judėjimu“.

22. 2022 m. balandžio 12 d. administratorė el. laišku informavo MB „Artusgrupė“, kad jos prašymas dėl bendrovės banko išrašų ir kasos dokumentų pateikimo yra vertintinas kaip siekis atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą (JANĮ 65 str.), todėl kreditorė turėtų kreiptis į teismą, nagrinėjantį bendrovės bankroto bylą, dėl leidimo atlikti bendrovės dokumentų patikrinimą gavimo.

23. 2022 m. balandžio 12 d. administratorė gavo kreditorės MB „Artusgrupė“ el. laišką su pakartotiniu prašymu dėl bendrovės banko išrašų ir kasos dokumentų pateikimo.

24. Teismas, įvertinęs susiklosčiusią faktinę situaciją, sprendžia, kad nemokumo administratorė ėmėsi veiksmų išsireikalauti trūkstamus duomenis, o nustačiusi, kad neturi pagrindo jais abejoti (UAB „Termoblokeliai“ ir UAB „Oridanas“ pateiktos sąskaitos-faktūros buvo deklaruotos VMI sistemoje) konstatavo, kad nenustatė tyčinio bankroto požymių. Teismo vertinimu, nemokumo administratorė savo poziciją kreditoriams tinkamai pagrindė.

25. Taigi, bendrovės administratorė, atlikusi bendrovės dokumentų analizę, nenustatė požymių, kurie leistų daryti prielaidą, kad bendrovės bankrotas galimai yra tyčinis (JANĮ 59 str. 6 p.). Iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad jokių konkrečių argumentų nenurodė ir kreditorė MB „Artusgrupė“. Iš aptarto įstatyminio reglamentavimo bei teismų praktikos matyti, kad kreditorių susirinkimas negali priverstinai įpareigoti administratorių inicijuoti teisminius procesus, kurių inicijavimui administratorius nemato jokio pagrindo.

26. Teismas, sutikdamas su nemokumo administratorės pateiktu skundu, sprendžia, kad skundžiamas nutarimas, kuriuo administratorė yra įpareigota teikti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kurio teikimui administratorė nemato jokio pagrindo, panaikinamas.

27. Teismas atkreipia dėmesį, MB „Artusgrupė“ kaip bendrovės kreditorė pati turi teisę atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą (JANĮ 65 str.) ir savarankiškai kreiptis į teismą su pareiškimu bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu (JANĮ 65 str., 71 str.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

skundą tenkinti.

Panaikinti BUAB „Termostatyba“ 2022 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 4 - uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta: „BUAB Termostatyba administratoriui kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo tyčiniu.“.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti dalyvaujantiems asmenims.