Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-1368/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-12-04
Bylos Nr.: 2A-1368/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Milašienė, Gintaras Pečiulis, Donatas Šernas
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Dakaedras“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Dekaedras“

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
126.8pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1368/2013Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1;126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gruodžio 4 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Milašienės, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Dakaedras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. sprendimo, kuriuo ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ESTINOS ARKA“ ieškinys patenkintas, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1180-258/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ESTINOS ARKA“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Dekaedras“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi UAB „ESTINOS ARKA“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankroto eiga“. 2010 m. kovo 22 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Šalies argumentai

Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašė pripažinti prekių pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. ESA 1114 ir 1117 perleidimą neteisėtu, 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartį negaliojančia, taikyti restituciją pinigine forma ir priteisti iš atsakovo jo įsigytų prekių kainą 76 295,87 Lt. Ieškovas aiškino, kad pagal nurodytas PVM sąskaitas faktūras UAB „ESTINOS ARKA“ 2009 m. rugpjūčio 10 d. pardavė atsakovui UAB „Dekaedras“ prekes ir tą pačią dieną surašė tarpusavio skolų užskaitymo sutartį. Ieškovo manymu, 2009 m. rugpjūčio 10 d. ne tik nebuvo suėjęs priešpriešinės prievolės įvykdymo terminas, bet ir apskritai nebuvo priešpriešinio reikalavimo. Toks įskaitymas neatitinka priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymų sampratos, yra neteisėtas ir pažeidžiantis bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teises. Nurodė, kad minėtų sandorių sudarymo metu ieškovo kilnojamam ir nekilnojamam turtui, piniginėms lėšoms (esamoms ir būsimoms), bei teisėms buvo pritaikyti areštai (areštuotos lėšos, esančios pas kitus asmenis, uždrausta turtą perleisti tretiesiems asmenims, uždrausta areštuotomis lėšomis atlikti bet kokius atsiskaitymus, išskyrus atsiskaitymą su nurodytu kreditoriumi pagal pareiškimą, uždrausta suteikti teisę areštuotu turtu naudotis tretiesiems asmenims, taip pat bloginti areštuoto turto būklę). Pagal nurodytas PVM sąskaitas faktūras atsakovas įsigijo areštuotą ieškovo kilnojamąjį turtą. Atsakovas apie tai, kad įsigyja turtą, kurio negalima perleisti, turėjo žinoti, nes areštų registro duomenys yra vieši. Ieškovas nurodė, jog toks areštuoto turto perleidimo sandoris yra niekinis. Esant neteisėtam prekių įsigijimui, neteisėtas ir tarpusavio skolų įskaitymo sandoris. Turto perleidimo ir įskaitymo sandoriais ieškovas prarado turtą, iš kurio galėjo būti tenkinami tuo metu jau buvusių kreditorių reikalavimai.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas ir atsakovas 2007 m. vasario 27 d. sudarė statybos darbų sutartį, kurios pagrindu UAB „ESTINOS ARKA“, kaip rangovas, įsipareigojo užsakovui UAB „Dekaedras“ atlikti kavinės - restorano, esančio (duomenys neskelbtini), statybos darbus, prieš tai įsigydamas medžiagas ir įrangą, reikalingą statybos darbams. Remiantis šios sutarties nuostatomis užsakovas įsipareigojo sumokėti rangovui iki 50 procentų dydžio avansą medžiagų ir gaminių įsigijimui, pasirašant su tiekėjais ir subrangovais trišales sutartis, arba sumokant pagal rangovo nurodymą. Vykdydamas statybos darbų sutartį atsakovas sumokėjo ieškovui 111 113,08 Lt avansą medžiagų ir įrangos įsigijimui. Atsakovui nesuspėjus iki statybos rangos sutartyje numatyto termino gauti statybos leidimo atlikti kavinės - restorano statybos darbus, 2007 m. gruodžio 20 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė priedą prie statybos rangos sutarties, kuriuo: šalys susitarė nutraukti statybos darbų sutartį; ieškovas įsipareigojo perduoti atsakovui visas medžiagas, įrangą ir pan., kurie buvo įsigyti už atsakovo sumokėtą avansą; esant nepanaudotam avansui ieškovas įsipareigojo jį grąžinti atsakovui; ieškovui faktiškai grąžinus atsakovui visas statybos darbų sutarties pagrindu įgytas medžiagas ir įrangą bei grąžinus avanso dalį, šalys įsipareigojo pasirašyti tarpusavio užskaitymo sutartį, padengiančią atsakovo sumokėtą ieškovui avansą. 2007 m. gruodžio 21 d. ieškovas, vadovaudamasis 2007 m. gruodžio 20 d. priedu prie statybos darbų sutarties, grąžino atsakovui 20 000 Lt nepanaudoto avanso (nors nepanaudoto avanso likutis buvo 34 817,21 Lt). Kadangi ieškovas dalį avanso jau buvo panaudojęs medžiagų ir įrangos, reikalingų statybos darbams, įsigijimui, panaudotą avansą atsakovui grąžino natūra, t. y. 2008 metų gale faktiškai perdavė supirktas medžiagas bei įrangą atsakovui. Panaudoto avanso grąžinimas supirktomis medžiagomis ir įranga nebuvo tinkamai apskaitytas buhalterinėje apskaitoje, todėl remiantis buhalterinės apskaitos duomenimis ieškovas formaliai buvo skolingas atsakovui 91 113,08 Lt avanso. Šalinant šį buhalterinės apskaitos trūkumą, 2009 m. rugpjūčio 10 d. ieškovas išrašė atsakovui PVM sąskaitas faktūras Nr. ESA - 1114 ir Nr. ESA - 1117 dėl 76 295,87 Lt sumos, kurių pagrindu buhalterinėje apskaitoje buvo atliktas negrąžintos avanso dalies užskaitymas už perduotas medžiagas ir įrangą atsakovui UAB „Dekaedras“. Negrąžintos avanso dalies – 64 223,42 Lt užskaitymas už perduotas medžiagas ir įrangą papildomai dar buvo įformintas 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartimi bei 2009 m. rugpjūčio 10 d. trišale UAB „ESTINOS ARKA“ UAB „Dekaedras“ ir I. R. sudaryta Tarpusavio įsiskolinimų užskaitos sutartimi dėl 12 072,45 Lt negrąžinto avanso užskaitymo pagal UAB „Dekaedras“ įsiskolinimą už perduotas statybines medžiagas ir įrangą. Atlikus minėtus įrašus buhalterinėje apskaitoje, 2010 m. gruodžio 6 d. duomenimis ieškovo negrąžinto atsakovui avanso likutis sudaro 14 817,21 Lt. Atsakovas pažymėjo, jog šalys, pasirašydamos tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, klaidingai suformulavo minėtų sutarčių objektą, jį įvardijant kaip atsakovo skolą, nors šiuo atveju tai buvo ne skolų užskaitymas, o ieškovui sumokėto avanso pagal Statybos darbų sutartį grąžinimas atsakovui. Atsakovas nurodė, jog vykdant Statybos darbų sutartį, UAB „ESTINOS ARKA“ supirktos medžiagos ir įranga atsakovui UAB „Dekaedras“ faktiškai buvo perduotos dar 2008 metų gale, o ne 2009 m. rugpjūčio 10 d. Pasak atsakovo, šią aplinkybę patvirtina kavinės - restorano pripažinimo tinkamu naudoti aktas bei Kauno miesto valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos išduotas maisto tvarkymo subjekto pažymėjimas. Aplinkybė, kad medžiagos atsakovui buvo perduotos tuo metu, kai ieškovui dar nebuvo iškelta bankroto byla, paneigia atsakovo nesąžiningumą. Pasak atsakovo, ieškovas neįrodė, kad perduotas turtas buvo areštuotas. Atsakovo vertinimu, jis neprivalėjo rinkti informacijos apie ieškovo finansinę padėtį, o tarpusavio skolų užskaitymo sutartis buvo būtinas sandoris.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 16 d. sprendimu ieškinį patenkino. Teismas pripažino negaliojančia ieškovo UAB „ESTINOS ARKA“ ir atsakovo UAB „Dekaedras“ 2009 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo sutartį bei priteisė ieškovo naudai iš atsakovo 76 295,87 Lt.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog, siekiant konstatuoti skolininko elgesį, kuriuo pažeidžiamos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, ar skolininkas turi galiojančią prievolę kreditoriui. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog pagal Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau - PVMĮ) 79 straipsnio 2 dalį PVM sąskaita faktūra privalo būti išrašyta nedelsiant patiekus prekes ar suteikus paslaugas. Todėl teismas nesutiko su atsakovo argumentu, jog 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaitose faktūrose nurodytos prekės atsakovui buvo perduotos dar 2008 metų pabaigoje. Teismas akcentavo aplinkybę, jog pagal PVMĮ 14 straipsnį nepanaudoto avanso grąžinimas turėjo būti įforminamas kreditine PVM sąskaita faktūra, kurioje turi būti įrašytas avanso grąžinimo faktas. Kadangi atsakovo pateiktos PVM sąskaitos faktūros tokių aplinkybių nepatvirtina, teismas sprendė, jog ginčo PVM sąskaitos faktūros patvirtina prekių perdavimo faktą, o nesant byloje įrodymų, kad už sąskaitose faktūrose nurodytas prekes atsakovas atsiskaitė, pripažintina, kad atsakovas, kaip prekių gavėjas, neįvykdė pirkėjo pareigos sumokėti kainą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, jog ginčijama tarpusavio skolų užskaitymo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai ieškovas jau buvo nemokus, ir teisme buvo priimtas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, sprendė, jog disponavimas visu ieškovo turtu buvo apribotas. Teismas pažymėjo, jog tretiesiems asmenims turto areštas sukelia teisinius padarinius nuo turto arešto įregistravimo šiame registre momento, todėl ieškovas, sudarydamas ginčo sandorius, turėjo pranešti atsakovui apie jo atžvilgiu inicijuojamą bankroto procesą. Teismas akcentavo aplinkybę, jog ginčijamas sandoris sudarytas tarp juridinių asmenų, turinčių patirties verslo srityje, jiems keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai – domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, jog sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana taikymui. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovo nurodytas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, sprendė, kad atsakovas neįrodė, jog egzistavo priešpriešinių vienarūšių reikalavimų situacija.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Dekaedras“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų atmestas, bei iš ieškovo priteisti atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl sutarčių aiškinimo, šalių sudarytą sutartį aiškino atsižvelgdamas tik į sutarties pavadinimą, todėl nepagrįstai konstatavo, kad sutartimi yra pažeidžiamos kreditorių teisės.Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovas už prekes, nurodytas PVM sąskaitose faktūrose, neatsiskaitė. Teismas nevertino atsakovo nurodytų avanso mokėjimo aplinkybių. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog prekių, nurodytų PVM sąskaitose faktūrose, perdavimu buvo pažeistas ieškovo kreditorių teisės. Prekės faktiškai buvo perduotos dar 2008 metais, kuomet ieškovas buvo mokus. Prekių perdavimas nesukėlė ieškovo nemokumo. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, vertino tik PVM sąskaitas faktūras, tačiau visiškai nevertino bankų sąskaitų išrašų, statybos darbų sutarties, šios sutarties priedo ir kitų atsakovo pateiktų įrodymų. Teismas nevertino aplinkybės, jog PVM sąskaitomis faktūromis atsakovui buvo perduotas (grąžintas) jam faktiškai priklausantis turtas. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo nebuvimo. Nutraukus statybos darbų sutartį, ieškovas privalėjo grąžinti atsakovui viską, ką gavo sutarties vykdymo metu. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog atsakovui perleistas turtas buvo areštuotas. Medžiagos atsakovui buvo perduotos 2008 metais, kuomet ieškovas neturėjo mokumo problemų. Teismas nepagrįstai nurodė, kad Turto areštų registro duomenys yra vieši, kadangi tokie duomenys prieinami tik registruotiems vartotojams.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovas nurodė, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ginčijamą sutartį. Pasak ieškovo, apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių prekių grąžinimą ir to sąsajas su nagrinėjamu ginču. Ieškovas nurodė, jog ūkinės operacijos, kaip ir atsakovo deklaruojamu atveju – prekių grąžinimas, turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais. Apeliantas prekių grąžinimo faktą turėjo pagrįsti dokumentais, o ne teiginiais.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Ieškiniu, kurį vėliau tikslino, ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, ginčijo du sandorius: prašė pripažinti prekių pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. ESA-1114, ESA-1117 perdavimą atsakovui negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.81 straipsnio pagrindu bei pripažinti negaliojančia šalių 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartį. Reikalavimą dėl prekių perdavimo pripažinimo negaliojančiu ieškovas grindė aplinkybe, jog minėtose PVM sąskaitose faktūrose nurodytas kilnojamasis turtas buvo areštuotas, todėl toks turto perleidimo sandoris, pasak ieškovo, prieštarauja viešajai tvarkai. Gi įskaitymo sandorio (tarpusavio skolų užskaitymo sutarties) neteisėtumą ieškovas siejo su sąskaitose faktūrose išvardinto turto perleidimo sandorio negaliojimu. Skolų užskaitos sandorį ieškovas taip pat ginčijo ir tuo pagrindu, jog nebuvo būtinų sąlygų įskaitymui atlikti, kadangi nebuvo priešpriešinio reikalavimo, o įskaitomos prievolės įvykdymo terminas nebuvo pasibaigęs. Pasak ieškovo, tiek turto perleidimo, tiek įskaitymo sandoriai pažeidė kitų ieškovo kreditorių teises, kadangi, suteikus pirmenybę tik vienam kreditoriui ir perleidus turtą, ieškovo kiti kreditoriai neteko galimybės visiškai ar iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus (CK 6.66 straipsnis).

Atsakovas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, laikėsi nuoseklios pozicijos, jog šalims nutraukus statybos darbų sutartį, ieškovas perdavė atsakovui prekes (medžiagas), kurias ieškovas įsigijo už atsakovo sumokėtą avansą, taip pat pinigais grąžino nepanaudotą avanso dalį. Kadangi panaudoto avanso grąžinimas nupirktomis medžiagomis ir įranga nebuvo tinkamai apskaitytas, todėl pagal buhalterinės apskaitos duomenis ieškovas buvo skolingas atsakovui 91 113,08 Lt avanso. Šalinant šį trūkumą buhalterinėje apskaitoje, ieškovas išrašė atsakovui PVM sąskaitas faktūras Nr. ESA - 1114 ir Nr. ESA - 1117 dėl 76 295,87 Lt sumos, kurių pagrindu buhalterinėje apskaitoje buvo atliktas negrąžintos avanso dalies užskaitymas už perduotas medžiagas ir įrangą atsakovui UAB „Dekaedras“. Atsakovas pažymėjo, jog šalys, pasirašydamos tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, klaidingai suformulavo minėtų sutarčių objektą, jį įvardijant kaip skolą, nors šiuo atveju tai buvo ne skolų užskaitymas, o ieškovui sumokėto avanso pagal statybos darbų sutartį grąžinimas atsakovui. Atsakovas akcentavo, jog vykdant statybos darbų sutartį, UAB „ESTINOS ARKA“ supirktos medžiagos ir įranga atsakovui UAB „Dekaedras“ faktiškai buvo perduotos 2008 metų pabaigoje, o ne 2009 m. rugpjūčio 10 d., kaip nurodyta PVM sąskaitose faktūrose.

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog PVM sąskaitose faktūrose nurodytos prekės atsakovui buvo perduotos sąskaitose įrašytą dieną (2009 m. rugpjūčio 10 d.). Todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovas, už perduotas prekes neatsiskaitęs su ieškovu, šiam liko skolingas PVM sąskaitose faktūrose nurodytas sumas. Tuo tarpu vertindamas ginčijamos tarpusavio skolų užskaitymo sutarties teisėtumą pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovas neįrodė, kad šiuo atveju egzistavo priešpriešinių vienarūšių reikalavimų situacija, kuri leistų atlikti įskaitymą. Teismas svarbia laikė aplinkybę, jog tarpusavio skolų užskaitymo sutartis buvo sudaryta po pareiškimo iškelti ieškovui bankroto bylą pateikimo teismui, ieškovui esant nemokiam bei galiojant ieškovui priklausančio turto areštui. Remdamasis šiomis aplinkybėmis pirmosios instancijos teismas nustatė, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana taikymui.

Apeliantas (atsakovas), nesutikdamas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde akcentavo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, nevertino aplinkybės, jog ginčijamais sandoriais buvo įformintas avanso atsakovui grąžinimas. Pasak apelianto, teismas nepagrįstai sprendė, jog prekių, nurodytų PVM sąskaitose faktūrose, perdavimu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Prekės buvo perduotos dar 2008 metais, kuomet ieškovas buvo mokus, todėl prekių perdavimas nesukėlė ieškovo nemokumo ir buvo privalomas sandoris. Be to, turtas buvo perleistas 2008 metų pabaigoje, kuomet ieškovo turtas nebuvo areštuotas. Apeliantas nesutiko ir su teismo išvada dėl šalių nesąžiningumo, kadangi turto areštų registro duomenys prieinami tik registruotiems vartotojams. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su šiais apeliacinio skundo argumentais.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Teisėjų kolegija pastebi, jog abu ieškovo ginčijami sandoriai (turto perleidimo ir skolų įskaitymo) yra sudaryti tą pačią dieną (2009 m. rugpjūčio 10 d.), todėl pirmosios instancijos teismas jų teisėtumą turėjo vertinti ne izoliuotai, o kartu. Teisėjų kolegija jau minėjo, jog prekių, nurodytų PVM sąskaitose faktūrose, perleidimo neteisėtumą ieškovas grindė aplinkybe, jog šios prekės (kaip ir visas kitas ieškovo turtas) sandorio sudarymo metu buvo areštuotos, o vienu iš argumentų, pagrindžiančių skolų įskaitymo sandorio neteisėtumą, ieškovas įvardijo pirmojo sandorio (prekių perleidimo) neteisėtumą. Ieškovas visgi laikėsi nuoseklios pozicijos, jog abu ginčijami sandoriai pažeidė kitų ieškovo (bankrutuojančios įmonės) kreditorių teises, kadangi tokiu būdu jie neteko galimybės visiškai ar bent iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ne kartą nurodyta, jog ieškinio pagrindas yra faktinio pobūdžio aplinkybės, o ne įstatymai ar faktinių aplinkybių teisinė kvalifikacija. Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2001; 2001 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-725/2001, 2005 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2005, 2008 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7/2008.). Remdamasi šiuo kasacinio teismo aiškinimu teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, ieškovui grindžiant ieškinį kreditorių teisių pažeidimu, abiejų ginčijamų sandorių teisėtumą turėjo vertinti actio Pauliana sąlygų taikymo kontekste, nors ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, ieškinyje ir neargumentavo prekių perleidimo sandorio neteisėtumo pagal actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas. Minėtą išvadą suponuoja bankroto administratoriaus, kaip išimtinai kreditorių interesus ginančio subjekto, specifinis statusas (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas). Teisėjų kolegija svarbia laiko aplinkybę, jog pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus, esą prekės jam buvo perleistos dar 2008 metų pabaigoje. Remdamasi šia teismo konstatuota aplinkybe teisėjų kolegija sprendžia, jog tokiu būdu teismas padarė išvadą, kad tiek prekių perleidimo, tiek skolų įskaitymo sandoriai buvo sudaryti tą pačią dieną, t. y. tuomet, kai (kaip teigiama ieškinyje) visam ieškovui priklausančiam turtui buvo taikomas areštas, o teismui buvo pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, tokiu būdu apribojus ieškovo galimybę disponuoti jam priklausančiu turtu ir vykdyti prievoles. Teisėjų kolegija išreiškia įsitikinimą, jog tą pačią dieną sudarytų sandorių teisėtumas turėjo būti vertinamas analogiškų kriterijų aspektu. Taigi pirmosios instancijos teismui padarius išvadą, jog tarpusavio skolų užskaitymo sutarties ginčo šalys negalėjo sudaryti dėl ieškovo nemokumo būsenos, dėl apribotos disponavimo teisės ieškovui priklausančiu turtu, tą pačią dieną sudaryto prekių perleidimo sandorio teisėtumas, teisėjų kolegijos įsitikinimu, turėjo būti vertinamas pagal tapačius kriterijus, t. y. tų pačių kriterijų pagrindu reikėjo spręsti ir dėl turto perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, kaip to ir siekė ieškovas, kadangi šis turtas buvo perleistas galiojant ieškovo disponavimo turtu teisės apribojimui. Gi pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamus sandorius izoliuotai, konstatavo pirmojo sandorio (prekių perleidimo atsakovui) teisėtumą bei pirkėjo (atsakovo) pareigos atsiskaityti pagal tą sandorį neįvykdymą, o tuo pačiu metu sudarytą skolų įskaitymo sandorį pripažino negaliojančiu dėl ieškovo kreditorių interesų pažeidimo (CK 6.66 straipsnis) bei dėl CK 6.130 straipsnyje nurodytų įskaitymo atlikimo sąlygų nebuvimo. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamų sandorių teisėtumą vertino izoliuotai, t. y. skirtingais sandorių teisėtumo vertinimo pagrindais. Kolegijos įsitikinimu, toks prieštaringas ir atsietas ginčijamų sandorių teisinis vertinimas nagrinėjamu atveju negali būti pripažįstamas teisingu.

Teisėjų kolegija pažymi, jog CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog byloje nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana taikymui, kaip pagrindui pripažinti negaliojančia ginčijamą tarpusavio skolų užskaitymo sutartį. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs aplinkybes, jog minėtas sandoris buvo sudarytas po pareiškimo iškelti ieškovui bankroto bylą pateikimo teisme, turto arešto aktu apribojus disponavimo ieškovo turtu teisę. Atsakovas apeliaciniu skundu neigia teismo išvadą dėl actio Pauliana sąlygų viseto buvimo. Pasak apelianto, ginčijamu sandoriu nebuvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės, šalys ginčijamą sandorį (kuriuo, kaip teigia apeliantas, išspręsta dėl grąžinimo daiktų, ieškovo įgytų panaudojus iš atsakovo gauto avanso dalį) privalėjo sudaryti, o sudarydamos sandorį šalys veikė sąžiningai. Be to, apeliantas iš esmės nesutiko su galimumu šioje byloje taikyti actio Pauliana institutą, prieš tai neįvertinus šalių sudarytų sandorių pagal sutarčių aiškinimo taisykles, t. y. neįvertinus tikrosios sandorių šalių valios ir ketinimų (esą ginčijamais sandoriais ieškovas įvykdė prievolę pagal šalių sudarytą priedą prie statybos darbų sutarties). Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su šiais apeliacinio skundo argumentais. Kadangi apeliaciniu skundu iš esmės neigiama galimybė nagrinėjamu atveju taikyti actio Pauliana institutą, teisėjų kolegija pirmiausiai pasisako dėl šio apelianto argumento.

Kaip minėta, apeliantas skunde nurodė, jog pirmosios instancijos teismas nevertino šalis siejusių sutartinių santykių visumos (statybos darbų sutarties sudarymo, vykdymo, nutraukimo aplinkybių), šalių elgesio po statybos darbų sutarties nutraukimo, todėl nenustatė tikrosios šalių valios, buvusios ginčijamų sandorių sudarymo metu, tikrojo ginčijamų sandorių sudarymo tikslo.

Teisėjų kolegija pažymi, jog įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Įrodymų byloje vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu. Išimtis yra įrodymai, kuriems didesnė įrodomoji galia suteikta įstatymo – tai oficialieji rašytiniai įrodymai (CPK 197 straipsnio 2 dalis). Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis). Teisėjų kolegija pabrėžia, kad teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2004; 2006 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-563/2006; 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008).

Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas atsakovo argumentus, kuriais buvo grindžiama jo pozicija dėl prekių perdavimo atsakovui momento (esą prekės buvo perduotos dar 2008 metų pabaigoje, o ginčijamais sandoriais buvo tik taisomi buhalterinės apskaitos trūkumai), atmetė vadovaudamasis ne šalių pateiktais (ir byloje esančiais) duomenimis, o atsakovo teiginių prieštaravimu imperatyvioms PVMĮ normoms, reikalaujančioms, jog PVM sąskaitos faktūros būtų išrašytos atitinkamai prekių pardavimo ar prekių grąžinimo metu. Pagal byloje esančius duomenis atsakovas savo atsikirtimams į ieškinį pagrįsti pateikė: statybos darbų sutartį (b. l. 25-26), priedą prie statybos darbų sutarties (b. l. 27), sąskaitų išrašus, pagrindžiančius avanso ieškovui mokėjimą bei jo dalies grąžinimą (b. l. 28-34), statybos leidimą (b. l. 104), statinio pripažinimo tinkamu naudoti aktą (b. l. 105-108), maisto tvarkymo subjekto patvirtinimo pažymėjimą (b. l. 109), statybos rangos sutartį (b. l. 112-118), ieškovo balansą (b. l. 119-124). Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, teismas šių įrodymų, jų įrodomosios reikšmės ir ryšio su byloje nagrinėjamomis aplinkybėmis nevertino, todėl teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais dėl įrodymų vertinimą reguliuojančių proceso teisės normų pažeidimo. Teisėjų kolegija yra įsitikinusi, jog neįvertinus šių įrodymų visumos, negali būti padaryta išvada dėl tinkamo šalių tikrosios valios ir ketinimų atskleidimo sutarčių aiškinimo taisyklių kontekste, atsižvelgiant į aplinkybę, jog apeliantas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, savo poziciją grindė ginčijamų sandorių šalių valios ydingumu, iš esmės įrodinėdamas sandorių apsimestinumą (tvirtindamas, jog ginčijami sandoriai realių pasekmių nesukėlė, jog jais buvo tik taisomi buhalterinės apskaitos trūkumai).

Ankstesnėje nutarties dalyje teisėjų kolegija akcentavo būtinybę sandorio teisėtumą vertinant actio Pauliana prasme įsitikinti kasacinio teismo praktikoje išskirtų sąlygų šio instituto taikymui viseto egzistavimu. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl šių sąlygų egzistavimo nėra paremta byloje esančiais įrodymais ir jų viseto įvertinimu. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas actio Pauliana sąlygų visetą grindė įmonės (ieškovo) nemokumo būsena (pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimu) bei arešto ieškovo turtui taikymu. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios pirmosios instancijos teismo akcentuotos aplinkybės sudaro prielaidas išvadai, jog ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo metu galėjo turėti ir kitų kreditorių, galėjo būti nemokus ir todėl ginčijamų sandorių sudarymas galėjo pažeisti kreditorių interesus, tačiau jos nesudaro pagrindo neabejotinai išvadai, jog nagrinėjamu atveju egzistavo ir kitos sąlygos (sandorio šalių nesąžiningumas, pareigos sudaryti sandorį nebuvimas), kurių viseto nustatymas būtinas actio Pauliana taikymui. Kita vertus, teisėjų kolegija neišsamiai motyvuotomis pripažįsta ir pirmosios instancijos teismo išvadas dėl ieškovo kreditorių reikalavimo teisės buvimo bei kreditorių interesų pažeidimo. Teisėjų kolegija pažymi, jog neįsitikinus šių sąlygų viseto buvimu, pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamo sandorio (tarpusavio skolų užskaitymo sutarties) neteisėtumo actio Pauliana instituto prasme negali būti laikoma pagrįsta.

Teisėjų kolegija pažymi, jog konstitucinės jurisprudencijos nuostatos, aiškinant teismo sprendimų struktūrai keliamus reikalavimus, suponuoja išvadą, kad baigiamasis teismo aktas (galutinis teismo sprendimas CPK aspektu) yra vientisas teisės aktas, kuriame nutariamoji (rezoliucinė CPK aspektu) dalis yra grindžiama motyvuojamojoje dalyje išdėstytais argumentais ir išvadomis (Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimas). Konstitucinis Teismas yra išaiškinęs, kad baigiamasis teismo aktas negali būti nevientisas ir kad iš Konstitucijos kylantis vientisumo reikalavimas reiškia ir tai, jog tokio akto rezoliucinę dalį visada, be jokių išimčių, privalu grįsti aplinkybėmis ir argumentais, expressis verbis išdėstytais aprašomojoje ir (arba) motyvuojamojoje dalyse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2010). CPK 270 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje turi būti teismo išvada ieškinį ir (ar) priešieškinį patenkinti visiškai ar iš dalies, kartu išdėstant patenkinto ieškinio turinį, arba ieškinį ir (ar) priešieškinį atmesti. Teismas turi priimti sprendimą dėl visų pareikštų reikalavimų (išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas), surašydamas rezoliucinėje sprendimo dalyje savo išvadas. Kai yra pareikšti keli reikalavimai ir teismas juos tenkina, sprendime turi būti išdėstytas kiekvieno patenkinto reikalavimo turinys. Rezoliucinė teismo sprendimo dalis būtinai turi būti grindžiama motyvuojamąja dalimi, t. y. teismo išvada turi būti pagrįsta teismo sprendimo motyvais. Rezoliucinė sprendimo dalis turi būti aiški, nedviprasmiška, kad byloje dalyvaujantiems asmenims nekiltų neaiškumų dėl patenkintų ir atmestų reikalavimų turinio.

Kaip minėta, ieškiniu ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais du sandorius: prekių perleidimą atsakovui bei šalių sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo sutartį. Pirmosios instancijos teismas, skundžiamojo sprendimo motyvuojamojoje dalyje įvertinęs abiejų sandorių (ne) teisėtumą, teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje pasisakė tik dėl vieno sandorio – tarpusavio skolų užskaitymo sutarties (ją pripažino negaliojančia). Tuo tarpu aplinkybė, jog teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje įvardijo iš atsakovo priteisiamą sumą (kuri sutampa su sprendimo motyvuose nurodytu atsakovo, kaip pirkėjo, įsiskolinimu pagal PVM sąskaitas faktūras), teisėjų kolegijai leidžia daryti tik prielaidą (o ne išvadą), jog šiuo atveju buvo išspręstas klausimas ir dėl turto perleidimo sandorio teisėtumo. Teisėjų kolegija pastebi ir tai, jog sprendimo motyvų dalyje nurodęs, kad ieškinys tenkintinas iš dalies, sprendimo rezoliucinėje dalyje pirmosios instancijos teismas nurodė, jog ieškinys tenkinamas visiškai. Teisėjų kolegijos nuomone, išdėstytos aplinkybės sudaro prielaidas abejoti dėl teismo sprendimo, kaip vientiso procesinio dokumento, galimo vertinimo.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, išdėstytos teisinės išvados leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas byloje netinkamai kvalifikavo ginčo santykį, neteisingai taikė sutarčių aiškinimą, sandorių negaliojimą, actio Pauliana institutą ir įrodymų vertinimą reguliuojančias teisės normas, todėl be pakankamo pagrindo pripažino negaliojančia ginčijamą tarpusavio skolų užskaitymo sutartį, neįvertindamas tuo pačiu metu sudaryto prekių perleidimo sandorio teisėtumo. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija turi pagrindą konstatuoti materialiųjų teisės normų (CK 1.80, 6.66, 6.193 straipsniai), procesinių teisės normų (CPK 185 straipsnio 1 dalis) pažeidimą bei bylos esmės neatskleidimą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas), o tokiu atveju teisminio ginčo išsprendimas negali būti pripažintas teisingu (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Kadangi pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino prekių perleidimo sandorio teisėtumo faktinių bylos aplinkybių ir actio Pauliana instituto kontekste, netyrė atsakovo pateiktų įrodymų, spręsdamas dėl tarpusavio skolų užskaitymo sutarties, nenustatė visų sąlygų, būtinų actio Pauliana instituto taikymui, o apeliacinės instancijos teisme šių sandorių teisėtumo vertinimas reikštų bylos nagrinėjimą proceso pirmąja instancija tvarka visa apimtimi, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Esant pagrindui skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų teisėjų kolegija nepasisako, taip pat nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti sprendžiamas išnagrinėjus bylą iš naujo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Danutė MilašienėGintaras PečiulisDonatas Šernas