Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vetera“ kreditorių 2024 m. liepos 18 d. susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Vetera“, nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė „VAPB“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

pareiškėja ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Vetera“ (toliau – atsakovė, įmonė) kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – pareiškėja, kreditorė, VMI prie LR FM) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „Vetera“ 2024 m. liepos 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą dešimtuoju darbotvarkės klausimu (toliau – nutarimas).

Nemokumo administratorė atsiliepimo į skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas

Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi UAB „Vetera“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. eB2-573-638/2024). Nemokumo administratore paskirta UAB „VAPB“. Teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi patvirtinta pradinė atsakovės administravimo išlaidų sąmata 1 000 Eur sumai. Teismo 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi patvirtintas kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. Teismo 2024 m. rugsėjo 16 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Iš bylos duomenų matyti, kad 2024 m. liepos 18 d. įvyko BUAB „Vetera“ kreditorių susirinkimas, kurio metu, be kitų aktualių klausimų, dešimtuoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl atsakovės bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, dėl kurio panaikinimo kreditorė ir pateikė skundą.

Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos

Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, jog šiuo metu galiojant JANĮ, išlieka aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusio nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1786-798/2020).

JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą (1 punktas); kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas (2 punktas); nemokumo administratorius (3 punktas); restruktūrizuojamas juridinis asmuo (4 punktas).

Byloje nenustatyta, kad apie įvykusį kreditorių susirinkimą kreditoriams būtų pranešta nesilaikant JANĮ 47 ir 50 straipsnių reikalavimų ir/ar kreditorių susirinkime patvirtintos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos. Kreditoriai į susirinkimą neatvyko, balsavimas įvyko raštu. Ginčo dėl to, kad buvo laikytasi JANĮ 51 straipsnyje įtvirtintos kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos, byloje nėra, todėl teismas šių aplinkybių plačiau nenagrinėja ir dėl jų nepasisako.

Dėl BUAB „Vetera“ 2024 m. liepos 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto dešimtuoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai, todėl pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimo patenkinimo galimybėmis – kuo daugiau lėšų bus skirta įmonei administruoti, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357-690/2016).

Kreditorė, skųsdama 2024 m. liepos 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dešimtuoju darbotvarkės klausimu, nurodo, kad administravimo išlaidų sąmata yra deklaratyvi ir dalinai paremta tik spėjimais, nenumatytos konkrečių išlaidų maksimalios ribos, sąmata nesiejama su atliekamais veiksmais, stokoja racionaliais argumentais pagrindžiamo objektyvumo. Administravimo išlaidų sąmata bendrovės bankroto procesui nėra apibrėžta jokia konkrečia suma, kurios nemokumo administratorius negalėtų viršyti, ir yra pernelyg abstrakti, nėra jokių sąmatos ribų.

JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos; prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis). Taigi, įstatyminis reglamentavimas numato administratoriui pareigą pagrįsti tiek patirtų, tiek ateityje planuojamų patirti išlaidų dydį.

Nagrinėjamu atveju 2024 m. liepos 18 d. įvyko BUAB „Vetera“ kreditorių susirinkime 10-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas patvirtinti nemokumo administratoriaus pasiūlytą administravimo išlaidų sąmatą. Buvo nuspręsta patvirtinti:

1. Buhalterinės paslaugos - 300,00 Eur/mėn.;

2. Dokumentų saugojimo, archyvavimo, perdavimo - pagal poreikį;

3. Bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos - pagal poreikį;

4. Turto ar verslo vertinimo ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos - pagal poreikį;

5. Turto išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos - pagal poreikį;

6. Pašto, ryšių, organizacinės išlaidos, kuro išlaidos ir kitos išlaidos - pagal poreikį;

7. Kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti - pagal poreikį.

Kaip matyti iš bylos duomenų, kreditorė VMI prie FM pateikė nemokumo administratorei savo balsavimo raštu biuletenį, nurodydama nesutikimo motyvus VMI prie FM balsavo „Prieš“ 10-uoju darbotvarkės klausimu (Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo). VMI prie FM, balsuojant „Prieš“, kartu pateikė ir savo pasiūlymą: „Klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui. Pateikti iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas bankroto administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus (sąskaitas faktūras, mokėjimo pavedimus).“

Bylos duomenys patvirtina, kad nemokumo administratorė iš esmės administravimo išlaidas siūlė patvirtinti pagal poreikį (išskyrus buhalterines paslaugas - 300,00 Eur/mėn.). Sąmatoje nenurodyta didžiausia galima administravimo išlaidų suma. Pagal JANĮ 75 straipsnio 4 dalį nemokumo administratorius neturi teisės viršyti patvirtintos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimti šią sąmatą viršijančių įsipareigojimų, išskyrus atvejus, kai dėl atsiradusių naujų aplinkybių būtina imtis skubių priemonių, siekiant apsaugoti juridinio asmens ir jo kreditorių interesus. Nepaisant to, kad administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas ir dėl šios priežasties negali būti labai tiksli, tačiau tai nereiškia, jog neturi būti numatytos maksimalios tvirtinamų išlaidų ribos. Atsiradus didesniam išlaidų poreikiui, administratorius gali jų patvirtinimui šaukti kitą kreditorių susirinkimą.

Minėta, kad pagal JANĮ 75 straipsnio 1 bei 2 punktus kreditorių susirinkimui turi būti pateikta administravimo išlaidų sąmata ir prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai, detalizuotas išlaidų būtinumas bei pagrįstumas. Administratorius kreditorių susirinkimui privalo pateikti patirtų ir prašomų patvirtinti išlaidų pagrindimą, kurios siejamos su administratoriaus atliktais ir numatomais atlikti veiksmais. Iš pateiktų duomenų matyti, kad šiuo atveju minėti įstatymo reikalavimai nėra išlaikyti. Administravimo išlaidų sąmata yra deklaratyvi, joje nėra pateikti jokie skaičiavimai, įrodymai, patvirtinantys išlaidų būtinybę prašoma ją tvirtinti apimtimi.

Nagrinėjamu atveju sąmatos 2-ojoje eilutėje nurodoma, kad: „Jeigu dokumentai bus perduoti – Dokumentų saugojimo, archyvavimo, perdavimo Kauno miesto savivaldybės administracijos Paslaugų skyriui Archyvo poskyriui“), 4-ojoje eilutėje nurodoma („Turto ar verslo vertinimo ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos“). Kaip matyti iš bylos duomenų, kreditoriams kartu su pranešimu apie šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą taip pat buvo pateikta medžiaga „Administratoriaus veiklos ataskaita“. Ataskaitoje nurodoma, kad nemokumo administratorei nėra perduotas bendrovės turtas bei dokumentai. Sutiktina su pareiškėja, kad šiuo atveju teikiant medžiagą pirmajam kreditorių susirinkimui nemokumo administratorei nebuvo perduoti bendrovės dokumentai ir turtas, šios administravimo išlaidų sąmatos eilutės galėjo būti išvis netrauktinos, kurios grindžiamos tik ateityje atliktinais veiksmais, kurių galimai net neprireiks. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė, perėmusi administruojamo juridinio asmens dokumentus ir turtą turi teisę šaukti kitą kreditorių susirinkimą ir prašyti patikslinti administravimo išlaidų sąmatą arba ją pakeisti, atsižvelgiant į pasikeitusias aplinkybes. Taip pat pažymėtina, kad 6-osios administravimo išlaidų sąmatos eilutėje nurodomas nemokumo administratoriaus poreikis dėl nemokumo administratoriaus patirtų pašto, ryšių, organizacinių išlaidų, kuro ir kitas išlaidų atlyginimo. Vadovaujantis teismų praktika, prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su administratoriaus vykdoma ūkine komercine veikla, pavyzdžiui, ryšių paslaugos, įskaitant interneto, fakso ir telefoninio ryšio paslaugas, kurios paprastai yra fiksuotos bei laikytinos susijusiomis su bankroto administratoriaus vykdoma komercine ūkine veikla, taip pat biuro technikos (spausdintuvų, kopijavimo aparatų, popieriaus, kompiuterių ir pan.) naudojimo sąnaudos, kuri yra būtina administratoriaus veikloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-655-798/2016).

Nagrinėjamu atveju 2024 m. liepos 18 d. kreditorių susirinkime 10-uoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos apsiriboja tik formalia informacija, iš esmės net nenurodyti būtinųjų išlaidų konkretūs dydžiai. Nesant šių duomenų, kreditoriai neturi galimybės efektyviai vertinti administratoriaus nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumo ir pagrįstumo, dėl ko bankroto procesas gali būti neekonomiškas ir neoperatyvus.

Teismas, įvertinęs išdėstytus argumentus, sprendžia, kad nemokumo administratorė neįvykdė pareigos tinkamai pagrįsti pirmajam kreditorių susirinkimui teikiamą administravimo išlaidų sąmatą. Teismas konstatuoja, kad 2024 m. liepos 18 d. BUAB „Vetera“ kreditorių susirinkime patvirtinta administravimo išlaidų sąmata neatitinka JANĮ 75 straipsnio 1 dalies reikalavimų, todėl pareiškėjos skundas tenkintinas, kreditorių susirinkimo sprendimas, priimtas dešimtuoju darbotvarkės klausimu, naikintinas ir, atsižvelgiant į tai, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas priskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai, šis klausimas grąžintinas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

Pažymėtina, kad nutartis, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, pagal įstatymą negali būti apeliacijos objektu (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1137-910/2022; 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-426-781/2021; 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1291-553/2021).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

panaikinti 2024 m. liepos 18 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vetera“ dešimtuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir šį klausimą grąžinti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Nutartis apeliacine tvarka neskundžiama.