Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ atstovei M. S., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Envino“ atstovui advokatui R. M.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Envino“ dėl taikos sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

6. Ieškovės vertinimu, taikos sutartis yra negaliojanti, nes šia sutartimi įmonė nepagrįstai pripažino atsakovės daugiau nei 700 tūkst. Eur dydžio reikalavimo teisę į įmonę, nors tokia teisė akivaizdžiai neegzistuoja, nes atsakovė iki šiol negali pateikti dokumentų, pagrindžiančių, kad sąskaitose nurodytas prekes įmonė iš tikrųjų gavo, o sąskaitose nurodytos paslaugos - iš tikrųjų buvo suteiktos. Ieškovė nurodo, jog taikos sutartis prieštarauja įmonės teisnumui ir viešajai tvarkai bei pažeidžia įmonės kreditorių interesus, todėl yra negaliojanti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.82 straipsnio 1 dalies ir CK 1.81 straipsnio pagrindais.

7. Nurodė, kadangi nėra dokumentų, galinčių pagrįsti, jog UAB „Muleta“ iš tikrųjų suteikė paslaugas pagal išrašytas sąskaitas, darytina išvada, jog tol, kol atsakovė nepateiks įrodymų, galinčių pagrįsti realų paslaugų suteikimo faktą, šalių pasirašyta taikos sutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta, nes vien PVM sąskaitų nepakanka įrodyti realių paslaugų suteikimo faktą ir pagrįsti, kad įmonė neva yra skolinga atsakovei pagal paslaugų suteikimo faktą tariamai pagrindžiančias sąskaitas.

9. Pagrįstų abejonių UAB „Muleta“ paslaugų suteikimo įmonei faktu kelia ir tai, jog didžioji dalis UAB „Muleta“ išrašytų sąskaitų įmonei, yra už fasavimo paslaugas. Ieškovė nustatė, kad įmonė buvo sudariusi paslaugų teikimo sutartis su juridiniais asmenims, kuriems įmonė teikė fasavimo paslaugas (pavyzdžiui, paslaugų teikimo sutartis su UAB „Ekobazė“). Nurodyta aplinkybė reiškia, kad įmonė turėjo visas technines galimybes pati teikti fasavimo paslaugas kitiems subjektams. Atsižvelgiant į tai, kad įmonė teikė fasavimo paslaugas, pagrįsta teigti, jog UAB „Muleta“ fasavimo paslaugos įmonei net nebuvo reikalingos. Atitinkamai ieškovė negali būti laikoma skolinga už paslaugas, kurių negavo.

10. Teigė, jog taikos sutartimi įmonė įsipareigojo padengti įsipareigojimus, kurių įmonė neturėjo ir neturi.

11. Taikos sutartis, kurios pagrindu įmonei sukurta visiškai nepagrįsta prievolė sumokėti atsakovei net 433.492,14 Eur dydžio sumą už nesuteiktas paslaugas ir nepristatytas prekes, neabejotinai prieštarauja įmonės, kurios, kaip ir kiekvieno verslo subjekto pagrindinis tikslas - pelno siekimas, teisnumui. Tokia taikos sutartis jokiu būdu negali būti pateisinama pelno siekimu. Priešingai - taikos sutartimi buvo tik siekiama nesąžiningai ir neteisėtai įgyti asmeninės naudos atsakovei, visiškai nepagrįstai ignoruojant įmonės, kaip atskiro savarankiško ir pelno siekiančio subjekto, interesus. Taikos sutarties sudarymas akivaizdžiai prieštarauja įmonės pagrindiniams veiklos tikslams - siekti pelno, todėl egzistuoja akivaizdus pagrindas konstatuoti taikos sutarties negaliojimą CK 1.82 straipsnio pagrindu.

12. Pažymėjo, jog iki įmonės restruktūrizavimo bylos pabaigos klausimas dėl UAB „Muleta“ reikalavimo nebuvo išspręstas, nes UAB „Muleta“ nepateikė jokių savo reikalavimą pagrindžiančių įrodymų. Taigi akivaizdu, jog pati UAB „Muleta“, nebandydama įrodyti savo reikalavimo teisės pagrįstumo, patvirtino, jog įmonė nėra skolinga UAB „Muleta“ pagal minėtas sąskaitas.

Motyvuojamoji dalis

15. Atsižvelgiant į tai, kad įmonė pasirašė taikos sutartį, kuria buvo prisiimti 433.492,14 Eur dydžio neegzistuojantys įsipareigojimai, pagrįsta teigti, jog taikos sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes išplečia įmonės atsakomybės ribas, nepagrįstai padidina įmonės jau turimus realius įsipareigojimus kreditoriams.

16. Pripažinus taikos sutartį negaliojančia, restitucijos taikymas yra netikslingas, nes pagal sudarytą taikos sutartį nė viena iš šalių nėra nieko gavusi. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad vien pačios taikos sutarties panaikinimas, kaip neturtinė sandorio negaliojimo pasekmė, yra laikytina pakankamu šalių teisinės padėties atkūrimu ir teisėtumo užtikrinimu. Pripažinus taikos sutartį negaliojančia, lieka galioti Reikalavimo perleidimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė perėmė iš UAB „Muleta“ reikalavimo teisę į įmonę. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad įmonė pripažįsta tik dalį skolos. Įmonė nepripažįsta UAB „Muleta“ 433.492,14 Eur dydžio reikalavimo ir nuo šio reikalavimo skaičiuojamų palūkanų.

19. Muletos kreditorių susirinkimas, įvertinęs, kad Ieškovo restruktūrizavimo procesas, taigi ir lėšų atgavimas, užtruks, nusprendė parduoti Muletos turimas reikalavimo teises į Ieškovą, apie pardavimą skelbiant viešai.

22. Taikos sutartis buvo pasirašyta ieškovės vadovo, turinčio teisę pasirašyti dokumentus ieškovės vardu, t. y. nepažeidžiant valdymo organų kompetencijos. Taikos sutartis nėra žalinga ieškovei, kadangi ja šalys nesukūrė jokių naujų prievolių, o tik susitarė dėl esamų prievolių vykdymo.

23. Nurodė, jog taikos sutartis sudaryta galiojančių ir nenuginčytų PVM sąskaitų faktūrų pagrindu. Be to, taikos sutartimi buvo susitarta ir dėl prievolių pagal sąskaitas faktūras, kurias pripažįsta ieškovės nemokumo administratorė.

25. Tai, kad ieškovė 2021 m. sudarė sutartį dėl fasavimo paslaugų teikimo, niekaip nepaneigia to, kad 2019-2020 m. fasavimo paslaugas ieškovei teikė UAB „Muleta“. Pabrėžė, jog tai, kad ieškovė kitam subjektui 2021 m. įsipareigojo teikti fasavimo paslaugas, nereiškia, jog ieškovė tokias paslaugas tiek kitiems, tiek sau visada teikė pati ir niekada nepasitelkdavo subrangovo.

26. Nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kad 2019-2020 m. ji būtų turėjusi reikalingą įrangą ir technines sąlygas fasavimo paslaugoms teikti ir tokias paslaugas iš tiesų pati faktiškai teikė.

28. Tai, kad restruktūrizavimo byloje nebuvo patvirtintas UAB „Muleta“ po restruktūrizavimo bylos iškėlimo susidaręs reikalavimas, neturi jokios įtakos atsakovės reikalavimo galiojimui. Pabrėžė, kad juridinio asmens nemokumo byloje yra tvirtinami reikalavimai, kurie susidarė iki nemokumo bylos iškėlimo. Juridinio asmens prievolės, susidariusios po nemokumo bylos iškėlimo, yra dengiamos iš ūkinės komercinės veiklos (jei ji vykdoma) lėšų ar administravimo lėšų. Tokie mokėjimai yra einamieji. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei 2020 m. sausio 13 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla, prievolės, atsiradusios po šios datos, t. y. prievolės pagal UAB „Muleta“ 2020 m. vasarį - balandį išrašytas ieškovei sąskaitas, negalėjo būti tvirtinami kaip kreditoriniai reikalavimai, todėl tai, kad tokie reikalavimai ir nebuvo patvirtinti, neturi jokios įtakos atsakovės perimto reikalavimo į ieškovę galiojimui.

29. UAB „Muleta“ reikalavimas nebuvo ir nėra nuginčytas, dėl jo nebuvo ir nėra priimta įsiteisėjusio teismo sprendimo, todėl atsakovė nėra ir negali būti laikoma nesąžininga vien dėl to, kad perėmė reikalavimą, kurio dalies skolininkas nesutiko vykdyti ar nepripažįsta, kaip nepagrįstai bandoma teigti ieškinyje.

konstatuoja:

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

30. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1622-432/2022 iškėlė bankroto bylą UAB „Iviltra“ ir nemokumo administratoriumi paskyrė UAB „Banca rupta“.

32. 2020 m. sausio 13 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė restruktūrizavimo bylą UAB Iviltra“, civilinė byla Nr. eB2-880-432/2020 ir 2020 m. gegužės 7 d., birželio 12, 17 d., liepos 16, 20, 24 d., spalio 6, 12 d. nutartimis patvirtino įmonės kreditorinius reikalavimus, tarp kurių nei UAB „Muleta“, nei UAB „Envino“ reikalavimų nebuvo patvirtinta. 2020 m. gruodžio 22 d. teismo nutartimi restruktūrizavimo byla nutraukta.

33. 2020 m. spalio 8 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3734-430/2020 pagal UAB „Muleta“ vadovo J. T. pareiškimą įmonei iškelta bankroto byla. 2021 m. sausio 5 d. teismo nutartimi patvirtintas UAB “Iviltra” 10 773,32 kreditorinis reikalavimas UAB „Muleta“ bankroto byloje.

34. UAB „Muleta“ ir atsakovė 2022 m. kovo 3 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2022-03/03, kurios pagrindu UAB „Muleta“ perleido atsakovei visas UAB „Muleta“ reikalavimo teises į visas gautinas sumas iš ieškovės pagal sąskaitas: ML2016-0210; ML2016-0211; ML2016-0212; ML2016-0213; ML2016-0220; ML2016-0221; ML2016-0222; ML2016-0223; ML2016-2241; ML2016-0224; ML2016-0225; ML2016-0226; ML2016-0227.

35. 2022 m. balandžio 28 d. civilinėje byloje Nr. B2-477-430/2022 priimtas sprendimas dėl įmonės „Muleta“ pabaigos, sprendimas įsiteisėjęs.

36. Ieškovė, atstovaujama direktoriaus V. Š. ir atsakovė, atstovaujama direktorės A. P., 2022 m. kovo 10 d. pasirašė taikos sutartį, kuria UAB „Iviltra“ (skolininkė) pripažino savo prievolę grąžinti atsakovei (kreditoriui) 613 041,05 Eur skolą, susidariusią laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo mėnesio iki 2020 m. balandžio mėnesio, kylančią iš įsigytų prekių ir paslaugų pagal UAB „Muleta“ skolininkui išrašytas sąskaitas faktūras 613 041,05 Eur sumai bei pripažino prievolę mokėti 8 proc. dydžio metines palūkanas – 105 343,38 Eur sumai.

37. Sutarties 3 punktu šalys susitarė, kad skolininkas padengs susidariusį įsiskolinimą ne vėliau kaip per 40 dienų nuo taikos sutarties pasirašymo. Šalys taip pat susitarė, kad skolininkas toliau įsipareigoja mokėti 8 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo likusio nepadengto įsiskolinimo sumos nuo 2022 m. kovo 9 d. iki pilno įsiskolinimo padengimo (sutarties 3 p.).

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

39. Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020). Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

40. CK 2.81 str. 1 d. numato, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d. numato, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Pagal viešus Juridinių asmenų registrų duomenis UAB „Envino“ direktorė buvo A. P., o UAB „Iviltra“ direktorius buvo V. Š.

41. UAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byla pagal direktoriaus V. Š. 2019 m. lapkričio 25 d. pareiškimą teismui iškelta 2020 m. sausio 13 d., nutartis įsiteisėjo 2020 m. sausio 21 d. Prie pareiškimo pridėtame kreditorių sąraše 2019 m. lapkričio 12 dienai buvo nurodyta UAB „Muleta“. 2020 m. kovo 2 d. pareiškimu UAB „Muleta“ BUAB „Inviltra“ restruktūrizavimo administratoriui pateikė pareiškimą dėl 223 063,41 Eur kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, kurį sudarė skola už kreditoriaus vardu išrašytas kreditines sąskaitas bei už 2018 m. kreditoriaus skolininkui suteiktas fasavimo paslaugas. Nurodyto dydžio kreditorinis reikalavimas patvirtintas nebuvo. 2020 m. gruodžio 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Inviltra“ restruktūrizavimo byla buvo nutraukta, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. sausio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-122-450/2022, šią nutartį paliko galioti nepakeistą.

42. Atsižvelgiant į tai, kad 2022 m. kovo 10 d. dienai UAB „Iviltra“ nebuvo restruktūrizuojama, bendrovės direktorius, remdamasis UAB „Iviltra“ įstatų 5.2 punktu (viešai prieinami duomenys), be nemokumo administratoriaus žinios galėjo vienvaldiškai priimti sprendimą sudaryti taikos sutartį su UAB „Envino“, nes restruktūrizavimo byla jau buvo nutraukta, o bankroto byla UAB „Iviltra“ buvo iškelta tik 2022 m. balandžio 20 d. (civilinė byla Nr. eB2-1622-432/2022). UAB „Envino“ nebuvo nei restruktūrizuojama, nei jai keliama bankroto byla.

43. Remiantis UAB “Iviltra” įstatų 1.1, 1.3 punktu bei UAB “Envino” įstatų 1 punktu, sandorius sudarė du privatūs juridiniai asmenys ir sandorį juridiniai asmenys sudarė nepažeisdami valdymo organų kompetencijos.

44. Pagal UAB „Iviltra“ įstatų 2.1 punktą - bendrovės tikslas yra vykdyti ūkinę veiklą ir gauti pelno.

45. Sandorio prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį tik tada, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

46. Teismų praktikoje pasisakant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu, išaiškinta, kad sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

47. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.).

48. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog 2019 m. UAB „Muleta“ išrašė UAB „Iviltra“ keturias PVM sąskaitas faktūras dėl žvakių vaško pirkimo - pardavimo: 2019 m. rugsėjo 5 d. serija ML2016 Nr. 0210 -199 157,65 Eur sumai (neapmokėta suma 9397,18 Eur); 2019 m. rugsėjo 16 d. Serija ML2016-0211 49973,34 Eur sumai (neapmokėta visa suma); 2019 m. rugsėjo 16 d. serija ML2016-0212 – 75004,08 Eur sumai (nepamokėta visa suma ) ir 2019 m. rugsėjo 16 d. serija ML2016-0213 – 45174, 31 Eur sumai (neapmokėta visa suma). Dėl šių sąskaitų faktūrų, nors jos ir nebuvo šalių pasirašytos, ginčo nėra, šalys neginčija, jog skola pagal šias sąskaitas pripažįstama. Ieškovės bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtino atsakovės 217 167,22 Eur kreditorinį reikalavimą (civilinė byla Nr. eB2-1622-432/2022).

49. Likusios devynios 2020 m. vasario 27 d., kovo 9 d., kovo 31 d., balandžio 30 d. išrašytos sąskaitos faktūros už fasavimo paslaugas bei netiesioginių darbų paslaugas ieškovės nepripažįstamos. Nei restruktūrizavimo, nei bankroto bylose teismas nėra patvirtinęs kreditorinio UAB „Muleta“ reikalavimo dėl šių sąskaitų. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. kovo 31 d. bei 2022 m. balandžio 5 d. buvo atmestas atsakovės prašymas, grindžiamas nurodytomis neapmokėtomis sąskaitomis, dėl šalių 2022 m. kovo 10 d. taikos sutarties tvirtinimo.

50. Nors į bylą yra pateikta 2015 m. rugsėjo 1 d. UAB „Iviltra“ ir UAB „Muleta“ pasirašyta paslaugų sutartis Nr. 2015/09/01-1 dėl parafino pakavimo paslaugų teikimo bei apmokėjimo už šias paslaugas, tačiau iš į bylą pateiktų devynių PVM sąskaitų faktūrų, išrašytų šios sutarties pagrindu, nėra galimybės nustatyti, ką reiškia sąskaitose nurodytos kompensacinės išlaidos, netiesioginių darbų paslaugos, kokios konkrečiai tai paslaugos, ar jos buvo suteiktos, kaip jos buvo paskaičiuotos.

51. Taip pat mažai tikėtina, kad buvo suteiktos sąskaitose nurodytos fasavimo paslaugos. Šias aplinkybes pagrindžia liudytoju apklaustas buvęs UAB „Muleta“ direktorius J. T., paaiškinęs, jog buhalterė J. Š. „iš akies“ išrašydavo PVM sąskaitas faktūras dėl įvykdytų projektų, nes realiai UAB „Muleta“ padarydavo mažiau, o sąskaitos buvo išrašomos didesniam kiekiui. Teismo vertinimu, labiau tikėtina, jog išrašytos PVM sąskaitos faktūros nepatvirtina įvykusių ūkinių operacijų buvimo ir/ar jų kiekio, jos neatsispindi įmonės buhalterijoje, o taikos sutartis, sudaryta remiantis tokiomis sąskaitomis, kurios neįrodo realaus suteiktų paslaugų fakto, negalėjo būti pasirašyta. Juolab, kad taikos sutartimi ieškovė prisiėmė įsipareigojimus, kurių buvimas įrodymais nepatvirtintas. Reiškia ieškovė, taikos sutartimi prisiimdama skolą, kurios buvimo nepatvirtina įrodymai, nepagrįstai padidino savo įsipareigojimus kreditoriams, taip pažeisdama ne tik savo, bet ir kreditorių interesus. Taikos sutartimi ieškovės prisiimti įsipareigojimai padengti 613.041,05 Eur įsiskolinimą (taikos sutarties 1 punktas) bei 105 343,38 Eur palūkanas (taikos sutarties 2 punktas), taip pat 8 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo likusios nepadengtos įsiskolinimo sumos nuo 2022 m. kovo 9 d. iki pilno įsiskolinimo padengimo (Taikos sutarties 3 punktas), kurių ji faktiškai neturėjo, reiškia ne ką kita, o akivaizdų sandorio nenaudingumą įmonei, prieštarauja įmonės teisnumui. Nors ieškovė - privatus pelno siekiantis verslo subjektas, tačiau sudarė jai pačiai akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingą ir nuostolingą, ekonomine logika neparemtą sandorį, iš kurio naudos galėjo turėti tik atsakovė. Tokia taikos sutartis negali būti pateisinama pelno siekimu, todėl šio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą.

52. Aplinkybę, kad UAB „Muleta“, kaip pradinis kreditorius, labiau tikėtina neturėjo galiojančio reikalavimo į skolininką UAB „Iviltra“ dėl 613 041,05 Eur skolos ir 105 343,38 Eur palūkanų, netiesiogiai patvirtina ir UAB „Muleta“ restruktūrizavimo procesas, kurio metu UAB „Muleta“ teikė prašymą dėl 223 063,41 Eur dydžio reikalavimo patvirtinimo, susidariusio dėl skolos už kreditoriaus vardu išrašytas kreditines sąskaitas bei už 2018 m. kreditoriaus skolininkui UAB „Iviltra“ suteiktas fasavimo paslaugas, tačiau nurodyto dydžio kreditorinis reikalavimas patvirtintas nebuvo. Tad, labiau tikėtina, jog pati UAB „Muleta“, nebandydama įrodyti savo reikalavimo teisės pagrįstumo, patvirtino, jog UAB „Iviltra“ nėra skolinga UAB „Muleta“.

Dėl atsakovės nesąžiningumo

53. Atsakovės ir UAB „Muleta“ sudarytoje Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nurodyta, kad UAB „Iviltra“ skola pradiniam kreditoriui pagal pradinio kreditoriaus buhalterinės apskaitos dokumentus sudaro 613.041,05 Eur (Reikalavimo perleidimo sutartis 1.2 punktas); naujasis kreditorius informuotas, kad skolininkas UAB „Iviltra“ pripažįsta tik dalį skolos, t. y. 201 953,97 Eur pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras Nr. ML2016-0210, ML2016-0211, ML2016-0212, ML2016-0213 (sutarties 1.3 punktas). Taigi atsakovė, sudarydama Reikalavimo perleidimo sutartį, neabejotinai žinojo, kad likusi UAB „Muleta“ turima reikalavimo dalis, kuri nepripažįstama, yra ginčijama, su ja nesutinkama, todėl atsakovė turėjo pareigą įsitikinti, ar UAB „Muleta“ reikalavimo teisė į UAB „Iviltra“ skolą egzistuoja. Kadangi reikalavimo teisių perleidimo sutartį atsakovė, kaip naujasis kreditorius, pasirašė, nepaisant to, kad didžioji dalios skolos ginčijama, tai patvirtina, kad atsakovė elgėsi aplaidžiai, neatidžiai ir nerūpestingai.

54. Kadangi taikos sutarties sudarymo ketinimai iš šalių paaiškinimų yra tokie, jog UAB „Iviltra“ buvęs direktorius V. Š. taikos sutartį pasirašė tik dėl to, kad įmonė nebeturėjo lėšų ginti savo teisių teisme ir įrodinėti neegzistuojančios UAB „Muleta“ reikalavimo teisės, o atsakovė, žinodama, jog 613.041,05 Eur skola ginčijama, nesidomėjo reikalavimo susidarymo aplinkybių, turėdama suprasti, jog UAB „Iviltra“ turi finansinių sunkumų, priešingu atveju, galėtų ginti savo teises ir teisėtus interesus teisme, sudarė taikos sutartį, kuri yra akivaizdžiai žalinga ją sudariusiam juridiniam asmeniui, ir ja galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų, teismas pripažįsta atsakovę buvus nesąžiningą.

55. Esant nustatytoms aplinkybėms apie sandorio prieštaravimą UAB „Iviltra“ teisnumui, nes sandoris UAB „Iviltra“ akivaizdžiai ir aiškiai nenaudingas, žalingas, prieštarauja įmonės tikslams, sudarytas nesąžiningai, ir tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, šis sandoris naikintinas.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu

56. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais, veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).

57. Ieškovei neįrodinėjant abiejų šalių ketinimo sandoriu pasiekti tikslą, priešingą viešajai tvarkai ar gerai moralei, sandoris šiuo pagrindu negali būti pripažįstamas negaliojančiu, todėl ieškinys šiuo pagrindu atmetamas.

Dėl restitucijos

58. Pripažinus taikos sutartį negaliojančią CK 1.82 straipsnio pagrindu, atsiranda sandorių negaliojimo pasekmė. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

59. Ieškovė nagrinėjamu atveju neprašo taikyti restitucijos, nurodo, jog tai būtų netikslinga.

60. Teismas sutinka su ieškovės argumentais, kad šiuo atveju pripažinus taikos sutartį negaliojančia, restitucijos taikymas yra netikslingas, nes pagal sudarytą taikos sutartį nė viena iš šalių nėra nieko gavusi. Tad vien pačios taikos sutarties panaikinimas yra pakankamas šalių teisinei padėčiai atkurti bei užtikrinti teisėtumą.

61. Kiti šalių argumentai nekeičia priimto sprendimo esmės, todėl atskirai neanalizuojami.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

62. CPK 93 straipsnio l dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų.

63. Ieškinį tenkinus, atsakovei neatlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos.

Rezoliucinė dalis

Teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia ab initio ieškovės UAB „Iviltra“ ir atsakovės UAB „Envino“ 2022 m. kovo 10 d. sudarytą taikos sutartį.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.