- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-03-25
- Bylos Nr.
- e2A-61-370/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01716-2019-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Danutė Gasiūnienė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinė bendrovės ,,Epola“
- Trečiasis asmuo
- J. M., J. P.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris
- 2.6.7Restitucija
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinė bendrovės ,,Epola“ ir trečiojo asmens J. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1506-794/2020 pagal ieškovės bankrutavusios viešosios įstaigos „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Epola“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys J. P., J. M..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi viešoji įstaiga (toliau – BVŠĮ) „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Lideres“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Epola“ ir prašė pripažinti negaliojančia 2015 m. vasario 27 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS/2015/02/27 (toliau – Sutartis), taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 140 000 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovei atstovaujanti UAB „Lederes“ nurodė, kad atliekant ieškovės bankroto procedūros veiksmus nustatė, jog iš ieškovės BVŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ atsiskaitomųjų sąskaitų UAB „Epola“ buvo atlikti piniginių lėšų pervedimai 140 000 Eur sumai. Aiškinantis šią situaciją, atsakovė jai pateikė 2015 m. vasario 27 d. paslaugų teikimo sutarties kopiją, tačiau nepateikė visų dokumentų, pagrindžiančių paslaugų sutarties vykdymo realumą, todėl, jos vertinimu, ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių, be to, prieštaravo juridinio asmens tikslams.
3. Ieškovės atstovės vertinimu, Sutartimi atsakovė įsipareigojo vykdyti perkraustymo, krovinių gabenimo paslaugas ieškovei. Tai neatitiko jos vykdomos veiklos pobūdžio, kadangi UAB „Epola“ veiklos sritis buvo susijusi su viešbučių ir motelių veikla. Be to, BVŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ jokios realios veiklos tuo metu, kai buvo sudaryta Sutartis, nevykdė, todėl nerealu, kad ieškovė būtų galėjusi pirkti tokias brangias paslaugas iš atsakovės. Juridinių asmenų registro duomenimis BVŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ ir UAB „Epola“ valdymo organai buvo susiję – ieškovės vadovas iki bankroto bylos iškėlimo buvo J. P., kuris po ieškovės bankroto tapo atsakovės UAB „Epola“ vadovu ir kuris, be kita ko, nevykdo teismo įpareigojimų ir neperduoda bankroto administratoriui visų ieškovės dokumentų ir turto, dėl to jam bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartimi buvo paskirta bauda.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „Epola“ ir trečiasis asmuo J. M. atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog, nors 2019 m. rugsėjo 12 d. ieškovė iš atsakovės gavo 14 sąskaitų faktūrų ir 7 priėmimo perdavimo aktus, kurie buvo sudaryti vykdant sutartį, tačiau bankroto administratoriui vis tiek kilo abejonių. Atsakovės ir trečiojo asmens įsitikinimu, ieškovės atstovės nurodyti argumentai yra nepagrįsti ir nepakankami, kad būtų galima pripažinti Sutartį negaliojančia. Sutartis negali būti vertinama kaip tariamas sandoris, kadangi šalys siekė būtent jame nurodytų tikslų – atsakovė siekė gauti (ir gavo) užsakymą dėl paslaugų suteikimo, o ieškovė siekė gauti paslaugas. Šalys realiai įvykdė savo įsipareigojimus – ieškovė 2015 m. gegužės 11 d. pervedė 50 000 Eur bei 2015 m. gegužės 13 d. 90 000 Eur sumas, o atsakovė suteikė pervežimo ir perkaustymo paslaugas pagal Sutarties sąlygas. Ieškovės atstovė nepateikė įrodymų, kad J. P., sudarydamas ir vykdydamas sutartį, pažeidė ieškovės kaip juridinio asmens interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Epola“ ir VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ 2015 m. vasario 27 d. sudarytą Paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS/2015/02/27, taikė vienašalę restituciją – priteisė iš atsakovės UAB „Epola“ ieškovei VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ 140 000 Eur, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2019 m. lapkričio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteisė valstybei iš atsakovės UAB „Epola“ 2 025 Eur žyminį mokestį.
6. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 16 d. nutartimi ieškovei VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Lideres“. 2015 m. vasario 27 d. VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“, atstovaujamas direktoriaus J. P. (J. P.), ir UAB „Epola“, atstovaujama direktorės J. M., sudarė Paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS/2015/02/27, pagal kurią UAB „Epola“ įsipareigojo teikti ieškovei perkraustymo ir krovinių gabenimo paslaugas. 2015 m. gegužės 11 d. ir 2015 m. gegužės 13 d. ieškovė į atsakovės sąskaitą pervedė 140 000 Eur sumą. Ieškovės vadovu nuo bendrovės įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo J. P., kuris nuo 2018 m. liepos 18 d. yra ir atsakovės UAB „Epola“ vadovas, nuo 2014 m. rugsėjo 8 d. akcininkas.
7. Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog pagal Sutarties sąlygas atsakovė privalėjo pateikti ieškovei visą informaciją apie paslaugų atlikimo eigą, tačiau tokių duomenų byloje nenustatyta. UAB „Epola“ išrašius sąskaitas faktūras, ieškovė per 14 kalendorinių dienų nuo sąskaitos faktūros gavimo dienos turėjo apmokėti už suteiktas paslaugas, tačiau sąskaitos faktūros (pirma iš jų) buvo išrašytos tik 2016 m. rugsėjo 30 d., kai už paslaugas visa 140 000 Eur suma buvo sumokėta 2015 m. gegužės 11-13 d. Teismas nustatė, kad šalys sutartyje aptartos atsiskaitymo už suteiktas paslaugas tvarkos nesilaikė, nes atsakovė, neteikdama jokios informacijos ar ataskaitos, praėjus daugiau nei metams (2016 m. rugsėjo 30 d.) išrašė ieškovei sąskaitas faktūras. 2019 m. gegužės 7 d. ieškovės bankroto administratoriui pareikalavus pateikti informaciją apie suteiktas paslaugas, atsakovė 2019 m. gegužės 10 d. informavo, kad šiuo metu negali pateikti, nes keitėsi įmonės vadovai. 2019 m. birželio 12 d. atsakovė bankroto administratoriui pateikė tik paslaugų teikimo sutarties kopiją, administratoriui paprašius pateikti papildomus įrodymus, atsakovė informavo, kad vadovas yra išvykęs. Po daugkartinių administratoriaus raginimų, atsakovė 2019 m. rugsėjo 12 d. pateikė 14 sąskaitų faktūrų ir 7 darbų priėmimo perdavimo aktus. Kadangi UAB „Epola“ vadovas tinkamai nevykdė teismo (nagrinėjančio ieškovo bankroto bylą) įpareigojimų ir neperdavė bankroto administratoriui visų ieškovės dokumentų ir turto, jam buvo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartimi skirta 300 Eur bauda.
8. Teismas pažymėjo, kad pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015), ieškovė turi įrodyti sutarties tariamumą, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovė. Taigi, nors atsakovė privalėjo pateikti įrodymus, kad ji realiai atliko ieškovės apmokėtas paslaugas, tačiau tokie dokumentai kaip išrašytos ir apmokėtos sąskaitos faktūros savaime nepatvirtina sandorio realaus vykdymo.
9. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, tai, kad buvo mokamos didelės sumos (vienodos, po 10 000 Eur sumą), atsižvelgęs į tai, jog tas pats asmuo J. P. buvo sutarties užsakovo (ieškovės) vadovas ir sutarties vykdytojo (atsakovės) vadovas, konstatavo, kad atsakovė neabejotinai turėjo pateikti teismui įrodymus, pagrindžiančius ginčijamo sandorio įvykdymą, tačiau tokių duomenų nepateikė. Atitinkamai, teismas pažymėjo, kad šiuo konkrečiu atveju, jokiu materialiu rezultatu neišreikšta paslauga negali panaikinti atsakovei tenkančios pareigos pagrįsti realų paslaugų suteikimą, o rėmimąsi vien sąskaitomis faktūromis ar priėmimo perdavimo aktais, kurie surašyti praėjus ilgam laikui nuo pinigų gavimo, teismas vertino kaip nepakankamu.
10. Teismas konstatavo, jog atsakovei nepateikus duomenų apie realų ginčijamo sandorio vykdymą, byloje yra pakankamai įrodymų, pagrindžiančių ieškovės nurodytas aplinkybes apie ginčijamos sutarties tariamumą: atsakovės UAB „Epola“ veiklos sritis yra poilsiautojų ir kita trumpalaikio apgyvendinimo veikla, kuri visiškai neatitinka 2015 m. vasario 27 d. paslaugų teikimo sutarties teikiamų paslaugų objekto (perkraustymo ar krovinių gabenimo paslaugų); byloje nenustatyta, kad ieškovė Sutarties sudarymo metu vykdė realią veiklą, juolab veiklą, reikalaujančią sudaryti sutartį dėl itin brangiai kainuojančių paslaugų; Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 16 d. įsiteisėjusioje nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei konstatuota, kad bendrovė ilgą laiką nevykdo veiklos ir nėra duomenų, jog įmonė gautų pajamas, valdytų nuosavybės teise kokį nors kitą materialų turtą, turėtų lėšų banko sąskaitoje ar kasoje; remiantis viešo registro duomenimis atsakovės UAB „Epola“ 2016 m. apyvarta buvo tik 4 623 Eur, 81 Eur nuostoliai, 2017 m. - 4 983 Eur apyvarta, 3 987 Eur nuostoliai, nors vien tik pagal ginčijamą 2015 m. vasario 27 d. Sutartį, apyvarta šiais laikotarpiais turėjo būti mažiausiai 140 000 Eur. Be to, pagal Pridėtinės vertės mokesčio (PVM) įstatymo 71 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatas, atsakovė privalėjo pateikti prašymą įregistruoti ją PVM mokėtoju, nes buvo viršyta įstatymo nurodyta 45 000 Eur suma, tačiau to nepadarė. Teismas iš dalies sutiko su atsakovės argumentu, jog teisės aktai nedraudžia verstis ir kita veikla – teikti perkraustymo ir krovinių gabenimo paslaugas, tačiau, pažymėjo, kad remiantis formuojama teismų praktika, šios sutarties realų įvykdymą turėjo įrodyti atsakovė, o ne ieškovė.
11. Apibendrindamas byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, teismas darė išvada, jog atsakovei pagal sutartį buvo mokamos didelės pinigų sumos už paslaugas, nors tokios paslaugos realiai nebuvo teikiamos ir jų net nebuvo ketinama teikti. Dėl to ieškovės ieškinio reikalavimą teismas vertino kaip pagrįstą, todėl tenkinamą, pripažįstant Sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnį. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, taip pat pripažino, kad ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, t. y. 2015 m. vasario 27 d. Sutartis prieštaravo ieškovės veiklos tikslams.
12. Teismas, nustatęs, kad pagal ginčijamą sandorį atsakovė realiai neįgijo jokių pareigų ir Sutarties jai faktiškai nereikėjo vykdyti, sprendė, kad šiuo atveju yra pagrindas taikyti vienašalę restituciją.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB ,,Epola“ ir trečiasis asmuo J. M. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Byloje esantys atliktų darbų perdavimo – priėmimo aktai bei atsakovės išrašytos sąskaitos faktūros patvirtina tinkamą paslaugų suteikimo ieškovei faktą. Ieškovė darbų perdavimo priėmimo aktų, atliktų mokėjimų, kaip ir sąskaitų faktūrų neginčijo, todėl, nenuginčijus šių dokumentų, nėra pagrindo pripažinti negaliojančia ir pačią paslaugų Sutartį.
13.2. Nei ieškovės atstovė, ginčydama Sutartį, nei pirmosios instancijos teismas sprendime konkrečiai neapibrėžė, kokiu kitu tikslu, nei nurodyta pačios Sutarties 2.1. punkte, buvo sudaryta Sutartis, todėl laikytina, kad teismas neatskleidė ginčo byloje esmės.
13.3. Nei Sutarties 3.3. punkte, nei CK 6.722 straipsnyje nėra nustatyta, kad informacija apie paslaugų atlikimo eigą turi būti teikiama išskirtinai tik raštu, todėl teismas nepagrįstai nevertino tos aplinkybės, kad ši informacija galėjo būti ir buvo teikiama šalims priimtinu būdu – žodžiu.
13.4. Teismas nevertino aplinkybės, kad UAB „Epola“ Sutarties sudarymo momentu buvo realiai veikiantis juridinis asmuo. Sutartis buvo sudaryta ir vykdoma ne prieš pat bankroto bylos ieškovei iškėlimą, bankroto byla ieškovei buvo iškelta praėjus beveik 4 metams nuo šio sandorio sudarymo.
Žemesnės instancijos teismas
13.5. Sutarties sudarymas neprieštaravo ieškovės teisnumui, pirmosios instancijos teismas taip pat nevertino Sutarties komercinės naudos įmonei. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė sudarė Sutartį su juridiniu asmeniu, kurio valdymo organai susiję su ieškove, kadangi trečiasis asmuo J. P. UAB „Epola“ vadovu tapo praėjus beveik metams nuo Paslaugų sutarties įvykdymo, todėl jokio interesų konflikto šiuo atveju nėra.
Atsiliepimas
14. Ieškovė BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“, atstovaujama bankroto administratoriaus, atsiliepimu į apeliacinį skundą su juo nesutiko. Atsiliepime nurodė šiuos nesutikimo motyvus:
Žemesnės instancijos teismas
14.1. Pirmosios instancijos teismas sprendimu padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, jog atsakovei pagal Sutartį buvo mokamos didelės pinigų sumos už paslaugas, nors tokios paslaugos realiai nebuvo teikiamos ieškovei ir jų net nebuvo ketinama teikti. Dėl to ieškovės ieškinio reikalavimas yra visiškai pagrįstai patenkintas, pripažinus sandorį negaliojančiu ir taikius vienašalę restituciją.
14.2. Teismas pagrįstai pripažino, kad ieškovė realiai jokios veiklos nevykdė, jokio realaus materialaus turto neturėjo, tačiau nepaisant to sudarė ginčijamą paslaugų Sutartį su juridiniu asmeniu, kurio valdymo organai susiję su ieškove, ir sumokėjo už paslaugas 140 000 Eur sumą, todėl ginčijama Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Bylos faktinės aplinkybės
16. 2015 m. vasario 27 d. VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“, atstovaujamas direktoriaus J. P., ir UAB „Epola“, atstovaujama direktorės J. M., sudarė Paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS/2015/02/27, pagal kurią UAB „Epola“ įsipareigojo teikti ieškovei perkraustymo ir krovinių gabenimo paslaugas (t. 1, b. l. 52-54) ir kuri įsigalioja nuo pasirašymo dienos ir galioja neterminuotą laikotarpį. Šalys sutarė, kad paslaugų teikimo pradžia konkretiems užsakymams yra nurodoma atskiruose prieduose prie Sutarties, kuriuose šalys fiksuoja paslaugų apimtis (Sutarties 1.2 punktas); sutarties priedai yra neatsiejama šios sutarties dalis (Sutarties 1.3 punktas); vykdytojas įsipareigoja teikti užsakovui paslaugas pagal 4.1 punkte nurodytas kainas, o užsakovas įsipareigoja laiku pateikti užsakymus paslaugoms bei visą reikalingą informaciją paslaugoms atlikti (Sutarties 3 punktas); paslaugų teikimo įkainiai: pakavimo priemonių nuoma – 2 Eur / vnt; perkraustymo paslaugų darbuotojas – 8 Eur / val.; krovinių gabenimo paslaugos – krovininio automobilio nuoma –20 Eur / val., 1 km kaina už Vilniaus ribų krovininio automobilio – 0,50 Eur (Sutarties 4 punktas); kaina ir atsiskaitymo tvarka – sutarties kaina 605 000 Eur, 85 000 Eur su PVM sumokama užsakovui 2015 metais, 110 000 Eur su PVM sumokama užsakovui 2016 metais, 140 000 Eur su PVM sumokama užsakovui 2017 metais, 140 000 Eur sumokama užsakovui 2017 metais, 130 000 Eur su PVM sumokama užsakovui 2017 metais (Sutarties 6 punktas), vykdytojas pateikia užsakovui sąskaitas faktūras už paslaugas, jos turi būti apmokamos banko pavedimu ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų nuo sąskaitos faktūros gavimo dienos.
17. Ieškovė iš savo sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios kredito unijoje Centro taupomojoje kasoje, į atsakovės sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) mokėjimo pavedimais 2015 m. gegužės 11 d. pervedė 50 000 Eur sumą, 2015 m. gegužės 13 d. – 90 000 Eur sumą, iš viso - 140 000 Eur sumą, nurodant mokėjimo paskirtį – pagal paslaugų teikimo sutartį (t. 1, b. l. 59).
18. Valstybės įmonės (VĮ) Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis, ieškovės VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ vadovu nuo bendrovės įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo J. P., kuris nuo 2018 m. liepos 18 d. buvo ir atsakovės UAB „Epola“ vadovas, nuo 2014 m. rugsėjo 8 d. - akcininkas (t. 1, b. l. 16-23).
19. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 16 d nutartimi ieškovei VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Lideres“ (t. 1, b. l. 12-15). Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 16 d. nutartimi ieškovei taikyta supaprastinta bankroto procedūra. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartimi ieškovės buvusiam vadovui, nagrinėjamojoje byloje trečiajam asmeniui J. P. buvo paskirta 300 Eur bauda už teismo įpareigojimų nevykdymą.
20. Ieškovės bankroto administratorius 2019 m. birželio 13 d pateikė Vilniaus apygardos teismui informaciją apie atliktus veiksmus bankroto byloje bei pranešė apie gautus duomenis iš bankrutavusios kredito unijos Centro taupomosios kasos bankroto administratoriaus, kad iš BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ atsiskaitomųjų sąskaitų buvo atlikti 140 000 Eur pervedimai į UAB „Epola“ atsiskaitomąją sąskaitą.
21. Ieškovės bankroto administratorius, susirašinėjimo nuo 2019 m. gegužės 7 d. su atsakove, siekiant surinkti duomenis apie atsakovei pervestų sumų pagrįstumą, metu, t. y. 2019 m. rugsėjo12 d. gavo iš atsakovės ginčo sutarties kopiją, 14 sąskaitų faktūrų bei 7 darbų perdavimo-priėmimo aktus, t. y. dokumentus, patvirtinančius tai, jog 2017 m. gegužės 31 – 2017 m. lapkričio 30 d. šalys pasirašė 7 darbų perdavimo-priėmimo aktus, kuriais už darbus užsakovas įsipareigojo sumokėti vykdytojui po 10 000 Eur, įskaitant 2015 m. gegužės 15 d. avansinį mokėjimą, ir kad 2016 m. rugsėjo 30 d. – 2017 m. lapkričio 30 d. išrašytos sąskaitos faktūros 140 000 Eur sumai, kiekvienoje sąskaitoje faktūroje nurodant, jog už suteiktą vieną vienetą (kiekį) paslaugų sumokama 10 000 Eur sutartinė kaina (t. 1, b. l. 24-44).
Žemesnės instancijos teismas
22. Vilniaus apygardos teisme 2019 m. spalio 29 d. nutartimi VšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ bankroto byloje (Nr. eB2-275-794/2021) buvo nutrauktas supaprastintas bankroto procesas ir nutarta vykdyti įmonės bankroto procedūras bendra tvarka.
23. Iš byloje esančių duomenų (reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr.1/2017/11/14) nustatyta, kad kredito unija Centro taupomoji kasa ir VšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ buvo sudarę kreditavimo sutartį Nr. P15/00023, pagal kurią Kredito unija Centro taupomoji kasa 2017 m. lapkričio 14 d. turėjo reikalavimo teisę į VšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ 149 569,16 Eur sumai.
24. 2017 m. lapkričio 14 d. kredito unija Centro taupomoji kasa ir UAB „Antakalnio investicijos“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr.1/2017/11/14, pagal kurią UAB „Antakalnio investicijos“ įsipareigojo iki 2018 m. spalio 30 d. sumokėti kredito unijai Centro taupomajai kasai 149 569,16 Eur ir perimti iš jos turimą skolinį įsipareigojimą iš VšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ (reikalavimo teisė kilo iš kreditavimo sutarties Nr. P15/00023).
25. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ bankroto administratorės UAB „Lideres“ prašymą dėl įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo civilinėje byloje pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ iškėlimo, 2020 m. rugsėjo 21 d. nutartimi įtraukė į trečiosios eilės kreditorių sąrašą BUAB „Antakalnio investicijos“ su 160 256,18 Eur finansiniu reikalavimu.
26. 2021 m. sausio 28 d. bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme buvo atnaujintas, šalims pasiūlant pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius jų poziciją byloje. 2021 m. vasario 18 d. ieškovė pateikė savo sąskaitų išrašus, duomenis, susijusius su kreditorių reikalavimais. 2021 m. vasario 17 d. atsakovė UAB „Epola“ pateikė paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad papildomų įrodymų pateikti negali, nes jais nedisponuoja. Priešpriešinių duomenų ir paaiškinimų negauta.
Dėl įrodymų vertinimo
27. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Epola“, prašydama pripažinti negaliojančia 2015 m. vasario 27 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS/2015/02/27, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 140 000 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad ieškovė atsakovei 2015 m. pervedė 140 000 Eur už perkraustymo paslaugas, kurias atsakovė jai suteikė 2016 m. – 2017 m., nors ieškovė tuo metu jokios veiklos nevykdė ir jai tokios brangios paslaugos buvo neaktualios. Todėl šalių sudarytą sandorį vertino kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių). Atitinkamai prašė sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją.
28. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad atsakovė neįrodė, jog ieškovei suteikė paslaugas, pripažino Sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį pagal CK 1.86 straipsnį ir taikė vienašalę restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 140 000 Eur ir 6 proc. metinių palūkanų.
29. Apeliantė skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimą, iš esmės nesutikdama su teismo atliktu įrodymų vertinimu. Teigia, kad jos į bylą pateikti įrodymai (sąskaitos faktūros ir priėmimo perdavimo aktai) patvirtino paslaugų ieškovei suteikimo faktą ir kad ji apie darbų atlikimo eigą ieškovę informuodavo žodžiu, o ne raštu. Apeliantė pažymi, kad teismas nenustatė, kokiu kitu tikslu buvo sudaryta sutartis, todėl neatskleidė ginčo bylos esmės.
30. Teisėjų kolegija, prieš pasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo atlikto įrodymų vertinimo, atkreipia dėmesį, kad kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo civiliniame procese ir įrodymų vertinimo yra nuosekli ir išplėtota. Šis teismas yra išaiškinęs, kad Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Dispozityvių civilinių bylų procese be išimčių taikoma CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Įstatymo nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė reiškia, kad ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, o atsakovas – nesutikimo su ieškovo reikalavimais pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-184/2011; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-687/2019, 32 punktas).
31. Pagal CK 1.86 straipsnį, kuriame pateikta tariamojo sandorio sąvoka, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.
32. Vadovaujantis nuoseklia kasacinio teismo praktika, bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo, pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014; 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015 ir kt.).
33. Dėl atsakovės argumentų, kad jos pateikti įrodymai (darbų priėmimo perdavimo aktai, sąskaitos faktūros) patvirtina suteiktų paslaugų faktą, pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, jog išrašytos ir apmokėtos PVM sąskaitos faktūros savaime nepatvirtina sandorio realaus vykdymo – PVM sąskaitos faktūros teismui neturi iš anksto nustatytos galios (CPK 185 straipsnio 2 dalis), tai tik viena iš įrodinėjimo priemonių, todėl realių sutartinių santykių buvimo, sandorio vykdymo faktas įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020).
34. Nors atsakovė teigia, kad ji ieškovei suteikė perkraustymo paslaugas, tačiau į bylą nepateikė jokių tokios veiklos duomenų (lėšų apyvartos banko, kasos, finansinės atskaitomybės dokumentais) ar konkrečių paaiškinimų, susijusių su jos faktiškai suteiktomis paslaugomis. Atsakovė nenurodė, kokio pobūdžio perkraustymo paslaugos buvo suteiktos, iš kokios vietos į kokią buvo atliekamas perkraustymas, kas konkrečiai buvo perkraustoma ir pan. Nepateikė duomenų, susijusių su krovinių gabenimo paslaugomis (važtaraščiai, pervežimo priėmimo aktai), nenurodė, ar paslaugas teikė savu transportu ar pasitelkė vežėjus, ar įmonė tuo metu teikė tokias paslaugas, ar turėjo pakankamas ir tinkamas darbo priemones bei žmogiškuosius išteklius. Atsakovė nenurodė, kiek darbuotojų dirbo, suteikiant perkraustymo paslaugas ieškovei ir pan. Taip pat pažymėtina, jog, nors apeliacinės instancijos teismas atnaujino bylos nagrinėjimą ir šalims pasiūlė pateikti papildomus įrodymus byloje (privalomų pagal sutartį priedus– užsakymus), pagrindžiančius jų poziciją ir teiginius, apeliantės jokių papildomų duomenų ar paaiškinimų nepateikė.
35. Ieškovė apeliacinės instancijos teismui pateikė duomenis, patvirtinančius, kad jos kreditorių sąrašą sudaro 3 kreditoriai – antrosios eilės kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius su 4 458,19 Eur reikalavimu ir trečiosios eilės kreditoriai Z. V. su 736,34 Eur reikalavimu bei BUAB „Antakalnio investicijos“ su 160 256,18 Eur reikalavimu. Taigi iš ieškovės pateiktų duomenų matyti, kad ieškovės bankroto administratorius iniciavo bylą, siekdamas iš esmės ginti ieškovės ir ieškovės kreditorių interesus. Iš ieškovės pateiktų BUAB „Antakalnio investicijos“ nemokumo administratoriaus duomenų matyti, kad ieškovė buvo sudariusi kreditavimo sutartį Nr. P15/00023 su kredito unija Centro taupomoji kasa. Ieškovė pateikė ir paaiškinimus, kuriuose nurodė mananti, kad pinigines lėšas, gautas iš kredito unijos pagal kreditavimo sutartį Nr. P15/00023, ieškovė pagal apsimestinę Sutartį pervedė UAB „Epola“ ir tokiu būdu ieškovė liko skolinga kreditorei BUAB „Antakalnio investicijos“, kurios 160 256,18 Eur finansinis reikalavimas yra patvirtintas ieškovės bankroto byloje.
36. Iš ieškovės į bylą pateiktų duomenų matyti, kad ieškovė iš savo turimos kredito unijos Centro taupomosios kasos sąskaitos 2015 m. gegužės 11 – 13 d. pervedė UAB „Epola“ 140 000 Eur pagal paslaugų teikimo sutartį. Iš 2021 m. sausio 28 d. sąskaitos išrašo apie ieškovės kredito unijoje turimus pajus matyti, kad ieškovė 2015 m. gegužės 6 d. pervedė kredito unijai 100 Eur stojamąjį mokestį, 2015 m. gegužės 11 d. – 5 000 Eur – papildomą pajų, 2015 m. gegužės 12 d. – 2 000 Eur papildomą pajų, 2015 m. gegužės 13 d. – 1 000 Eur; 2015 m. gegužės 13 d. UAB „Epola“ pagal susitarimą už ieškovę į jos sąskaitą pervedė 6 000 Eur, t. y. buvo pervesta iš viso 14 000 Eur.
37. Nors byloje nėra duomenų, kokio dydžio kreditą ieškovė pasiėmė iš kredito unijos, tačiau iš minėtų duomenų matyti, kad, praėjus 7 dienoms nuo stojamojo mokesčio sumokėjimo kredito unijoje, ieškovė iš savo sąskaitos atsakovei pervedė 140 000 Eur. Taip pat byloje esantys duomenys patvirtina, kad kredito unijai ieškovė skolos negrąžino, todėl ji savo reikalavimo teisę į ieškovę pardavė BUAB „Antakalnio investicijos“, kuri yra įstojusi į ieškovės bankroto bylą kreditorės teisėmis su 160 256,18 Eur dydžio finansiniu reikalavimu.
38. Kaip nustatyta šios nutarties 18 punkte, laikotarpiu 2012 m. spalio 8 d. – 2018 m. lapkričio 29 d. J. P. buvo BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ vadovas, o nuo 2014 m. rugsėjo 8 d. buvo ir atsakovės UAB „Epola“ akcininkas, nuo 2018 m. liepos 18 d. ėjo UAB „Epola“ vadovo pareigas. Tai patvirtina pirmosios instancijos teismo konstatuotas aplinkybes, kad šalių valdymo organai sudarant ginčijamą sandorį buvo susiję. Taip pat, atkreiptinas dėmesys, jog UAB „Epola“ į bylą nepateikė jokių paaiškinimų, kokiu pagrindu ji už BVšĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ į kredito uniją pervedė 6 000 Eur.
39. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, bei tai, kad apeliacinės instancijos teisme šalims buvo suteikta galimybė pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius savo poziciją, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad atsakovė UAB „Epola“ neįrodė, jog ginčo sutartis buvo sudaryta dėl teikimo paslaugų, už kurias avansu ieškovė mokėjo 140 000 Eur sumą 2015 m. gegužės 11 – 13 d., ir kad realiai ji suteikė ieškovei paslaugas laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 31 d. iki 2017 m. lapkričio 30 d. (pagal perdavimo-priėmimo aktus), kurių pagrindu buvo išrašytos 2016 m. rugsėjo 30 d. – 2017 m. lapkričio 30 d. sąskaitos faktūros. Todėl konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį (CK 1.86 straipsnis) ir taikė vienašalę restituciją (CK 1.80 straipsnio 2, 3 dalys, 6.145 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, UAB „Epola“ turėjo tinkamas sąlygas pateikti įrodymus dėl paslaugų atlikimo, jei tokios paslaugos realiai buvo teiktos, arba įtikinamai argumentuoti, kodėl negali jų pateikti. Tačiau atsakovė teismui pateikė tik sąskaitas faktūras ir darbų priėmimo perdavimo aktus, kurie iš esmės nepatvirtina faktinio paslaugų suteikimo, ypač kai byloje esančios aplinkybės yra itin nebūdingos įprastiems sandoriams ir atsiskaitymo tvarkai – kai už paslaugas sumokama 2 metai anksčiau nei jos realiai suteikiamos, nepateikiant paaiškinimų, kodėl buvo pasirinktas toks būdas ir kodėl tai neatsispindi sudarytoje sutartyje.
40. Aplinkybė, kad UAB „Epola“ sutarties sudarymo metu buvo veikiantis juridinis asmuo, nepatvirtina jos paslaugų suteikimo ieškovei fakto. Kaip jau minėta aukščiau, atsakovė savo poziciją galėjo įrodinėti visais leistinais įrodymais, tačiau jos į bylą pateikti duomenys nepaneigė ieškovės argumentų dėl šalių sudaryto sandorio tariamumo. Tai, kad atsakovei pinigai buvo pervesti keli metai anksčiau nei buvo iškelta ieškovei bankroto byla, taip pat nepatvirtina atsakovės byloje išdėstytos pozicijos.
41. 2018 m. lapkričio 16 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovui VŠĮ „Tarptautinis autoverslo konsultavimo centras“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Lideres“ (t. 1, b. l. 12-15). Pagal Įmonių bankroto įstatymą (toliau – ir ĮBĮ) (galiojusį ieškovei iškeliant bankroto bylą), bankroto administratorius tikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Taigi, bankroto administratorius turi pareigą peržiūrėti įmonės sudarytas sutartis / sandorius ir nustatęs, kad jie buvo priešingi įmonės tikslams bei turėjo įtakos jos tinkamam atsiskaitymui su kreditoriais, kreiptis į teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais.
42. Atsakovės argumentai, kad Sutartis neprieštaravo ieškovės teisnumui, nesusiję su byloje nagrinėjamu ginču, todėl teismas dėl šio apeliantės argumento nepasisako.
Dėl bylos baigties
43. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka ir nenustačiusi atsakovės UAB ,,Epola“ ir trečiojo asmens J. M. apeliaciniame skunde nurodomų aplinkybių, susijusių su pirmosios instancijos teismo taikytu netinkamu įrodymų vertinimu, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija ir priimtu sprendimu, todėl jį palieka nepakeistą (CPK 185 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.