Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Liudos Uckienės, teisėjų Ritos Kisielienės, Vido Stankevičiaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Erama“, kuriai atstovauja bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Tigesta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Erama“, kuriai atstovauja bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Tigesta“, ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Refertus“ ir R. B. dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties ir skolų įskaitos akto pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.Byloje kilo ginčas dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009-04-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2013-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2013; kt.). Taigi, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Actio Pauliana instituto paskirtis – užtikrinti kreditoriaus teisių į skolininko turtą išsaugojimą. Kaip teisių gynimo būdas, actio Pauliana ieškinys gali būti naudojamas tais atvejais, kai ginčijami skolininko asmeniškai atlikti veiksmai (sudaryti sandoriai), kuriais perleistas jam priklausantis turtas ar / ir turtinė teisė trečiajam asmeniui. Šios taisyklės taikomos ir actio Pauliana ieškinį reiškiant bankrutuojančios įmonės administratoriui, ginančiam įmonės ir jos kreditorių interesus.Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovo administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, kreipėsi į teismą su actio Pauliana ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovo ir atsakovo R. B. pasirašytą 2013 m. balandžio 5 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį bei ieškovo ir atsakovų pasirašytą 2013 m. balandžio 12 d. tarpusavio skolų įskaitos aktą, bei taikyti restituciją. Ieškinį grindė argumentais, jog minėti sandoriai akivaizdžiai pablogino BUAB „Erama“ finansinę būklę, kadangi BUAB „Erama“ prarado realias galimybes atgauti 95 235,81 Lt (27 582,20 Eur) dydžio pinigines lėšas, tuo pačiu pabloginant ir BUAB „Erama“ kreditorių teises. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijamais sandoriais ieškovo įmonei padaryta žala (nuostoliai), taigi nėra vienos iš būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana instituto normas. Apeliaciniu skundu ieškovas įrodinėja, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog byloje nenustatytos actio Pauliana tenkinimui būtinos sąlygos. Teisėjų kolegija apeliacinio skundo argumentus atmeta, kadangi jie neatitinka faktinių bylos aplinkybių ir joje esančių įrodymų.Šios nutarties 16 punkte minėta, kad viena iš actio Pauliana tenkinimui būtinų sąlygų yra kreditoriaus teisių pažeidimas. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012), kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2013 m. balandžio 5 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi (b. l. 55-56) ieškovas atsakovui R. B. atlygintinai perleido turėtą 95 235,81 Lt reikalavimo teisę į skolininką UAB „Refertus“. Už perleidžiamą reikalavimą R. B. įsipareigojo sumokėti ieškovui 95 235,81 Lt ne vėliau kaip per 30 dienų nuo šios sutarties pasirašymo dienos. 2013 m. balandžio 12 d. paskolos sutartimi (b. l. 76) R. B. paskolino ieškovo įmonei 165 000 Lt. Šiuos pinigus R. B. sumokėjo 2013 m. balandžio 12 d. mokėjimo nurodymu (b. l. 72). 2013 m. balandžio 12 d. BUAB „Erama“, R. B. ir UAB „Refertus“ pasirašė Tarpusavio skolų įskaitos aktą (b. l. 58), kuriame nurodyta, kad: ieškovas 95 235,81 Lt reikalavimo teisę į UAB „Refertus“ yra perleidęs R. B.; R. B. skolingas ieškovui 695 235,81 Lt; ieškovas skolingas R. B. 165 000 Lt. Šiame akte taip pat nurodyta, kad ieškovas ir R. B. įskaito tarpusavio priešpriešinius reikalavimus ir kad reikalavimus įskaičius R. B. skolingas ieškovui 530 235,81 Lt, UAB „Refertus“ neskolingas ieškovui ir ieškovas neskolingas R. B..Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino tarp apelianto ir atsakovo R. B. susiklosčiusius tarpusavio santykius. Ieškovo teigimu, atsakovas R. B. pagal 2013 m. balandžio 12 d. Paskolos sutartį apeliantui skolino 165 000 Lt (47 787,30 Eur) sumą, todėl nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas R. B., skolindamas apeliantui 165 000 Lt (47 787,30 Eur) sumą, tuo pačiu atsiskaitė už įsigytą 95 235,81 Lt (27 582,20 Eur) reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Refertus“. Teisėjų kolegija tokius apelianto argumentus atmeta. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pagal R. B. 2013 m. balandžio 12 d. prašymą (b. l. 92) jo sumokėta 165 000 Lt suma užskaityta kaip 95 235,81 Lt mokėjimas ieškovo įmonei pagal 2013 m. balandžio 5 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir kaip 69 764,19 Lt skolos grąžinimas ieškovui. Tą aplinkybę, kad sumokėta 165 000 Lt suma būtent taip užskaityta ieškovo įmonėje, patvirtina į bylą pateikti buhalteriniai dokumentai – iš sąskaitos apyvartos išrašo (b. l. 59) matyti, jog 2013 m. balandžio 12 d. R. B. buvusi 600 000 Lt skola įmonei sumažinta 69 764,19 Lt suma, t. y. būtent tokia suma, kuri nurodyta R. B. 2013 m. balandžio 12 d. prašyme. Šių atliktų užskaitymų pagrindu ir buvo sudarytas ginčijamas Tarpusavio skolos įskaitos aktas. Pažymėtina, kad jokia įstatymo nuostata nedraudė 2013 m. balandžio 12 d atlikto mokėjimo pagal Paskolos sutartį užskaityti kaip 95 235,81 Lt mokėjimo ieškovo įmonei pagal ginčo reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir kaip 69 764,19 Lt skolos grąžinimo ieškovui ir tai laikytina įprasta verslo praktika. Įvertinus nustatytas faktines aplinkybes, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovas R. B., įmokėdamas 165 000 Lt sumą, įvykdė 2013 m. balandžio 5 d. sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir (kiek tai susiję su šios sutarties įvykdymu) visiškai atsiskaitė su ieškovu. Tokiu būdu, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas neįrodė, kad skundžiamais sandoriais ieškovui buvo padaryta žala. Taigi, nesant vienos iš būtinųjų sąlygų – ieškovo teisių pažeidimo – taikyti actio Pauliana instituto normas nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį.Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ir faktą, kad ieškovas byloje neįrodė, jog 95 235,81 Lt sumos grąžinimas-iš(si)reikalavimas iš UAB „Refertus“ buvo „realesnis“ negu šios skolos (jeigu ji nebūtų ieškovui grąžinta 2013 m. balandžio 12 d.) grąžinimas-iš(si)reikalavimas iš R. B.. Šiuo atveju, atsakovų pateikti įrodymai, t. y. UAB „Refertus“ 2013 metų bei 2014 metų pelno (nuostolių) ataskaitos (b. l. 73, 74), patvirtino, kad nurodytais laikotarpiais UAB „Refertus“ neturėjo galimybių grąžinti ieškovui 95 235,81 Lt sumos. Apeliaciniu skundu taip pat teigiama, kad ginčijami sandoriai turėjo įtakos apelianto nemokumui. Teisėjų kolegija tokius argumentus atmeta, kaip visiškai nepagrįstus.Pažymėtina, kad įmonės nemokumui CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme konstatuoti iš esmės pakanka įrodyti faktą, jog skolininko mokumas buvo sumažėjęs ginčijamu laikotarpiu tiek, kad realiai nebuvo galima patenkinti visų kreditorių reikalavimų, kurių įvykdymo terminai suėję. Teismų praktikoje nurodoma, jog faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nebuvo iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje (pagal teismams pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir t.t.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas į bylą nepateikė nė vieno įrodymo, kuris leistų spręsti apie ieškovo ekonominę būklę ginčijamų sandorių sudarymo metu ir ją vertinti kaip nemokumą (CPK 178 straipsnis). Byloje nėra duomenų, kokia įmonės ekonominė padėtis faktiškai buvo ginčijamų sandorių vykdymo metu, taip pat nėra duomenų apie įmonės kreditorius ir jų finansinius reikalavimus. Įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes, darytina priešinga, nei teigia ieškovas, išvada, kad ieškovo mokumas po ginčijamo Tarpusavio skolų įskaitos akto netgi padidėjo, nes, kaip jau minėta, R. B. buvusi 600 000 Lt skola įmonei sumažinta 69 764,19 Lt suma, be to visiškai atsiskaityta ir už UAB „Refertus“ skolą. Kadangi actio Pauliana gali būti tenkinamas tik nustačius visų šios nutarties 15 punkte nurodytų sąlygų visumą, nenustačius vienos sąlygos – ieškovo teisių pažeidimo, kolegija neturi pagrindo pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su kitų actio Pauliana sąlygų netinkamu aiškinimu ir taikymu, kadangi tai neturi teisinės reikšmės teismų procesinių sprendimų teisėtumui ir pagrįstumui.Šios bylos kontekste pažymėtina ir tai, jog kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2014-11-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2014 ir kt.).Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neturi teisinės reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ieškovo reikalavimus neįrodytais, tinkamai taikė CK 6.66 straipsnį, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos nagrinėjamu teisės klausimu, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas galioti, o ieškovo apeliacinis skundas netenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.