Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Pupeikienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ skundą dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

kreditorė AB „Baltic Research“ pateikė teismui skundą, jame nurodė, kad 2019 m. liepos 22 d. vykusiame BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas parduoti iš varžytynių BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ reikalavimo teises, kylančias iš įvairių šiuo metu vykstančių teisminių procesų. Mano, kad priimtas nutarimas daro akivaizdžią žalą visiems kreditoriams. Prašo šį nutarimą panaikinti.

Apie priimtą teisme skundą buvo informuoti bankroto administratorė ir visi bendrovės kreditoriai.

2a) bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ faktiškai jokio materialaus turto, iš kurio galėtų būti patenkinti trečiosios eilės kreditorių reikalavimai, neturi. Pagrindinę šios įmonės turto masę sudaro finansinis turtas – 331 275,90 Eur, tačiau iš jos net 311 877,08 Eur sudaro reikalavimas į bankrutavusią UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“. Vienintelis realus finansinis turtas, t. y. debitinis reikalavimas, kuris turi perspektyvą būti padengtas, yra UAB „Adoris“ 4 462,01 Eur skola. Mano, kad pagal dabartinę situaciją faktiškai visos pajamos iš bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ turto pardavimo bus panaudotos bankroto administravimo išlaidoms padengti, o trečiosios eilės kreditorių reikalavimai neturi jokios perspektyvos būti patenkinti. Vertinant netiesioginių ieškinių, pareikštų bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai, patenkinimo perspektyvas, mano, jog jos yra labai abejotinos;

2b) atgauti perleidžiamą 115 926,92 Eur reikalavimą ir priskaičiuotas procesines palūkanas į UAB Lexforis pagal Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-l351-524/2016, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2018 ir Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. lapkričio 5 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-5628-1071/2018 jokių perspektyvų nėra, kadangi antstolis, kuris BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ naudai vykdė išieškojimą iš UAB Lexforis vykdomosiose bylose Nr. 0178/17/03173 ir 0178/18/00733, sudarė išieškojimo negalimumo aktus Nr. S18-43069 ir Nr. S18-43070 bei 2018 m. liepos 23 d. patvarkymais dėl vykdomosios bylos užbaigimo grąžino vykdomuosius dokumentus išieškotojui. Dėl to perleidžiamo kreditinio reikalavimo į UAB Lexforis vertė priklauso išimtinai nuo to, ar civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019 bus patenkintas bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieškinys atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“ dėl 57 900 Eur draudimo išmokos priteisimo ar ne. Tačiau kol kas ši byla pirmosios instancijos teisme nėra išnagrinėta. Todėl vertinant riziką, kad minėtas ieškinys gali būti atmestas, 40 530 Eur kaina pirmosiose varžytynėse ir 20 265 Eur kaina antrosiose varžytynėse analogiškai nėra minėto reikalavimo UAB Lexforis pardavimas pusvelčiui, kaip teigiama pareiškėjos skunde;

3) kadangi nėra jokių teisės normų, pareigojančių atlikti parduodamo turto vertinimą prieš kreditorių susirinkimui nustatant turto pardavimo iš varžytynių kainą, kreditorių susirinkimas yra laisvas ir turi išimtinę teisę nustatyti iš varžytynių parduodamo turto pradinę pardavimo kainą;

4) įvertinant riziką, kad ieškiniai gali būti atmesti, šiose bylose yra nuolat patiriamos bylinėjimosi išlaidos, ieškinių patenkinimo atveju nėra aišku, kada ir kaip pavyktų išsiieškoti priteistas sumas, tuo tarpu reikalavimo teisių pardavimo atveju pardavimo kaina būtų gauta iš karto, o ne kada nors perspektyvoje, todėl mano, kad skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu patvirtintos pardavimo kainos yra visiškai pagristos ir adekvačios.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 22 d. įvyko bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdis, jame antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisių pardavimo“ buvo nutarta bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ reikalavimo teises parduoti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kreditorių komitetas nustatė šias pradines pardavimo kainas:

1. Bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ 577 998,47 Eur skolą ir visas procesines ir materialines teises civilinėje byloje Nr. eB2-362-796/2019, įskaitant visas procesines ir materialines teises civilinėse bylose pagal bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ netiesioginius ieškinius bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai:

1.1. ieškinį atsakovei UAB „Mabrocona“ dėl 162 663,18 Eur ir palūkanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-650-479/2019;

1.2. ieškinį atsakovei AB „Baltic Research“ dėl 53 184,91 Eur ir palūkanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-813-524/2019;

1.3. ieškinį R. K. dėl 111 099,74 Eur ir palūkanų priteisimo, civilinės bylos Nr. e2-941-253/2019, – už 114 430 Eur pirmosiose varžytynėse; 57 216 Eur antrosiose varžytynėse.

2. UAB „Lexforis“ 115 926,92 Eur skolą ir palūkanas pagal Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1351-524/2016, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2018, Klaipėdos apylinkės teismo 2018m. lapkričio 5 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-5628-1071/2018 ir visas procesines ir materialines teises civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019 pagal bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieškinį atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“, trečiasis asmuo UAB Lexforis, dėl 57 900 Eur draudimo išmokos priteisimo – už 40 530 Eur pirmosiose varžytynėse; 20 265 Eur antrosiose varžytynėse.

Nustatė kainos didinimo intervalą varžytynėse – 1 proc. Reikalavimo teisių nepardavus, dėl tolesnio jų pardavimo spręsti kreditorių komitete.

Taip pat nustatyta, kad 2018 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimas nutarė išrinkti kreditorių komitetą (iš 5 narių), kuriam suteikė įgaliojimus spręsti visus Įmonių bankroto įstatyme (toliau –ĮBĮ) kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, išskyrus 1) kreditorių susirinkimo pirmininko keitimą; 2) kreditorių komiteto sudėties keitimą.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007).

Pažymėtina, kad pareiškėja nenurodo, kad organizuojant bei vykdant 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdį, kurio metu priimtas nutarimas antruoju klausimu, kurį skundžia kreditorė AB „Baltic Research“, buvo pažeista ĮBĮ ir kreditorių nustatytos kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka (ĮBĮ 25 straipsnis). Tokių aplinkybių nenustatė ir teismas. Iš protokolo turinio matyti, kad posėdyje dalyvavo ir raštu už ginčijamą nutarimą balsavo 4 kreditorių komiteto nariai.

Pareiškėja AB „Baltic Research“ savo skundą iš esmės grindžia aplinkybėmis, kad ginčijamas nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, dėl to pažeidžia bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių interesus, nes, neatlikus parduodamų reikalavimo teisių vertinimo, vykdant skundžiamą nutarimą, bus sumažintas bankrutuojančios įmonės turtas už jį negaunant adekvačios vertės.

Su tokiais pareiškėjos argumentais teismas nesutinka.

Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo, nagrinėjamu atveju – kreditorių komiteto kompetencijai priskirtinas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas, 25 straipsnio 3 dalis). ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, numatanti, jog įmonės nekilnojamasis ir įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, yra bendrą taisyklę dėl įmonės nekilnojamojo ir įkeisto turto pardavimo būdo įtvirtinanti norma. Įstatymuose ir jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose detaliai nereglamentuojami bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai.

Todėl sutiktina su bankroto administratorės atsiliepime į skundą nurodytu argumentu, jog nesant teisės normų, įpareigojančių atlikti parduodamo turto vertinimą prieš kreditorių susirinkimui (komitetui) nustatant turto pardavimo iš varžytynių kainą, kreditorių susirinkimas (komitetas) yra laisvas ir turi išimtinę teisę nustatyti iš varžytynių parduodamo turto pradinę pardavimo kainą. Teismo vertinimu, sprendžiant bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimus, turi būti taikoma teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sąžiningumas), kuriais turi vadovautis bylą nagrinėjantis teismas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5, 1.8 straipsnis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 3 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 6 dalis). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą.

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, nutraukiant bylą ĮBĮ 27 straipsnio pagrindais arba kitais atvejais – likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš Juridinių asmenų registro ĮBĮ 32 straipsnio nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-326/2007). Teismų praktikoje taip pat laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, įgyvendintos akcininkų teisės gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).

Byloje nustatyta, kad bankroto byla UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ iškelta 2014 m. rugsėjo 22 d., t. y. įmonės bankroto procedūros tęsiasi jau beveik 5 metai. Todėl sutiktina su bankroto administratore, kad nepaisant to, kad visi kreditoriai yra suinteresuoti, jog bankrutavusios įmonės turtas būtų parduotas kuo brangiau, nepagrįstai aukštos parduodamo turto kainos nustatymas apribotų galimybes realizuoti įmonės turtą arba jo realizavimo procesas pernelyg užsitęstų, tai nepateisinamai pailgintų ir taip ilgai besitęsiančias šios įmonės bankroto procedūras.

Skunde pareiškėja nurodo, jog BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 577 998,47 Eur reikalavimo suma parduodama už kainą, kuri pirmosiose varžytynėse sudaro tik 19,89 proc., antrosiose – 9,9 proc.

reikalavimo sumos; o 115 926,92 Eur – už kainą, kuri pirmosiose varžytynėse sudaro tik 34,96 proc., antrosiose –17,48 proc. reikalavimo sumos. Mano, kad nustatytos pardavimo kainos yra neadekvačios, pažeidžia visų kreditorių teises, neatitinka teisingumo bei protingumo reikalavimų.

Bylos duomenimis nustatyta, kad bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ faktiškai jokio turto, iš kurio galėtu būti patenkinti trečiosios eilės kreditorių reikalavimai, neturi. Šios įmonės bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodyta, kad bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ ilgalaikio turto likutinė vertė – 3 074,30 Eur, trumpalaikio turto likutinė vertė -–964,10 Eur, lėšų likutis banko sąskaitoje – 3 610,87 Eur. Pagrindinę šios įmonės turto masę sudaro finansinis turtas – 331 275,90 Eur, tačiau iš jo pagrindinę dalį – 311 877,08 Eur sudaro reikalavimas į bankrutavusią UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“. Todėl reikalavimas į bankrutavusią UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ neturi reikšmės vertinant bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ turtinę padėtį, kadangi jo padengimo tikimybė priklauso nuo to, kokia apimtimi bus patenkintas bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ finansinis reikalavimas UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje. Vienintelis realus finansinis turtas, t. y. debitinis reikalavimas, kuris turi perspektyvą būti padengtas, yra UAB „Adoris“ 4 462,01 Eur skola.

Byloje taip pat nustatyta, kad BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ yra pareiškusios netiesioginius ieškinius bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai (civilinės bylos Nr. e2-650-479/2019, Nr. e2-813-524/2019 ir Nr. e2-941 253/2019). Remiantis „Liteko“ duomenimis, nustatyta, kad netiesioginiai ieškiniai civilinėse bylose Nr. e2-650-479/2019 ir Nr. e2-941-253/2019 pirmosios instancijos teismo buvo atmesti (paduoti apeliaciniai skundai, bylos apeliacine tvarka nepaskirtos nagrinėti), o netiesioginis ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-813-524/2019, pareikštas atsakovei AB „Baltic Research“ dėl 53 184,91 Eur iš jos priteisimo, nėra pradėtas nagrinėti (teismo posėdis paskirtas 2019 m. rugsėjo 30 d.). Iš į bylą pateiktų AB „Baltic Research“ atsiliepimų civilinėse bylose Nr. e2-813-524/2019 ir Nr. e2-941-253/2019 matyti, kad ji BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ netiesioginius ieškinius šiose bylose vertina kaip nepagrįstus, dėl to neturi pagrindo tikėtis, kad bankrutavusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ prisiteis ir išsiieškos prašomas priteisti sumas ir atsiras perspektyva nors iš dalies patenkinti bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ perleidžiamą 577 998,47 Eur reikalavimą į bankrutavusią UAB „Baltijos plieno sistemos“.

Byloje taip pat nustatyta, kad iš UAB Lexforis yra teismų procesiniais sprendimais priteista 115 926,92 Eur suma ir priskaičiuotos procesinės palūkanos. Į bylą pateikti dokumentai – 2018 m. liepos 23 d. antstolio D. Š. Išieškojimo negalimumo aktai Nr. S18-43069 ir Nr. S18-43070, patvarkymai dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir elektroninio vykdomojo dokumento grąžinimo – patvirtina, kad UAB Lexforis turto neturi. Todėl perleidžiamo kreditinio reikalavimo į UAB Lexforis vertė priklauso išimtinai nuo to, ar civilinėje byloje Nr. e2-621-253/2019, kuri dar nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, bus patenkintas BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ ieškinys atsakovei AAS „BTA Baltic Insurance Company“ dėl 57 900 Eur draudimo išmokos priteisimo, ar ne. Todėl sutiktina su bankroto administratorės argumentais, kad įvertinant riziką, kad ieškiniai gali būti atmesti, šiose bylose yra nuolat patiriamos bylinėjimosi išlaidos, ieškinių patenkinimo atveju nėra aišku, kada ir kaip pavyktų išsiieškoti priteistas sumas, tuo tarpu reikalavimo teisių pardavimo atveju pardavimo kaina būtų gauta iš karto, o ne kada nors neapibrėžtoje ateityje, todėl skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu patvirtintos pardavimo kainos yra visiškai pagristos ir adekvačios.

Remiantis tuo, kas aptarta, atmestini kreditorės AB „Baltic Research“ skundo reikalavimai panaikinti 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą „Dėl reikalavimo teisių pardavimo“.

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ vykdyti skundžiamą 2019 m. liepos 22 d. BUAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komiteto posėdžio nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu bei sustabdytos tinklapyje www.evarzytynes.lt paskelbtos varžytynės Nr. 175481 ir varžytynės Nr. 175482. Kadangi skundas atmestas, įsiteisėjus šiai nutarčiai taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2019 m. liepos 22 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo „Dėl reikalavimo teisių pardavimo“ panaikinimo atmesti.

Šiai nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.