Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą ieškovei, o įmonės bankroto administratore paskyrė atsakovę. Nutartis įsiteisėjo 2014 m. spalio 3 d. 2015 m. kovo 13 d. vykusiame pirmajame BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta administratorės UAB „Lexforis“ pasiūlyta administravimo išlaidų sąmata: nustatytas fiksuotas atsakovės atlyginimas – 50000,00 Eur (plius PVM) visam bankroto laikotarpiui, nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro bei 20 proc. sėkmės mokestis nuo išieškotų sumų; ir kitos išlaidos reikalingos bankroto proceso metu pagal faktą, gavus išlaidas patvirtinančius dokumentus. Šio kreditorių susirinkime priimto nutarimo pagrindu tarp ieškovės ir atsakovės, atstovaujamos direktoriaus M. M., tą pačią dieną, t. y. 2015 m. kovo 13 d. atsakovės suformuluotomis sąlygomis, buvo sudaryta pavedimo sutartis (toliau - Sutartis) kuria atsakovė, būdama ieškovės bankroto administratore, įsipareigojo ieškovės vardu ir lėšomis atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto procedūrų vykdymu, būtinus pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) ir kitų Lietuvos Respublikos (toliau – LR) teisės aktų reikalavimus, įskaitant, bet neapsiribojant: atlikti visus su įmonės turto administravimu ir disponavimu susijusius veiksmus; ĮBĮ nustatyta tvarka paskirti kompetentingus fizinius asmenis, turinčius teisę teikti bankroto administravimo paslaugas įmonės bankrotui administruoti; ĮBĮ nustatyta tvarka suteikti ieškovės kreditoriams visą informaciją apie pavedimo vykdymo eigą; vykdyti kitus ieškovės kreditorių reikalavimus bei nutarimus; atlikti kitus ĮBĮ bei kituose LR teisės aktuose numatytus ieškovės administravimo veiksmus, būtinus ĮBĮ keliamiems tikslams ieškovės bankrotui pasiekti (pavedimo sutarties 1.1-1.2, 2.1-2.5 punktai). Taigi šios Sutarties pagrindu tarp atsakovės (įmonės bankroto administratorės) ir ieškovės susiklostė sutartiniai pavedimo administruoti nemokios įmonės turtą teisiniai santykiai. Nors Sutartis buvo sudaryta vėliau nei atsakovė buvo paskirta administratore, šios Sutarties teisiniai padariniai buvo taikomi ex tunc, t. y. nuo pat teismo nutarties skirti teismo administratorių įsiteisėjimo dienos, t. y. 2014 m. spalio 3 d. Nurodė, jog nepaisant ĮBĮ 36 straipsnio 5 ir 6 dalyse imperatyviai nustatytos administratorei mokėtino atlyginimo tvarkos, Sutartimi atsakovei buvo suteikta teisė visą atlyginimą išsimokėti avansu, t. y. iš karto savo nuožiūra, kai tik bus sukaupta pakankamai lėšų iš ieškovės gautų įmokų, ieškovės veiklos įplaukų, turto pardavimo ir (ar) kitokio perleidimo (Sutarties 4.3 punktas). Be to, atsakovės iniciatyva į Sutartį 4.2 punktu buvo įrašyta sąlyga, jog „50.000,00 Eur (plius PVM) siekiantis fiksuotas atsakovės atlyginimo dydis nebus keičiamas (didinamas, mažinamas ar kitaip perskaičiuojamas) nepriklausomai nuo atsakovės atliktų vykdant šią Sutartį veiksmų (darbų) apimties ir/ar skaičiaus, faktinio Administratoriaus darbo laiko (pavedimo vykdymo termino), Sutarties pasibaigimo momento ar kitų aplinkybių“. Tokiu būdu, atsakovė pateikdama pasirašyti ieškovės įgaliotam atstovui iš anksto parengtą Sutartį sau užsitikrino, jog bet kokiu atveju, nepriklausomai nuo atliktų veiksmų ir pasiektų rezultatų, ji avansu galės sau išsimokėti iš ieškovės kaupiamosios sąskaitos 50.000,00 Eur (plius PVM) fiksuotą atlyginimą, nors tai ir prieštarauja ĮBĮ 36 straipsnio 5 ir 6 dalių nuostatoms. Vadovaudamasi Sutarties 4.3 punktu, 2015 m. spalio 15 d. atsakovė pateikė ieškovei apmokėti PVM sąskaitą – faktūrą LEX Nr. 014 bendrai 137820,81 Eur (plius PVM), t. y. 166763,18 Eur sumai ir sekančią dieną, t. y. 2015 m. spalio 16 d. nusirašė 166763,18 Eur sumą kaip administratoriaus atlyginimą ir sėkmės mokestį nuo 439 104,05 Eur sumos, priteistos ieškovei baudžiamojoje byloje ir sugrąžintos ieškovei nuosprendžio vykdymo proceso metu. Taip pat nurodė, jog atsižvelgiant į daugumos ieškovės kreditorių interesų netenkinančią atsakovės veiklą, 2016 m. birželio 7 d. vykusiame antrajame BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių susirinkime 3 darbotvarkės klausimu buvo pakeista administratorei (atsakovei) mokėtina išlaidų sąmata: fiksuotas atsakovės atlyginimas sumažintas iki 15000,00 Eur (plius PVM) visam bankroto laikotarpiui, nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro, sėkmės mokestis – 5 proc. nuo išieškotų sumų; bei kitos išlaidos. 2016 m. liepos 4 d. ieškovės kreditoriai akcinė bendrovė (toliau - AB) „Baltic Research“ ir UAB „Baltijos plieno sistemos“ pateikė Klaipėdos apygardos teismui prašymą dėl atsakovės UAB „Lexforis“ atstatydinimo iš ieškovės bankroto administratorės pareigų. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi tenkino kreditorių prašymą ir atstatydino bankroto administratorę UAB „Lexforis“ iš BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ administratoriaus pareigų. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs apeliantės UAB „Lexforis“ direktoriaus M. M. atskirąjį skundą, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl atsakovės neteisėto neveikimo ir 2016 m. spalio 13 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 26 d. nutartį paliko nepakeistą. Klaipėdos apygardos teismas bei Lietuvos apeliacinis teismas priimtose nutartyse, konstatavo atsakovės neveikimą ir padarė pagrįstas išvadas, jog atsakovės veiksmai ieškovės kreditoriams turėjo kelti pagrįstų abejonių dėl bankroto procedūrų vykdymo nuoseklumo, operatyvumo, administratoriui pagal ĮBĮ priskirtų pareigų tinkamo vykdymo. Teismų nuomone, akivaizdus atsakovės neveikimas pažeidė ieškovės kreditorių interesus bei suponavo faktinį ir teisinį pagrindą atstatydinti atsakovę iš ieškovės bankroto administratorės pareigų.

Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. spalio 31 d. sprendimu priteisė iš atsakovės neteisėtai įgytą 108052,20 Eur „sėkmės“ mokestį, o Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2018 m. vasario 22 d. nutartimi atitinkamai konstatavo, jog UAB „Lexforis“ neįgijo teisės į sėkmės mokestį, skaičiuojamą nuo nuosprendžio baudžiamojoje byloje vykdymo metu BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ pervestos sumos, todėl neteisėtai praturtėjo bankrutuojančios įmonės (ieškovės) ir jos kreditorių sąskaita. Nurodė, jog 2016 m. spalio 16 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas naująja ieškovės bankroto administratore paskyrė R. P., o 2017 m. liepos 18 d. nutartimi patvirtino naujajai administratorei mokėtiną 17100,00 Eur atlyginimą už likusį ieškovės bankroto administravimo laikotarpį iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro. 2018 m. vasario 2 d. ieškovė kreipėsi į atsakovę su prašymu grąžinti 17100,00 Eur neteisėtai avansu išsimokėto atlyginimo dalį už realiai nesuteiktas administravimo paslaugas, tačiau atsakovės direktorius M. M. 2018 m. vasario 20 d. pranešimu informavo, jog vadovaudamasi Sutarties 4.2 ir 4.3 punktais UAB „Lexforis“ sau avansu išsimokėto atlyginimo dalies grąžinti neketina. Nurodė, kad atsakovė pasinaudodama tuo, jog 2015 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas svarstyti klausimas dėl administratorei mokėtino atlyginimo tvarkos, atsakovė pateikė ieškovės kreditorių įgaliotam asmeniui pasirašyti standartinę (iš anksto parengtą) pavedimo sutartį be galimybės jos koreguoti. Tokiu būdu atsakovei buvo suteikta teisė visą atlyginimą išsimokėti iš karto savo nuožiūra, kai tik bus sukaupta pakankamai lėšų iš ieškovės gautų įmokų, ieškovės veiklos įplaukų, turto pardavimo ir (ar) kitokio parleidimo (Sutarties 4.3 punktas). Atsakovė sąmoningai Sutarties 4.2 ir 4.3 punktais įrašė nesąžiningas sąlygas, jog visas atlyginimas jai būtų išmokėtas avansu ir negalėtų būtų perskaičiuojamas nepriklausomai nuo atsakovės atliktų vykdant pavedimo sutartį veiksmų (darbų) apimties ir / ar skaičiaus, faktinio atsakovės darbo laiko (pavedimo vykdymo termino), Sutarties pasibaigimo momento ar kitų aplinkybių. Ieškovė mano, jog šios Sutarties nuostatos yra akivaizdžiai prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl teismo ex officio turi būti pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio. Avansu išsimokėti viso atlyginimo už visą ieškovės bankroto administravimo laikotarpį atsakovė neturėjo teisės, o jeigu ir turėjo, tai nušalinta nuo administratorės pareigų privalėjo dalį išsimokėto atlyginimo grąžinti. Mano, kad neegzistuoja nei viena sąlyga, kuri būtų suteikusi teisę administratorei pretenduoti į visą atlyginimą, o tuo labiau vienašališkai jį išsimokėti avansu. Be to, labai svarbus yra tas faktas, jog laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 22 d. iki 2016 m. spalio 13 d. atsakovei einant ieškovės bankroto administratores pareigas buvo patvirtinta vienintelė UAB „Lexforis“ ataskaita už laikotarpį nuo 2014 m. rugsėjo 22 d. iki 2015 m. kovo 2 d. Jokių kitų ataskaitų už laikotarpį nuo 2015 m. kovo 3 d. iki 2016 m. spalio 13 d. atsakovė net neteikė, nors to reikalavo įmonės kreditoriai. Nurodė, jog atstatydinta bankroto administratorė UAB „Lexforis“, nepriklausomai nuo jos atstatydinimo pagrindų (konstatuoto neteisėto neveikimo, ĮBĮ nuostatų pažeidimo, administratoriaus ataskaitų neteikimo laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 3 d. iki 2016 m. spalio 13 d, neteisėtai pasisavintų ieškovės lėšų) turėjo teisę tik į tokią atlyginimo už suteiktas administravimo paslaugas dalį, kuri buvo proporcinga atliktų darbų apimčiai, atsižvelgiant į pavedimo sutarties dalies įvykdymą, atstatydinimo iš administratorės pareigų momentą bei naujajai ieškovės bankroto administratorei R. P. patvirtintą atlyginimą iki visiško įmonės bankroto procedūrų užbaigimo. Vis dėlto, po pavedimo sutarties sudarymo pasinaudodama ginčijamomis Sutarties 4.2 ir 4.3 punktų nuostatomis atsakovė neteisėtai išsimokėjo visą sau priklausantį atlyginimą avansu bei tokiu būdu nepagrįstai praturtėjo bankrutuojančio ieškovės (jos kreditorių) sąskaita. Po atsakovės atstatydinimo iš bankroto administratorės pareigų, atsakovė liko negrąžinusi 17100,00 Eur neteisėtai persivestos atlyginimo dalies už nesuteiktas bankroto administravimo paslaugas. Prašo, teismui konstatavus, kad vadovaujantis niekinėmis ir negaliojančiomis pripažintinomis pavedimo sutarties sąlygomis po atstatydinimo iš bankroto administratorės pareigų atsakovė dalį atlyginimo išsimokėjo neteisėtai ir nepagrįstai atsisakė jį grąžinti ieškovei, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti iš atsakovės 17100,00 Eur skolą už nesuteiktas administravimo paslaugas.

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė ieškinį ieškinio pagrindu nurodytomis aplinkybėmis ir prašė ieškinį tenkinti visiškai. Atstovo teigimu, atsakovė, pasinaudodama, jog 2015 m. kovo 13 d. kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas svarstyti klausimas dėl administratoriaus mokėtino atlyginimo tvarkos, sudarydama pavedimo sutartį 4.2 ir 4.3 punktuose įrašė nesąžiningas, akivaizdžiai imperatyvioms įstatymo normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančias nuostatas ir pateikė ieškovės kreditorių įgaliotam asmeniui pasirašyti. Ieškovės atstovo tikinimu, atsakovė, išsimokėdama avansu visą 50000,00 Eur atlyginimą pažeidė ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalies nuostatas, nes atlyginimo suma administratoriui gali būti išmokama visa iš karto baigus bankroto procesą arba dalimis vykdant bankroto procesą. Administratoriaus atlyginimas yra siejamas su rezultatais, o ne trukme. Šiuo atveju atsakovė neatliko savo kaip bankroto administratoriaus darbo, todėl buvo nušalinta nuo administratoriaus pareigų. Vertinant situaciją, administratoriui realiai būtų išmokėtas atlyginimas po atliktų darbų arba tvirtinama ataskaita ir mokamas atlyginimas dalimis, o šiuo atveju atsakovė išsimokėdama atlyginimą avansu pasielgė nesąžiningai. Jeigu bankroto administratorius būtų atlikęs tinkamai visą darbą, tada būtų galėjęs išsimokėti atlyginimą, o šiuo atveju jis pateikė tik vieną ataskaitą, nors įmonės kreditoriai to reikalavo, tačiau jis daugiau ataskaitų neteikė. Paaiškino, kad pripažinus pavedimo sutarties sąlygas negaliojančiomis iš to sektų kiti reikalavimai, o būtent taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti ieškovei 17100,00 Eur. Paaiškino, kad įvertinus visas darbų apimtis likusiame bankroto procese naujai bankroto administratorei buvo paskirta tokia alga. Darbo apimtys buvo įvertintos teismo.

Ieškovė teigia, kad atsakovė sudarydama pavedimo sutartį, sąmoningai, pasinaudodama tuo, kad kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas svarstyti klausimas dėl administratorei mokėtino atlyginimo tvarkos, pavedimo sutartyje 4.2 ir 4.3 punktuose įrašė nesąžiningas sąlygas, kurias draudžia imperatyviosios teisės normos, taip pat kurios prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, todėl šios sąlygos turi būti panaikintos CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu. Atsakovės atstovas nurodo, kad ieškovė nepagrindė, kuo 2015 m. kovo 13 d. pavedimo sutarties 4.2 ir 4.3 punkto sąlygos pažeidžia imperatyviąsias teisės normas ir prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Atsakovės atstovo vertinimu, pavedimo sutarties pabaiga yra 2016 m. rugpjūčio 26 d., tai tas momentas, kada atsakovė buvo atstatydinta iš administratoriaus pareigų, todėl atsakovė turėjo teisę avansu išsimokėti atlyginimą, nes šalys pasirašydamos pavedimo sutartį taip buvo sutarusios, ir dėl to nėra jokio pagrindo pripažinti, kad pavedimo sutarties 4.2 ir 4.3 punktai pažeidžia imperatyvias įstatymo normas ir prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, ir kad egzistuoja CK 1.80 straipsnio 1 dalyje ir 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygos.

CK 1.80 straipsnyje reglamentuojami imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo klausimai. Šis sandoris laikomas niekiniu, t. y. nesukuriančiu teisinių padarinių, įstatymo pagrindu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008).

Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu savo reikalavimą grindė tuo, kad atsakovė, sudarydama pavedimo sutartį, nepaisydama tuo metu galiojusios ĮBĮ 36 straipsnio 5 ir 6 dalyse imperatyviai nustatytos administratorei mokėtino atlyginimo tvarkos, savo iniciatyva į pavedimo sutarties 4.2 punktą įrašė sąlyga, jog „50.000,00 Eur (plius PVM) siekiantis fiksuotas atsakovės atlyginimo dydis nebus keičiamas (didinamas, mažinamas ar kitaip perskaičiuojamas) nepriklausomai nuo atsakovės atliktų vykdant šią sutartį veiksmų (darbų) apimties ir / ar skaičiaus, faktinio administratoriaus darbo laiko (pavedimo vykdymo termino), sutarties pasibaigimo momento ar kitų aplinkybių“. Ieškovės atstovo teigimu, atsakovė, įrašydama šią sąlygą pasielgė nesąžiningai, nes šalys negali nustatyti tokių sutarties sąlygų, kurias draudžia imperatyviosios teisės normos, ir kurios prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei.

Atsakovės atstovas M. M. teismo posėdžio metu nesutiko su ieškovės atstovo išsakytais argumentais, nesutikimą grindė tuo, kad tarp šalių pasirašytoje pavedimo sutartyje buvo numatytas fiksuotas administratoriaus atlyginimas, kuris buvo skaičiuojamas nuo pirmo kreditoriaus susirinkimo iki pabaigos, o sutarties pabaigą jis laiko būtent 2016 m. rugpjūčio 26 d., kai UAB „Lexforis“ buvo atstatydinta iš administratorės pareigų. Atsakovės atstovo manymu, atsakovė pavedimo sutartyje įrašydama sąlygas, kad visas atlyginimas jai būtų išmokėtas avansu ir negalėtų būti perskaičiuojamas nepriklausomai nuo atsakovės atliktų veiksmų (darbų) bei sutarties pasibaigimo momento nepažeidė bankrutuojančios įmonės interesų, nes tuo metu galiojusios ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalies nuostatos numatė, kad administratoriaus atlyginimo suma ir jo mokėjimo tvarka nustatoma pavedimo sutartyje, kas šiuo atveju ir buvo padaryta. Be to, ta aplinkybė, kad 2017 m. liepos 18 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo sumažintas administratoriaus atlyginimas neturi jokio priežastinio ryšio tarp naujai paskirtam administratoriui nustatyto atlyginimo ir prašomos priteisti sumos. Jo manymu, tuo metu įstatymas numatė, kad atlyginimo tvarka gali būti nustatyta pavedimo sutartyje, todėl ieškovė, pasirašydama pavedimo sutartį, prisiėmė atitinkamą savo veiksmų riziką.

CK 6.145 straipsnio 1 dalis atitinkamai reglamentuoja, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-874-527/2014).

Ieškovė prašo priteisti šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kadangi per bylinėjimosi laiką skolininkas naudojasi kreditoriaus lėšomis, gauna iš to naudos, taip pažeidžia kreditoriaus interesus, po bylos iškėlimo momento iki visiško teismo sprendimo įvykdymo pradedamos skaičiuoti procesinės palūkanos nuo teismo priteistos sumos (CK 6.37 straipsnio 2 dalis). Procesinių palūkanų dydžiai nustatyti CK 6.210 straipsnyje. Skolininkui pažeidus sutartį, kreditorius įgyja teisę reikalauti šių palūkanų, o skolininkui atsiranda prievolė jas mokėti. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, iš atsakovės ieškovei priteistinos šešių procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą 17100 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme – 2018 m. balandžio 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.