- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-29
- Bylos Nr.
- e2A-645-370/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00144-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Danguolė Martinavičienė, Asta Radzevičienė
- Atsakovas
- V. K.
- Trečiasis asmuo
- J. V.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Astos Radzevičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi apeliantės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jolantos agentūra“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-537-267/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jolantos agentūra“ ieškinį atsakovui V. K. dėl pirkimo – pardavimo sutarties, priėmimo – perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais ab initio (nuo jo sudarymo momento) ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – J. V..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Jolantos agentūra“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui V. K., kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovės ir atsakovo 2007 m. gruodžio 12 d. nekilnojamojo turto – žemės sklypo su statiniais, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – sutartis) ir 2007 m. gruodžio 12 d. nekilnojamojo turto perdavimo-priėmimo aktą; 2) taikyti restituciją – grąžinti ieškovei 57 924 Eur, o atsakovui V. K. grąžinti nuosavybės teise nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir jame esančius statinius: gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), daržinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kiemo statinius (šulinį, tualetą), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau kartu – nekilnojamasis turtas). Taip pat prašė priteisti iš atsakovo ieškovės naudai 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-885-883/2017 ieškovei iškelta bankroto byla, paskirta bankroto administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) „Nemokumo situacija“, kuri buvo pakeista jos teisių perėmėja MB „Bankrotų grupė“. Ieškovė ir atsakovas 2007 m. gruodžio 12 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovė įgijo turtą už 57 924 Eur, nors reali šio turto vertė buvo 3 292,69 Eur. Anot ieškovės, ginčijama sutartimi buvo pažeisti įmonės teisėti interesai (sudarytas ekonomiškai nuostolingas ir jokia ekonomine logika neparemtas, pagrindiniam įmonės tikslui - pelno siekimui – prieštaraujantis sandoris) ir dėl to ji, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalimi, turi būti pripažinta negaliojančia.
Atsiliepimas
3. Atsakovas atsiliepime į ieškinį ieškovės reikalavimą prašė atmesti. Nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant ieškovės interesus ir turto pardavimo kaina atitiko šio turto rinkos vertę.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-537-267/2019, ieškovės ieškinį atmetė.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog sutarties sudarymo metu sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas ieškovei, taip pat nepateikė leistinų įrodymų, kad 2007 metais gruodžio mėnesį, nekilnojamojo turto kainų piko metu, ginčo sutarties kaina buvo aiškiai per didelė.
Šalies argumentai
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovei po bankroto bylos iškėlimo pareikšti 15 230,98 Eur finansiniai reikalavimai, ieškiniu prašoma taikyti restituciją – grąžinti ieškovei 57 924 Eur, o atsakovui grąžinti nekilnojamąjį turtą, kuris šiuo metu yra įkeistas Valstybinio socialinio draudimo Fondo valdybos Šiaulių skyriaus 2 309,77 Eur pareikštam finansiniam reikalavimui užtikrinti. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 31 straipsnio 6 punkte įtvirtinta bankroto administratoriaus pareiga grąžinti bankrutavusios įmonės savininkui (J. V.) likusį turtą, todėl ieškinio patenkinimo atveju J. V., kuriai bankroto administratorius nereiškia jokių reikalavimų, praturtėtų atsakovo sąskaita.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Ieškovė BUAB „Jolantos agentūra“ apeliaciniame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat priimti ir vertinti įrodymą UAB „Centro kubas – Nekilnojamasis turtas“ turto vertintojo atliktą nekilnojamojo turto retrospektyvinio vertinimo ataskaitą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Pirmosios instancijos teismas, netinkamai įvertinęs byloje esančias aplinkybes ir pateiktus rašytinius įrodymus, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad sudaryta sutartis pažeidė ieškovės interesus ir buvo nuostolinga, nes atsakovas turtą įsigijo 2003 m. spalio 27 d. už 1 448,10 Eur, ieškovė 2007 m. gruodžio 12 d. turtą įsigijo už 57 924 Eur, nors reali Turto vertė VĮ Registrų centro duomenimis buvo 3 292,69 Eur, o pagal turto vertinimo ataskaitą – 2 300 Eur.
7.2. Teismas nepagrįstai vertino, kad ieškovė, įrodinėdama atsakovo nesąžiningumą, nepateikė duomenų apie sandorio šalių ryšius, kadangi tokios pareigos ieškovė neturėjo. Ieškovė, įrodinėdama atsakovo nesąžiningumą, rėmėsi turto verte, aplinkybėmis, jog atsakovas, pats turtą įsigijęs 2003 metais už 1 448,10 Eur, suvokė, jog turtą parduoda už neadekvačią kainą ir tai pažeis ieškovės interesus.
7.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovui priteisė 38 Eur bylinėjimosi išlaidų už sumokėtą žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, nes ieškovei yra iškelta bankroto byla ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 87 straipsniu, atsakovas turėjo būti atleistas nuo žyminio mokesčio už atskirąjį skundą, sumokėjimo.
7.4. Pirmosios instancijos teismas civilinę bylą išnagrinėjo nevisapusiškai, nes, atlikus retrospektyvinį nekilnojamojo turto vertinimą, nustatyta, kad atsakovas turtą ieškovei pardavė už neadekvačią kainą.
Atsiliepimas
8. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, jame prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašo nepriimti ieškovės kartu su apeliaciniu skundu naujai pateikto rašytinio įrodymo, o nutarus priimti įrodymą – sudaryti galimybę atsakovui pareikšti nuomonę dėl jos įrodomosios reikšmės. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
Šalies argumentai
8.1. Ieškovės prašomas priimti naujas įrodymas – turto vertinimo ataskaita neturės įtakos ginčo išsprendimui, nes negali būti laikomas tinkamu įrodymu, paneigiančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą atsakovo sąžiningumo prezumpciją. Naujo įrodymo priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą.
8.2. Pirmosios instancijos teisingai nustatė visas civilinėje byloje reikšmingas faktines aplinkybes ir pagrįstai padarė išvadą, kad ginčo sutartimi buvo perleistas nekilnojamasis turtas, esantis strategiškai patrauklioje vietoje – prie pat A12 magistralinio kelio, jungiančio Latvijos sieną, Šiaulius, Tauragę ir Rusijos sieną. Žemės sklypo vieta ir dydis tiko degalinės verslui vystyti, su kurio idėja, degalinės statybos projektu ir leidimu verstis mažmenine prekyba nefasuotais naftos produktais (degalais), žemės sklypas bei jame esantys statiniai ir buvo perleisti ieškovei.
8.3. Ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo aplinkybių, kad tuo pat metu ji turėjo galimybes sudaryti analogiškus sandorius aiškiai naudingesnėmis sąlygomis su kitais rinkos dalyviais, taip pat nepateikė jokių duomenų apie ginčo laikotarpio rinką ir parduodamus analogiškus objektus bei jų kainas.
8.4. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad sutartis buvo nenaudinga ieškovei, nes atsakovas nėra atsakingas, jog ieškovė neįgyvendino idėjos žemės sklype vystyti prekybą naftos produktais.
8.5. Pirmosios instancijos teismas iš ieškovės priteisė atsakovui 38 Eur sumokėtą žyminį mokestį už byloje pateiktą atskirąjį skundą, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas, 2019 m. gruodžio 12 d. tenkinęs atsakovo atskirąjį skundą ir nustatęs, kad atsakovas be pagrindo už paduodamą atskirąjį skundą sumokėjo 38 Eur žyminį mokestį, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi jį grąžino sumokėjusiam asmeniui.
Žemesnės instancijos teismas
9. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartimi apeliantės pateiktas įrodymas – Turto vertinimo ataskaita – buvo priimtas ir pasiūlyta kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti tuo klausimu paaiškinimus. Juos 2020 m. spalio 12 d. pateikė atsakovas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tiek absoliučių pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, tiek pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
11. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo apeliantės ieškinys atsakovui buvo atmestas, nustačius, jog apeliantė neįrodė, kad įmonės (vadovės ir akcininkės) sprendimas pirkti nekilnojamąjį turtą tikslu jį perparduoti, jo sudarymo metu, buvo akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis).
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
12. Iš byloje esančių valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenų matyti, kad BUAB „Jolantos agentūra“ buvo įregistruota 2007 m. gruodžio 4 d. (įregistravimo pagrindas – 2007 m. lapkričio 28 d. steigimo aktas) su 300 000 Lt įstatiniu kapitalu (86 886 Eur) (el. b. t. 1, b. l. 130-133). Įmonės vienintelė akcininkė ir direktorė nuo 2007 m. gruodžio 4 d. buvo J. V..
13. Apeliantė ir atsakovas 2007 m. gruodžio 12 d. sudarė sutartį, kurios pagrindu apeliantė, atstovaujama direktorės J. V. (atstovavimo pagrindas – 2007 m. gruodžio 11 d. vienintelio akcininko sprendimas), už 200 000 litų (57 924 Eur), juos sumokėdama bankiniu mokėjimu, iš atsakovo V. K. nupirko nekilnojamąjį turtą – 0,7900 ha žemės sklypą (pagrindinė tikslinė žemės naudojimo paskirtis: žemės ūkio) su statiniais (pastatas – gyvenamasis namas, pastatas – ūkinis pastatas, pastatas – daržinė, kiti inžinieriniai statiniai), esančius (duomenys neskelbtini). (el. b. t. 1, b. l. 24-25). VĮ Registro centro duomenimis, 2007 m. gruodžio 10 d. žemės sklypo vidutinė rinkos vertė buvo 437 Eur, pastato – gyvenamojo namo – 1 815 Eur, pastato ūkinio pastato – 602 Eur, pastato – daržinės – 368 Eur, kiti inžineriniai statiniai – 71 Eur, iš viso bendra nekilnojamojo vidutinė rinkos vertė 2007 m. gruodžio 10 d. duomenimis – 3 293 Eur (el. b. t. 1, b. l. 17-19, 20-23). Atsakovas ginčo nekilnojamąjį turtą nupirko 2003 m. spalio 27 d. sutartimi už 5 000 litų (1 448,10 Eur) (el. b. t. 1, b. l. 28-30, 31).
14. Iš apeliantės pateiktų įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 m. matyti, kad apeliantė 2007 m. gruodžio 31 d. aiškinamajame rašte (el. b. t. 1, b. l. 168) nurodė, jog pagrindinė jos veikla yra nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo operacijos, finansinis tarpininkavimas; per 2007 m. įsigytas žemės sklypas, kuris skirtas perpardavimui; pinigai banke ir kasoje 100 038 Lt (28 973 Eur).
15. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV) direktoriaus pavaduotojo 2016 m. kovo 30 d. sprendimu Nr. ĮAS-E6-80 buvo nustatyta priverstinė hipoteka, t. y. kreditoriaus VSDFV 2 309,77 Eur reikalavimo užtikrinimui buvo įkeistas apeliantei priklausantis nekilnojamasis turtas, bendra įkeičiamų daiktų vertė 3 293 Eur (el. b. t. 1, b. l. 116-117). Tokio sprendimo pagrįstumo bankroto administratorė, pateikdama ieškinį dėl pirkimo pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, neginčijo ir šį sprendimą priėmusio subjekto, šiuo atveju ieškovės kreditoriaus, į bylos nagrinėjimą neįtraukė.
16. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, VSDFV Šiaulių skyrius 2017 m. liepos 3 d. Šiaulių apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Jolantos agentūra“. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-885-883/2017 (aktualus bylos Nr. e2B-56-883/2020) apeliantei buvo iškelta bankroto byla, paskirta bankroto administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) „Nemokumo situacija“, kuri buvo pakeista jos teisių perėmėja MB „Bankrotų grupė“. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 11 d. nutartimi buvo patvirtintas apeliantės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas 15 227,98 Eur sumai.
17. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs, kad ginčijami sandoriai prieštarautų apeliantės interesams, ieškinio netenkino. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, padavė apeliacinį skundą ir kartu pateikė UAB „Centro kubas – Nekilnojamasis turtas“ 2019 m. gruodžio 5 – 13 d. nekilnojamojo turto retrospektyvinio vertinimo ataskaitą (el. b. t. 2, b. l. 19-94), kurioje pateikta išvada, kad ginčo nekilnojamojo turto rinkos vertė 2007 m. gruodžio 12 d. yra 14 000 Eur, taikant specialią prielaidą nekilnojamojo turto vertė – 2 300 Eur. Specialios prielaidos aprašomojoje dalyje nurodoma, jog neatsižvelgiama į 2005-2015 metų Kelmės rajono savivaldybės bendrąjį planą, kuriame vertinimo objekto vietoje numatyta galima degalinės vieta.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu
18. Apeliantės teigimu, ginčijama sutartis ir priėmimo – perdavimo aktas prieštarauja įmonės teisnumui, nes buvo sudarytas ekonomiškai nuostolingas sandoris. Atsakovo teigimu, nepagrįsti apeliantės argumentai, kad nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis buvo nenaudinga ieškovei, nes atsakovas nebuvo atsakingas, kad ieškovė neįgyvendino idėjos žemės sklype vystyti verslą (prekybą naftos produktais). Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti apeliantės argumentai nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumu ir teisėtumu.
19. CK 1.82 straipsnyje įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).
20. Nagrinėjamu atveju, visų pirma, spręstina dėl ginčo sandorių prieštaravimo apeliantės teisnumui, o tik padarius tokias išvadas, spręstina dėl kitos sandorio šalies – atsakovo, sąžiningumo, t. y. ką apie tai žinojo ar turėjo žinoti atsakovas. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Todėl apeliantei teigiant, kad buvo sudaryti jos teisnumui prieštaraujantys sandoriai, pirmiau minėtų CK 1.82 straipsnio sąlygų egzistavimą privalo įrodyti apeliantė.
21. Apeliantės teigimu, UAB „Centro kubas – Nekilnojamasis turtas“ vertinimo ataskaita įrodo ginčo turto kainos neatitikimą tikrajai jo vertei. Atsakovas nurodo, kad pateikta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita neturi jokios įtakos ginčo išsprendimui, nes negali būti laikoma tinkamu įrodymu, savaime patvirtinančiu prieštaravimą juridinio asmens tikslams, ir (arba) įrodymu, paneigiančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintą atsakovo sąžiningumo prezumpciją.
22. Kaip minėta, apeliantė ginčijamo sandorio prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams grindžia tuo, kad jis buvo ekonomiškai nuostolingas. Apeliantės teigimu, ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta kaina (57 924 Eur) neatitiko jo tikrosios vertės, dėl to apeliantė sumokėjo atsakovui didesnę piniginių lėšų sumą nei įsigyto turto vertė. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad šios aplinkybės neįrodo ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Su šia išvada sutinka ir apeliacinės instancijos teismas.
23. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Taigi, vien ta aplinkybė, kad ketinimai dėl nekilnojamojo turto perpardavimo liko neįgyvendinti dėl vienokių ar kitokių priežasčių, nesudaro pagrindo tokiai veiklai vykdyti sudarytus sandorius vertinti kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams.
24. Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti apeliantė, prašydama pripažinti sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Apeliantė atsakovo nesąžiningumą grindžia tuo, kad ginčijamas sandoris jai buvo nuostolingas, nes atsakovas žinojo realią turto kainą ir dėl to pažeidė įmonės, kaip atskiro savarankiško ir pelno siekiančio subjekto, interesus, tačiau tokio pobūdžio argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, niekaip negali pagrįsti atsakovo nesąžiningumo. Pažymėtina, kad apeliantė ir atsakovas ginčijamų sandorių sudarymo metu iš sudarytų sandorių siekė gauti finansinę naudą, t. y. atsakovas siekė parduoti jam priklausiusį nekilnojamąjį turtą, o apeliantė vėliau jį perparduoti (el. b. t. 1, b. l. 168). Aplinkybė, kad nekilnojamasis turtas buvo pirktas už didesnę kainą nei rinkos vertė, neįrodo, jog ginčo sandorį šalys sudarė siekiant pažeisti kreditorių teises, nes iš apeliantės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007 metus matyti, jog po ginčo sutarties sudarymo apeliantė turėjo 100 038 litus (28 973 Eur) piniginių lėšų banke ir kasoje (el. b. t. 1, b. l. 165, 168), duomenų, jog ginčo sutarties sudarymo metu apeliantė turėjo kreditorių ar pradelstų įsipareigojimų, byloje nėra.
25. Teisėjų kolegijos vertinimu, įsigytas nekilnojamasis buvo susijęs su apeliantės numatyta vykdoma veikla, kuri buvo nurodyta jos steigimo dokumentuose, todėl, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ginčijamas sandoris buvo pagrįstas verslo logika. Apeliantė, turėdama finansinių galimybių, įsigijo nekilnojamąjį turtą su tikslu jį perparduoti, nes pagal viešai prieinamus duomenis – Kelmės rajono savivaldybės 2005 – 2015 m. bendrąjį planą, nekilnojamojo turto vietoje iš tikrųjų buvo numatyta / galima degalinės vieta.
26. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ginčo nekilnojamojo turto kainų augimą tuo metu galėjo įtakoti ir 2008 metais ištikusi ekonominė krizė. Taip pat pažymėtina, kad iki bankroto bylos iškėlimo apeliantei, VĮ Registro centro duomenimis, ginčo nekilnojamajam turtui buvo taikytas areštas laikotarpiais nuo 2009 m. birželio 25 d. iki 2011 m. birželio 1 d. ir nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2017 m. spalio 25 d. (el. b. l. 17-19, 20-23), todėl darytina išvada, kad apeliantei nurodomu laikotarpiu buvo apsunkinta galimybė perparduoti nekilnojamąjį turtą, ar kaip nurodyta įmonės veiklos tiksluose ir rūšyse - vystyti automobilių degalų mažmeninės prekybos verslą (el. b. t. 1, b. l. 152-161, 162-164). Apeliantė, kurios pareiga buvo įrodyti atsakovo nesąžiningumą, nepateikė jokių įrodymų, kad jis būtų kaip nors susijęs su apeliante, žinojęs jos turtinę padėtį, siekęs padėti jai išvengti atsiskaitymo su kreditoriais.
27. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamoje pirkimo sutartyje yra apeliantės patvirtinimas, jog sprendimas pirkti ginčo turtą buvo priimtas vienintelio akcininko sprendimu ir atitinka visus įstatymo reikalavimus (sutarties 7 punktas) (el. b. t. 1, b. l. 24-25), nekilnojamojo daikto priėmimo – perdavimo akte nurodyta, kad šalys viena kitai jokių pretenzijų dėl nupirkto nekilnojamojo daikto neturi (el. b. t. 1, b. l. 26). Todėl spręstina, kad ginčijami sandoriai sudaryti laisva šalių valia, apeliantei siekiant šiuose sandoriuose nurodytų tikslų.
28. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytus argumentus bei aptartą CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktiką, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantė neįrodė ginčijamų sandorių prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Byloje nėra paneigta sandorio šalies sąžiningumo prezumpcija, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai netenkino apeliantės ieškinio. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti CK 1.82 straipsnyje įtvirtintų sandorio galimo negaliojimo sąlygų egzistavimo.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
29. Apeliantė nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi priteisti iš jos atsakovui 38 Eur sumokėtą žyminį mokestį už byloje pateiktą atskirąjį skundą dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, nes bylose, kuriose dalyvaujančiu asmeniu yra bankrutuojanti įmonė, kiti proceso dalyviai yra atleidžiami nuo žyminio mokesčio sumokėjimo už apeliacinius (atskiruosius) skundus (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 2 dalis).
30. Bylos duomenimis nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2019 m. gegužės 23 d. nutartį, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir grąžino atsakovui 2019 m. liepos 11 d. mokėjimo nurodymu sumokėtą 38 Eur žyminio mokesčio už atskirąjį skundą, todėl pripažintina, jog atsakovo už atskirąjį skundą sumokėto žyminio mokesčio priteisimo iš apeliantės klausimas apeliacinės instancijos teisme spręstinas pagal susiklosčiusią teisinę situaciją, tai yra tik dėl pasikeitusių aplinkybių yra pagrindas keisti sprendimą, panaikinant sprendimo dalį dėl žyminio mokesčio priteisimo atsakovui iš ieškovės (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).
Dėl procesinės bylos baigties
31. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė esminius argumentus, visapusiškai ištyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, teisingai konstatavo aktualias kilusiam ginčui faktines aplinkybes, tinkamai aiškino bei taikė tiek civilinio proceso, tiek materialines teisės normas ir priėmė iš esmės teisėtą bei pagrįstą sprendimą, todėl Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimas keistinas pagal šios nutarties 30 punkte nurodytas nuostatas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinės instancijos teisme
32. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju netenkinat apeliacinio skundo, sprendimas yra priimtas atsakovo naudai, todėl jis įgijo teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Tačiau atsakovas nepateikė bylinėjimosi išlaidų faktą bei dydį patvirtinančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. sprendimo dalį, kuria atsakovui V. K. iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jolantos agentūra“ priteistas 38 Eur žyminis mokestis, panaikinti, likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.