- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-03-13
- Bylos Nr.
- e2-83-553/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00531-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aldona Tilindienė
- Ieškovas
- ERA Holdings B
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „ZIP investicijos“, uždarajai akcinei bendrovei ZMF1
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo ERA Holdings B.V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 15 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovo patikslintą ieškinį, civilinėje byloje pagal ieškovo ERA Holdings B.V. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „ZIP investicijos“ ir uždarajai akcinei bendrovei ZMF1 dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas ERA Holdings B.V. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą, ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (lot. ab initio) uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ZIP investicijos“ ir UAB ZMF1 (toliau kartu – ir atsakovės) sudarytą informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB Pirmoji investavimo įmonė (toliau – ir Bendrovė) 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB ZMF1 2024 m. gegužės 9 d. įgijo akcijas nuosavybės teise (toliau – ir Sutartis), ir taikyti restituciją. Taip pat priteisti jam iš atsakovių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas ieškinyje, be kita ko, paaiškino, kad:
1.1. Bendrovės akcijos iki Sutarties sudarymo priklausė tokia proporcija šiems fiziniams ir juridiniams asmenims: ieškovui – 69 proc.; atsakovei UAB „ZIP investicijos“ – 30,57 proc.; T. M. – 0,43 proc.
1.2. Bendrovės valdymas 2016 m. gruodžio 23 d. valdymo perdavimo sutarties pagrindu buvo perduotas UAB „Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ (toliau – ir valdymo įmonė).
1.3. Ieškovas 2024 m. gegužės 10 d. gavo raštą, kuriuo, be kita ko, buvo informuotas, kad atsakovė UAB „ZIP investicijos“ perleido Bendrovės akcijas atsakovei UAB ZMF1, nurodant, jog UAB ZMF1 2024 m. gegužės 9 d. nuosavybės teise įsigijo 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų.
1.4. Atsakovė UAB „ZIP investicijos“ ir Bendrovės valdymo įmonė yra susijusios per pagrindinį naudos gavėją – A. Ž.. Naujasis Bendrovės akcijų įgijėjas ir atsakovė UAB „ZIP investicijos“, valdymo įmonę bei Bendrovę įvairiuose teisiniuose klausimuose (be kita ko, konflikte su ieškovu) atstovaujanti advokatų profesinė bendrija (duomenys neskelbtini) yra taip pat susiję per advokatą G. K. bei advokatą R. A., kuris netiesiogiai dalyvauja UAB „ZIP investicijos“. Kadangi šie asmenys yra susiję, veikiantys kartu ir sutartinai, tikėtina, kad jie yra sudarę tarpusavio susitarimus dėl Sutarties sudarymo, pažeidžiant ieškovo pirmumo teisę įsigyti Bendrovės akcijas. Dar daugiau, šios aplinkybės patvirtina „dirbtinį“ akcijų pardavimą, nurodant rinkos vertės neatitinkančią kainą, nepatvirtinant aplinkybių dėl akcijų apmokėjimo ir kitų susijusių aplinkybių.
1.5. Sutartis buvo sudaryta, nesilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje nustatytos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos, todėl prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis).
2. Ieškovas ieškiniu taip pat pareiškė prašymą dėl šių įrodymų išreikalavimo:
2.1. atsakovių sudarytą Bendrovės 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė UAB ZMF1 2024 m. gegužės 9 d. įgijo akcijas nuosavybės teise;
2.2. atsiskaitymą už Bendrovės paprastąsias vardines akcijas patvirtinančius dokumentus;
2.3. UAB „Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ sutikimą perleisti Bendrovės paprastąsias vardines akcijas pirkėjui, kuris atitinka Bendrovės įstatų 6.18 papunktyje nustatytus reikalavimus.