Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovas ,,ERA Holdings B. V.“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį kelis kartus patikslinęs ir galutinius reikalavimus nurodęs 2025 m. spalio 17 d. pareiškime dėl ieškinio dalyko patikslinimo, prašė:

1.1. pripažinti negaliojančia atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „ZIP investicijos“ ir UAB „ZMF1“ 2024 m. gegužės 8 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2024 m. gegužės 17 d., 2024 m. birželio 7 d., 2025 m. balandžio 7 d. papildomus susitarimus prie jos;

1.2. taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „ZMF1“ atsakovei UAB „ZIP investicijos“ informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB (toliau – IBUAB) „Pirmoji investavimo įmonė“ 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų;

1.3. priteisti iš atsakovių lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovui priklauso 69 proc., atsakovei UAB „ZIP investicijos“ iki ginčijamo sandorio sudarymo priklausė 30,57 proc., o T. M. priklauso 0,43 proc. IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ akcijų ir jų suteikiamų balsų. IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ veikla yra kolektyvinis surinkto akcininkų turto investavimas į jos įstatuose nurodytą turtą, išskaidant su investicijomis susijusią riziką ir siekiant iš šios veiklos uždirbti grąžą jos akcininkams, o jos valdymas nuo 2016 m. gruodžio 23 d. perduotas valdymo įmonei UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“. Akcininkai nuo 2023 metų pradėjo nesutarti dėl bendrovės valdymo, po kilusio konflikto atsakovė UAB „ZIP investicijos“ pradėjo ieškovui netiesiogiai daryti spaudimą dėl akcijų iš jos išpirkimo už kuo didesnę, rinkos vertės neatitinkančią kainą. Ieškovas 2024 m. balandžio 5 d. gavo atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ abstraktaus pobūdžio pranešimą apie parduodamas akcijas, kuriame buvo nustatytas terminas, per kurį jis galėjo pranešti apie pageidavimą pirkti akcijas. Ieškovas, gavęs pranešimą, suprato, kad tai yra tik dar vienas iš būdų jam daryti spaudimą dėl tariamai parduodamų akcijų, todėl 2024 m. balandžio 9 d. jis kreipėsi su prašymu dėl informacijos pateikimo, į kurį atsakymą gavo 2024 m. balandžio 16 d., o 2024 m. gegužės 10 d. gavo pranešimą, kad atsakovė UAB „ZIP investicijos“ 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido jai priklausiusias akcijas atsakovei UAB „ZMF1“. Po ieškinio pateikimo ieškovui tapo žinoma ir tokia aplinkybė, kad 2024 m. gegužės 17 d., 2024 m. birželio 7 d., 2025 m. balandžio 7 d. atsakovės pasirašė papildomus susitarimus, kuriais akcijų pirkėjai buvo atidedamas 10 126 000 Eur akcijų kainos sumokėjimo terminas.

3. Ieškovo teigimu, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir papildomi susitarimai prie jos yra niekinis ir negaliojantis sandoris, sudarytas pažeidžiant ieškovo pirmumo teisę įsigyti akcijas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 1, 5 ir 7 dalys; Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis). Pranešimas apie akcijų pardavimą neatitiko įstatymo reikalavimų, nes buvo hipotetinis ir menamas, be to, šiame pranešime nurodyta 10 126 000 Eur akcijų kaina iki šiol nėra pardavėjai sumokėta, o tai savaime patvirtina, kad šiuo metu akcijų kaina yra mažesnė, nei buvo pasiūlyta ieškovui. Ginčijama sutartis prieštarauja ir IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6.18 papunkčiui, kuriame yra ne tik įtvirtinta pareiga laikytis akcininkų pirmumo teisės, bet ir pareiga patikrinti būsimo akcininko reputaciją (ABĮ 47 straipsnio 9 dalis). Atsakovė UAB „ZMF1“ buvo įsteigta 2024 m. balandžio 19 d., t. y. prieš pat akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, taigi, patikros pareigos valdymo įmonė UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ neįvykdė.