Vilniaus apygardos teismo sprendimas

1. Ieškovas ERA Holdings B.V. (toliau – ieškovas) patikslintu ieškiniu, kurio reikalavimai buvo galutinai patikslinti 2025 m. liepos 17 d. pareiškimu dėl ieškinio dalyko patikslinimo (DOK-25616) prašo pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2024 m. gegužės 17 d. papildomą susitarimą, 2024 m. birželio 7 d. papildomą susitarimą, 2025 m. balandžio 7 d. papildomą susitarimą, sudarytus tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ZIP investicijos“ ir UAB „ZMF1“, bei taikyti restituciją – priteisti iš UAB „ZMF1“ Informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų UAB „ZIP investicijos“ nuosavybėn. Nurodė, kad:

1.1. Informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB „Pirmoji investavimo įmonė“ (toliau – Bendrovė, PIĮ) veikla yra kolektyvinis surinkto akcininkų turto investavimas į Bendrovės įstatuose nurodytą turtą išskaidant su investicijomis susijusią riziką ir siekiant iš šios veiklos uždirbti grąžą Bendrovės akcininkams. Bendrovės valdymas perduotas valdymo įmonei, turinčiai teisę valdyti informuotiesiems investuotojams skirtus kolektyvinio investavimo subjektus. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 24 357 390 Eur, kuris padalintas į 83 991 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 0,29 Eur. Bendrovės akcijos iki ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo priklausė tokia proporcija šiems fiziniams ir juridiniams asmenims: ieškovui – 69 proc. Bendrovės akcijų ir jų suteikiamų balsų; UAB „ZIP investicijos“ – 30,57 proc.; T. M. – 0,43 proc.

1.2. Nuo 2023 m. tarp Bendrovės akcininkų pradėjo kilti vis didesni nesutarimai. Po kilusio konflikto tarp Bendrovės akcininkų UAB „ZIP investicijos“ pradėjo ieškovui netiesiogiai daryti spaudimą dėl Bendrovės akcijų pirkimo iš UAB „ZIP investicijos“ už kuo didesnę ir rinkos vertės neatitinkančią kainą. 2024 m. balandžio 5 d. ieškovas gavo Bendrovės Valdymo įmonės abstraktaus pobūdžio pranešimą apie parduodamas Bendrovės akcijas, kartu akcininkams buvo nustatytas terminas, per kurį jie galėjo pranešti apie pageidavimą pirkti UAB „ZIP investicijos“ parduodamas akcijas. Ieškovas, gavęs pranešimą, suprato, kad tai yra tik dar vienas iš būdų jam daryti spaudimą dėl tariamai parduodamų akcijų.

1.3. 2024 m. balandžio 9 d., t. y. po 4 dienų nuo pranešimo gavimo, ieškovas kreipėsi į Valdymo įmonę ir UAB „ZIP investicijos“ su prašymu dėl informacijos pateikimo, kuriuo paprašė Valdymo įmonės ir (arba) UAB „ZIP investicijos“ pateikti informaciją apie galimą pirkėją. Valdymo įmonė, atsakydama į minėtą ieškovo prašymą, pateikė ieškovui 2024 m. balandžio 16 d. raštą, kuriame nurodė, kad UAB „ZIP investicijos“ pateiktas pranešimas, Valdymo įmonės vertinimu, atitinka Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio reikalavimus, o kitos informacijos dėl pirkėjo nėra gavusi. Galiausiai ieškovas gavo UAB „ZMF1“ 2024 m. gegužės 10 d. raštą, kuriuo be kita ko buvo informuotas, kad UAB „ZIP investicijos“ perleido Bendrovės akcijas UAB „ZMF1“.

1.4. Pagal akcijų perleidimo UAB „ZMF1“ seką yra akivaizdu, kad UAB „ZIP investicijos“ pardavė Bendrovės akcijas kartu veikiantiems, siekiantiems tų pačių tikslų, t. y. veikti prieš ERA Holdings B. V., o tuo pačiu ir Bendrovės interesus, subjektams. Kadangi nurodyti subjektai yra susiję, veikiantys kartu ir sutartinai, tikėtina, kad jie yra sudarę tarpusavio susitarimus dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo pažeidžiant imperatyvias teisės normas, nustatančias ieškovo pirmumo teisę įsigyti Bendrovės akcijas, bei nustatančias informuotiesiems investuotojams skirto kolektyvinio investavimo subjekto Valdymo įmonės ir šio subjekto akcijų pardavime dalyvaujančių asmenų pareigas, siekiant pridengti kitą sandorį – atvirą pirkimo–pardavimo sutartį (apsimestinis sandoris) bei siekiant sukurti kitokias teisines pasekmes nei numatyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje (tariamasis sandoris). Vadinasi, UAB „ZIP investicijos“ ir UAB „ZMF1“ sudarė imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį, apsimestinį ir (arba) tariamą sandorį – akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Dėl to ieškovas prašo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o kartu ir iš jos kilusius papildomus susitarimus negaliojančiais bei taikyti restituciją.

1.5. Ieškovo vertinimu ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo pažeista ieškovo pirmumo teisė įsigyti Bendrovės akcijas (ABĮ 47 straipsnio 1, 5 ir 7 dalys). Ieškovas teigia, kad UAB „ZIP investicijos“ pranešimas apie akcijų pardavimą neatitiko įstatymo reikalavimų, nes buvo hipotetinis, menamas. Be to, pranešime nurodyta kaina buvo 10 126 000 Eur, tačiau, kaip matyti iš papildomų susitarimų, kainos apmokėjimas buvo atidedamas, o tai savaime patvirtina, kad jau šiuo metu akcijų kaina yra mažesnė nei buvo pasiūlyta ieškovui.

1.6. Ieškovas taip pat nurodo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nustatančioms informuotiesiems investuotojams skirto kolektyvinio investavimo subjekto Valdymo įmonės ir šio subjekto akcijų pardavime dalyvaujančių asmenų pareigas, įtvirtintas Bendrovės įstatų 6.18 punkte (ABĮ 47 straipsnio 9 dalis). Bendrovės įstatų 6.18 punktas numato pareigą ne tik laikytis kitų akcininkų pirmumo teisės, bet ir patikrinti būsimą akcininką reputacijos bei kitais aspektais. UAB „ZMF1“ buvo įsteigta 2024 m. balandžio 19 d., t. y. tik prieš pat akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, todėl patikros pareigų Valdymo įmonė tinkamai neįvykdė ir objektyviai net negalėjo įvykdyti. Tokiais veiksmais Bendrovės akcininkas UAB „ZIP investicijos“ pažeidė ABĮ 47 straipsnio 9 dalį.

1.7. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tariama CK 1.86 straipsnis, nes ja nesiekiama sukurti tokių teisinių pasekmių, kokios nurodytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra nevykdoma, šalių elgesys po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo taip pat patvirtina sandorio tariamumą. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis vertintina kaip tariamas sandoris, nes ja nesiekiama sukurti tokių teisinių pasekmių, kokios nurodytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, t. y. akcijų pirkimo–pardavimo (perleisti nuosavybės teisę į akcijas ir už tai gauti apmokėjimą). Pagrindinis tikslas buvo daryti spaudimą didžiajam akcininkui ERA Holdings B. V. siekiant išsireikalauti kuo didesnę kainą už parduodamas akcijas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra nevykdoma – pagal ją nebuvo atsiskaityta, o atsiskaitymo prievolė yra atvira (neapibrėžta). UAB „ZMF1“ nei praeityje, nei dabar neturi daugiau nei 10 mln. Eur sumos atsiskaitymui ar galimybės tokio dydžio finansavimui gauti. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamumą patvirtina aplinkybė, kad akcijų apmokėjimo terminas buvo vis nukeliamas, kol galiausiai buvo atidėtas neapibrėžtam terminui. Šalių elgesys po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo taip pat rodo, kad sandoris yra tariamasis.

1.8. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra apsimestinė (CK 1.87 straipsnis), nes skirta kitam sandoriui – atvirai pirkimo–pardavimo sutarčiai pridengti, taip pat dėl to, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui UAB „ZMF1“ iš pardavėjo UAB „ZIP investicijos“ perėjo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną (nors numatytas atsiskaitymas daug vėlesnis, šalys nenurodė nei vienos sąlygos (garantijos) dėl UAB „ZMF1“ lėšų akcijoms įsigyti turėjimo ar kitos dalies finansavimo skolinantis gavimo, o UAB „ZMF1“ iki šiol nėra apmokėjusi už Bendrovės akcijas.