- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-11-19
- Bylos Nr.
- e2A-1515-340/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-46437-2017-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginijus Kairevičius, Liuda Uckienė, Tatjana Žukauskienė
- Atsakovas
- G. K.
- Ieškovas
- O. S.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Duolga“, D. S.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijaus Kairevičiaus, Liudos Uckienės, Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo O. S. ieškinį atsakovui G. K. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, tretieji asmenys byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Duolga“, D. S., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas O. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti 2017 m. liepos 17 d. bei 2017 m. liepos 19 d. tarp ieškovo ir atsakovo G. K. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei akcijų priėmimo–perdavimo aktus niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2017 m. liepos 17 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 201707-1, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 8 400 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1,00 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų. Atsakovas minėtas akcijas pardavė už 8 400,00 Eur. Tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. 2017 m. liepos 19 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 201707-2, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 5 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1,00 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Atsakovas minėtas akcijas pardavė už 5 600,00 Eur. Tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. Ieškovas minėtų sutarčių pagrindu iš viso įgijo 14 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1,00 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, sudarančių 33,33 procentų visų trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų ir jų suteikiamų balsų. Bendra akcijų pirkimo–pardavimo kaina lygi 14 000,00 Eur. Ieškovas nurodė, jog akcijų pardavimo faktas buvo išviešintas Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS). Pagal trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcininkų sąrašą, ieškovas yra bendrovės akcininku nuo 2017 m. liepos 19 d. Pažymėjo, jog 2017 m. spalio 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu paaiškėjo, kad bendrovės įstatinis kapitalas, didinant bendrovės įstatinį kapitalą 2017 m. balandžio mėnesį, faktiškai nebuvo apmokėtas, t. y. ne visos bendrovės išleistos akcijos buvo apmokėtos. Ieškovo manymu, sudarant nurodytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesilaikyta CK 1.74 straipsnio reikalavimų. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai buvo parduoti 25 procentai ir daugiau trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų, sudarytos nesilaikant privalomos notarinės sandorio formos, tokiu būdu apeinant imperatyvius teisės normų reikalavimus.
Atsiliepimas
3. Atsakovas G. K. atsiliepimu prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir skirti ieškovui iki 5 000,00 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios baudos paskiriant atsakovo naudai.
4. Nurodė, kad ieškovas, 2017 m. liepos 17 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 201707-1 pagrindu įsigijęs 8 400 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1,00 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų, pardavė akcijas už 8 400,00 Eur, tačiau už akcijas atsakovui nesumokėjo. 2017 m. liepos 19 d. ieškovui su atsakovu sudarius dar vieną akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 201707-2, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 5 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1,00 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų, minėtas akcijas ieškovas pardavė už 5 600, Eur, tačiau atsakovui už akcijas nesumokėjo. Nurodė, jog ieškovas, sudarydamas dvi atskiras sutartis, sąmoningai siekė apeiti imperatyvių teisės normų reikalavimus, nors iš tiesų ieškovui tai nebuvo du atskiri ir tarpusavyje nesusiję sandoriai. Atsakovas teigė nežinojęs apie ieškovo nesąžiningumą. Ieškovas, ėmęsis nesąžiningų veiksmų, siekė išvengti notarinės sandorio formos – akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai tarp tų pačių asmenų buvo sudaryti vos kelių dienų laikotarpiu. Atsakovas buvo sąžiningu ir apie ieškovo nesąžiningus tikslus išvengti notarinių mokesčių nežinojęs. Atsakovas nurodė, jog abi sutartys yra galiojančios ir atitinkančios šalių valią, o ieškovo ketinimai skaidyti įsigyjamą akcijų kiekį ir taip išvengti notarinių mokesčių atsakovui buvo nežinomi ginčo sutarčių sudarymo metu. Atsakovas akcijas pagal ieškovo prašymą pardavė elgdamasis sąžiningai. Atsakovo teigimu, abiejų sandorių sudarymo metu notarinė forma jiems buvo neprivaloma, nes kiekvienu sandoriu ieškovo pageidavimu buvo parduodama mažiau nei 25 procentai trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų ir už mažesnę nei 14 500,00 Eur kainą. Atsakovo manymu, ieškovas, sąmoningai iš atsakovo įsigijęs 8 400 akcijų, o po kelių dienų – dar 5 600 akcijų, faktiškai pripažino, jog buvo nesąžiningas ir siekė už parduodamas akcijas išvengti mokesčių. Šiuo atveju restitucijos taikymas, kai ieškovas nėra atsiskaitęs už įsigytas akcijas, nepagrįstai pablogintų atsakovo turtinę padėtį, o ieškovo – pagerintų, todėl restitucija turėtų būti netaikytina. Pažymėjo, jog ieškovo veiksmai, kuriais jis suklaidino atsakovą, kad galėtų ginčo akcijas įsigyti dviem atskirais sandoriais ir taip išvengti notarinių mokesčių, rodo, jog ieškovo veiksmai prieštarauja sąžiningo verslo ir sąžiningos dalykinės praktikos principams.
5. Trečiasis asmuo D. S. teismo posėdžio metu nurodė, kad su ieškiniu iš esmės sutinka. Pažymėjo, kad ieškovas nuo pat jų bendravimo pradžios siekė įsigyti įmonės ar kelių įmonių akcijų ne mažesnę nei 1/3 dalį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino 2017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 19 d. tarp O. S. ir G. K. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei akcijų priėmimo–perdavimo aktus niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento; priteisė iš atsakovo G. K. ieškovo O. S. 1 662,28 Eur bylinėjimosi išlaidų. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartimi, kuri yra neatskiriama Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalis, buvo ištaisyta sprendime padaryta aritmetinė klaida, t. y. sprendimu priteista bylinėjimosi išlaidų suma – 1 662,28 Eur, ištaisyta į 2 356,63 Eur.
7. Teismas nustatė, kad 2017 m. liepos 17 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudaryta akcijų pirkimo– pardavimo sutartis Nr. 201707-1, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 8 400 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų. Tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. 2017 m. liepos 19 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 201707-2, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 5 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, o tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. Teismas nurodė, kad ginčo tarp šalių dėl to, kad buvo sudarytos minėtos dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, byloje nėra, taip pat byloje nėra ginčo dėl to, kad jomis buvo parduota daugiau nei 25 proc. trečiojo asmens UAB ,,Duolga“ akcijų.
8. Teismas pažymėjo, kad nuo 2015 m. sausio 1 d. įsigaliojusi CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto redakcija nustatė, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur. Teismas, įvertinęs šalių paaiškinimus bei byloje esančius duomenis apie tai, kodėl buvo sudaryta ne viena, o dvi pirkimo pardavimo sutartys, padarė prielaidą, kad akcijos buvo perleidžiamos dalimis, siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma.
9. Teismas nurodė, kad pagal CK 1.93 straipsnio 5 dalį nustačius, jog nesilaikyta įstatymų reikalaujamos sandorio formos, taikoma CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytos pasekmės. Imperatyvioms teisės normoms, kokiu laikytinas ir notarinės sandorio formos reikalavimas, prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl teismas Paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sandorį laikė negaliojančiu ex officio CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu. Teismas taip pat pažymėjo, jog kitos sandorio sudarymo aplinkybės – neturi įtakos bylos išsprendimui. Teismas nurodė, kad pripažinus niekine sutartį, pagal kurią atsakovas ieškovui yra pardavęs akcijas, G. K. lieka akcijų turėtoju.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
10. Apeliaciniu skundu atsakovas G. K. prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti; skirti ieškovui baudą iki 5000 eurų už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis teisme pareiškiant akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, pusę šios baudos paskiriant atsakovo naudai kaip kompensaciją; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Atsiliepimas
10.1. Atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad kitos sandorio sudarymo aplinkybės – neturi įtakos bylos išsprendimui. Teismas, neįvertino, jog ieškovas nėra sumokėjęs už akcijas, tačiau išsaugo teisę kreiptis dėl ieškovo nesumokėtų sumų už akcijas priteisimo iš atsakovo ir taip nepagrįstai praturtėti. Taip pat teismas neįvertino, kad sandoris yra niekinis todėl, kad jis yra apsimestinis, nes sutartys, nors ir sudarytos laisva valia, turi valios ydą, nes išoriškai neatspindi tikrosios sutarčių šalių valios ir yra apsimestiniai sandoriai (CK 1.87 straipsnis) dėl jų netinkamo objekto, nes ieškovas nesumokėjo jokių pinigų ir todėl nenupirko jokių akcijų, o tik siekė gauti leidimą gyventi Lietuvoje, formaliai tapdamas įmonės akcininku. Toks sandoris ir juos užtikrinančios sutartys yra negaliojantys.
10.2. Ieškovo veiksmai, susiję su akcijų apsimestiniu pirkimu, siekiant neteisėtai įgyti teisėtą pagrindą nuolat gyventi Lietuvoje, yra nesąžiningi, pažeidžiantys viešosios teisės normas, todėl ieškovas, kaip nesąžininga šalis, negali tikėtis tokio savo interesų gynimo kaip sąžininga šalis, ir yra pagrindas ieškovo ginamą subjektinę teisę, kuria jis piktnaudžiaujama, atsisakyti ginti (CK 1.137 str. 3 d.).
10.3. Teismas ieškovo naudai nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas už juridinio asmens – advokatų profesinės bendrijos (duomenys neskelbtini), paslaugas, nors šis juridinis asmuo ne tik nėra ieškovo atstovas, bet apskritai ir negali būti teisėtas ieškovo atstovas jokioje byloje, nes advokatu gali būti tik fizinis asmuo. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, nei kad atstovavimo paslaugas suteikė konkretus advokatas, nei kad šiam konkrečiam advokatui buvo sumokėta per tarpininką – advokatų profesinę bendriją (duomenys neskelbtini). Atlyginimas, sumokėtas už teisines paslaugas neturinčiam teisės atstovauti pagal pavedimą asmeniui, negali būti vertinamas ir kaip kitos būtinos ir pagrįstos bylinėjimosi išlaidos, nurodytos CPK 88 straipsnio 1 dalies 9 punkte.
11. Ieškovas O. S. atsiliepimu prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:
11.1. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad 2017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 19 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys bei akcijų priėmimo–perdavimo aktai yra laikomi apsimestiniais sandoriais (CK 1.87 str.). Civilinę bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovas savo atsikirtimus į ieškovo pareikštą ieškinį grindė visiškai kitomis aplinkybėmis, o savo deklaratyvius teiginius dėl tariamo ginčo sandorių apsimestinumo pirmąkart pateikė tik apeliaciniame skunde. Pirmosios instancijos teismas objektyviai negalėjo jų nagrinėti ir dėl jų pasisakyti, o apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti ir spręsti dėl aplinkybės, teismui nurodytos pažeidžiant CPK 312 ir 306 str. 2 d. nuostatas.
11.2. Advokatūros įstatymo 29 straipsnio 2 dalyje yra aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinta, kad advokatų profesinės bendrijos vardu teisines paslaugas gali teikti advokatai bei advokatų padėjėjai. Sutartyje dėl teisinių paslaugų teikimo paprastai turi būti nurodytas advokatas, kuris vykdys šią sutartį. Minėta Advokatūros įstatymo norma vienareikšmiškai patvirtina, kad aplinkybė, jog advokatai veiklą vykdo įsteigę juridinį asmenį – advokatų profesinę bendriją, nepaneigia ar neapriboja advokato galimybės teikti teisines paslaugas, o klientui iš pralaimėjusios bylą šalies gauti išlaidų, sumokėtų už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą, atlyginimą. Pažymi, jog tarp ieškovo ir Advokatų profesinės bendrijos (duomenys neskelbtini) sudarytoje atstovavimo sutartyje yra numatyta, kad ieškovas paveda minėtos advokatų profesinės bendrijos advokatams ir/ ar advokatų padėjėjams atstovauti ieškovo interesams visuose Lietuvos Respublikos teismuose bei teikti kitas teisines paslaugas. Taigi atstovavimo sutartyje yra aiškiai nurodyta, kas advokatų profesinės bendrijos vardu teiks teisines paslaugas. Darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju teisinės paslaugos buvo teikiamos advokatų profesinės bendrijos vardu, kas neprieštarauja Advokatūros įstatyme įtvirtintam reglamentavimui. Advokatų profesinė bendrija (duomenys neskelbtini) nėra teisinių paslaugų įmonė ir savo klientams neteikia teisinių paslaugų pagal tarpininkavimo teikiant teisines paslaugas sutartį. Priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovo ieškovo naudai jo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, nenukrypo nuo Lietuvos teismų praktikos.
Šalies argumentai
11.3. Apeliantas taip ir nepateikė jokių motyvų, vadovaujantis kuriais yra prašoma ieškovui skirti baudą už tariamą piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Apeliantas taip pat visiškai nemotyvavo, kokiais ieškovo veiksmais pasireiškė tariamas jo piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai
12. Apeliacinis skundas iš dalies tenkinamas. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja ir pasisako tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų.
13. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimą negaliojančiu (niekiniu), aiškinimo ir taikymo.
14. Byloje nustatyta, kad 2017 m. liepos 17 d. tarp ieškovo ir atsakovo (apelianto) sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 201707-1, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 8 400 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų. Sutarties 3 punkte nurodyta, kad šių akcijų kaina yra 8 400 Eur. Sutarties 4 punkte nurodyta, kad pirkėjas (ieškovas) sumoka pardavėjui (atsakovui) visą kainą ne vėliau kaip šios sutarties sudarymo dieną grynaisiais pinigais. Tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. 2017 m. liepos 19 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 201707-2, kurios pagrindu ieškovas įsigijo iš atsakovo 5 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Sutarties 3 punkte nurodyta, kad šių akcijų kaina yra 5 600 Eur. Sutarties 4 punkte nurodyta, kad pirkėjas (ieškovas) sumoka pardavėjui (atsakovui) visą kainą ne vėliau kaip šios sutarties sudarymo dieną grynaisiais pinigais. Tą pačią dieną ieškovas su atsakovu pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktą. Ieškovas minėtų sutarčių pagrindu iš viso įgijo 14 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų, sudarančių 33,33 procentų visų trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcijų ir jų suteikiamų balsų. Bendra akcijų pirkimo–pardavimo kaina lygi 14 000 Eur. Akcijų pardavimo faktas buvo išviešintas Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS). Pagal trečiojo asmens UAB „Duolga“ akcininkų sąrašą, ieškovas yra bendrovės akcininku nuo 2017 m. liepos 19 d.
15. Teismas nustatė, kad paprasta rašytine forma buvo sudarytos dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis buvo parduota daugiau nei 25 proc. trečiojo asmens UAB ,,Duolga“ akcijų. Nuo 2015 m. sausio 1 d. įsigaliojusi CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto redakcija nustatė, kad notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Teismas, įvertinęs šalių, trečiojo asmens paaiškinimus, kitų byloje surinktų įrodymų visetą, padarė išvadą, kad ieškovas norėjo įsigyti daugiau nei 25 proc. akcijų, akcijos buvo perleidžiamos dalimis, siekiant išvengti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma.
16. Pagal CK 1.93 straipsnio 5 dalį nustačius, jog nesilaikyta įstatymų reikalaujamos sandorio formos, taikoma CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytos pasekmės. Imperatyvioms teisės normoms, kokiu laikytinas ir notarinės sandorio formos reikalavimas, prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl teismas 2017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 19 d. Paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sandorius pripažino negaliojančiais ex officio CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu.
17. Pirmosios instancijos teismas taip pat pažymėjo, kad kitos sandorio sudarymo aplinkybės neturi įtakos bylos išsprendimui. Teismas nurodė, kad pripažinus sandorius, pagal kuriuos atsakovas ieškovui yra pardavęs akcijas, negaliojančiais, G. K. lieka akcijų turėtoju. Teismas pažymėjo, kad reikalavimas dėl pinigų, sumokėtų už akcijas pagal sandorius, ieškovo pareikštas nebuvo, todėl teismas atsisakė tirti aplinkybes, susijusias su sutartyje nurodytų sumų sumokėjimu ar nesumokėjimu; nurodė, kad sprendimu ieškovui neužkertamas kelias kreiptis į teismą dėl šių sumų grąžinimo.
18. Dėl ginčijamų sandorių. Apeliantas (atsakovas) G. K. nesutiko su teismo sprendimo išvada, kad kitos sandorio sudarymo aplinkybės neturi įtakos teismo sprendimui; apelianto manymu, teismas turėjo įvertinti tai, kad šis sandoris yra apsimestinis (CK 1.87 str.), todėl, kad ieškovas nesumokėjo jokių pinigų ir nenupirko jokių akcijų, o tik siekė gauti leidimą gyventi Lietuvoje, formaliai tapdamas įmonės akcininku. Atsakovo vertinimu, ieškovo veiksmai, kuriais ginčija pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau neprašo grąžinti pinigų, kurių jis nesumokėjo, yra neteisėti veiksmai, kuriais ieškovas siekė neteisėtu ir nesąžiningu keliu įgyti teisėtą pagrindą gauti leidimą nuolat gyventi Lietuvoje. Ieškovas apsimestiniu sandoriu už 14000 Eur įsigydamas praktiškai bevertes akcijas, kurių pagrindu siekė gauti leidimą nuolat gyventi Lietuvoje, piktnaudžiavo teise, kurią teismas turėjo atsisakyti ginti, o sandoris turėjo būti pripažintas niekiniu dėl to, kad jis apsimestinis.
19. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais dėl netinkamo CK teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimą negaliojančiu, taikymo ir pažymi, kad apeliantas klysta dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių pasekmių. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis vadovaujantis įstatymais negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatyme nustatyti pagrindai (CK 1.78 straipsnio 3 dalis). Niekinio sandorio teisinius padarinius ir niekinio sandorio faktą ex officio konstatuoja teismas (CPK 1.78 straipsnio 5 dalis).
20. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas siekė įsigyti didesnį, nei 25 proc. akcijų paketą, akcijos buvo nupirktos dalimis siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, sudaryti notarine forma. CK 1.93 straipsnio 1 dalis tiesiogiai nustato jog įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčijamus sandorius negaliojančiais nuo sudarymo momento (niekiniais), tinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas.
21. Apeliantas teigia, kad teismas turėjo įvertinti ginčijamų sandorių apsimestinį pobūdį ir pripažinti akcijų pirkimo–pradavimo sandorius niekiniais kitu pagrindu – dėl jų apsimestinio pobūdžio.
22. CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų, tačiau tikrasis šalių sandoris, dėl kuriuo susitarė apsimestinio sandorio šalys, gali galioti ir sukelti šalims bei tretiesiems asmenims teisines pasekmes.
23. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
24. Apeliantas, reikalaudamas pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sandorius apsimestiniais dėl to, kad ieškovas iš tikrųjų siekė ne nupirkti akcijų, bet įgyti pagrindą gauti leidimą nuolat gyventi Lietuvoje, faktiškai reikalauja, kad teismo būtų teisiškai vertinamas kitas, tikrasis šalių sandoris – sutartis, kuria ieškovas siekė, o atsakovas, pasirašydamas apsimestinius sandorius, pritarė ieškovo ketinimui gauti leidimą nuolat gyventi Lietuvoje. Pažymėtina, kad apeliantas (atsakovas), kaip apsimestinio sandorio šalis, turi prisiimti dalį atsakomybės dėl bendrų veiksmų su ieškovu.
25. Nagrinėjamu atveju teismas, pripažinęs, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai negalioja nuo jų sudarymo momento (yra niekiniai) dėl imperatyvios normos – įstatymo nustatytos privalomos notarinės formos nesilaikymo, neturėjo pagrindo vertinti, ar sandorius sudariusių šalių valia buvo nukreipta į akcijų pirkimą–pardavimą ar sandorių šalių tikrieji ketinimai sandorių sudarymo metu buvo kitokie. Aplinkybė, kad šalys galėjo nežinoti apie privalomus reikalavimus akcijų perleidimo sandorio formai, neturi reikšmės, nes įstatymo nežinojimas neatleidžia nuo atsakomybės.
26. Dėl restitucijos. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi dėl sandorių negaliojimo pasekmių. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažinęs ginčijamus sandorius negaliojančiais, be pagrindo netaikė CK 1.80 straipsnio numatytų pasekmių ir nepasisakė dėl restitucijos taikymo. Teismas pažymėjo, kad pripažinus sandorius, pagal kuriuos atsakovas ieškovui yra pardavęs akcijas, negaliojančiais, G. K. lieka akcijų turėtoju, tačiau nepasisakė, ar atsakovas turi grąžinti už akcijas sumokėtus pinigus, motyvuodamas, kad tarp šalių yra ginčas dėl atsiskaitymo už akcijas, ieškovas reikalavimo dėl sumokėtų pinigų priteisimo nepareiškė.
27. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (padėtis, buvusi prieš) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).
28. Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010; kt.). Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis) ir įvertinti, ar nėra pagrindo jį pakeisti (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių 2009 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).
29. Restitucijos taikymas priklauso nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo; nagrinėjamu atveju CK 1.93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymo reikalaujamos formos, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. viena negaliojančio sandorio šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visą, ką yra gavusi pagal sandorį.
30. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sandorius niekiniais, be pagrindo nepasisakė dėl restitucijos taikymo, motyvuodamas tuo, kad ieškovas nepareiškė reikalavimo dėl pinigų grąžinimo; teismas turėjo pasiūlyti šalims teikti įrodymus apie atsiskaitymą už akcijas ir ex officio išspęsti jų ginčą dėl sumokėjimo (ar nesumokėjimo) už akcijas nagrinėjamoje byloje ir taikyti vienašalę ar dvišalę restituciją.
31. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl atsisakymo taikyti restituciją naikintina ir byla perduotina nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Siekiant nustatyti, ar bylioje taikytina vienašalė ar dvišalė restitucija, turi būti ištirta, ar ieškovas atsiskaitė už akcijas, ar, kaip teigia atsakovas, realiai atsiskaitymas neįvyko; aplinkybės, teisiškai reikšmingos restitucijos taikymui, turi būti išsamiai ištirtos, turi būti gauti papildomi įrodymai ir šalių paaiškinimai. Tuo atveju, jei visas šias aplinkybes nustatytų ir teisiškai įvertintų vien tik apeliacinės instancijos teismas, būtų pažeista ginčo šalių teisė į apeliaciją – šalys netektų galimybės bent kartą apskųsti joms nepalankų teismo sprendimą instancine teismų sprendimų kontrolės tvarka, negalėtų kvestionuoti teismo išvadų dėl restitucijos taikymo pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju yra pagrindas atsakovo apeliacinį skundą patenkinti iš dalies – panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo ir perduoti restitucijos taikymo klausimą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas taip pat perduotinas nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
32. Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Pagal CPK 95 straipsnio 1 dalį, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
33. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiškia naudojimąsi procesine teise ne pagal jos paskirtį. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra objektyvus elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais išoriniais jo pasireiškimo požymiais. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-36-313/2018). Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sekančios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016).
34. Apeliaciniame skunde tarp kitų pareikštas reikalavimas skirti ieškovui baudą iki 5000 Eur už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis teisme teikiant akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, pusę baudos paskiriant atsakovo naudai kaip kompensaciją; motyvų, kuo pasireiškė ieškovo piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, apeliantas nenurodė. Ieškovo reikalavimas buvo patenkintas pirmosios instancijos teismo, apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir paliko ją galioti; tokios aplinkybės patvirtina, kad ieškinys buvo pagrįstas ir pareikštas teisėtai. Duomenų, kad ieškovas vilkintų bylos nagrinėjimą ar kitokiomis priemonėmis veiktų prieš greitą ir teisingą bylos nagrinėjimą, byloje nėra. Apelianto prašymas dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 95 str.).
Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą pakeisti: panaikinti sprendimo dalį dėl restitucijos netaikymo ir perduoti restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Atmesti apelianto G. K. prašymą dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.