- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-10-03
- Bylos Nr.
- e2A-554-577/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00556-2022-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jadvyga Mardosevič, Tomas Venckus, Irmantas Šulcas
- Ieškovas
- žemės ūkio bendrovės „VG Ausieniškės“
- Atsakovas
- T. S.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės žemės ūkio bendrovės „VG Ausieniškės“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės žemės ūkio bendrovės „VG Ausieniškės“ ieškinį atsakovui T. S. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Radviliškio mašinų gamykla“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė žemės ūkio bendrovė (toliau – ir ŽŪB) „VG Ausieniškės“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė priteisti iš atsakovo T. S. 426 550,98 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindė šiais esminiais argumentais bei faktinėmis aplinkybėmis:
1.1. Ieškovė yra įmonių grupės Groward Group dukterinė įmonė; jos pagrindinis narys yra uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Groward Group“ (ankstesnis pavadinimas – UAB „VG Agroholding“), kuri valdo 100 procentų ieškovės pajų. Atsakovas nuo 2012 m. rugpjūčio mėnesio iki 2019 m. spalio 9 d. buvo UAB „Groward Group“ valdybos nariu ir jos pirmininku, nuo 2013 m. rugsėjo 9 d. iki 2019 m. spalio 11 d. (su mažiau nei mėnesio pertrauka) - vadovu; nuo 2014 m. spalio 20 d. iki 2019 m. spalio 11 d. atsakovas buvo ieškovės vadovu.
1.2. 2019 m. spalio mėn. buvo pradėtas įmonių grupės veiklos patikrinimas ir nustatyta, kad ieškovė ne rinkos kaina įsigijo nereikalingą įrangą per trečiąjį asmenį iš atsakovo įmonės. Ieškovė nurodė, kad 2010 m. balandžio 12 d. atsakovas įsteigė UAB „Agri Energy“, kurios numatytoji veikla – šiaudų ir medienos granulių gamyba, tapo vieninteliu šios įmonės akcininku, o įmonės vadovu paskyrė savo tėvą. UAB „Agri Energy“, panaudodama gautą Europos sąjungos paramą, iš AB „Radviliškio mašinų gamykla“ įsigijo šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplektą ŠSGL-1 (gamybos metai 2010) (toliau – granuliavimo įranga, įranga). Pasak ieškovės, 2015 metais pasibaigus nustatytam penkerių metų laikotarpiui, kuriuo įmonė buvo įsipareigojusi neperleisti už ES paramą įsigytos įrangos tretiesiems asmenims, atsakovas, būdamas bendrovės vadovu ir turėdamas iš esmės neribotą diskrecijos teisę priimti su bendrovės veikla susijusius sprendimus, nusprendė gauti asmeninės naudos ieškovei parduodamas UAB „Agri Energy“ priklausiusią, nepasiteisinusią ir nuostolingą granuliavimo įrangą ne už rinkos kainą. Siekiant nuslėpti šio sandorio sąsajas su atsakovo valdoma UAB „Agri Energy“, granuliavimo įranga buvo parduota per tarpininką, t. y. UAB „Radviliškio mašinų gamykla“. Atsakovas sudarė sandorį pats su savimi (t. y. realizavo UAB „Agri Energy“ įrangą, o po to ją nedelsdamas nusipirko). Granuliavimo įranga buvo 5 metų senumo, pagaminta 2010 metais ir naudota UAB „Agri Energy“, tačiau ieškovės darbuotojams buvo įteigta, kad granuliavimo įranga bus nauja ir kad 2016 m. pradžioje ji dar buvo gaminama. Parduodant įrangą ieškovei buvo nurodyta, jog įranga yra nauja; įrangoje buvo bandoma fiziškai panaikinti pagaminimo datos įrašus. Be to, granuliavimo įranga buvo įsigyta be garantijos, ne rinkos kaina (ieškovė iš UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ gavo informaciją, kad naujos granuliavimo įrangos kaina siekia apie 150 000 Eur; kiti rinkos dalyviai tokią įrangą šiuo metu pardavinėja už 78 000 Eur plius PVM; turto vertintojai nustatė, kad 2010 metais pagaminta granuliavimo įranga 2016 metais turėjo kainuoti 77 000 Eur (su PVM - 93 170 Eur)); granuliavimo įranga ir visi susiję įrengimai buvo įsigyti neįtraukus jų į investicinius planus, prieš jų įsigijimą neatlikus jokių atsiperkamumo skaičiavimų, kaštų ir naudos analizės, ekonominio naudingumo ieškovei vertinimo, nors visoje Groward Group įmonių grupės veikloje galiojo ir galioja tokia sandorių sudarymo tvarka; ieškovė neplanavo vykdyti ir realiai nevykdė plačios su granuliavimo įranga susijusios veiklos. Jau 2015 metais buvo aišku, jog šis verslas nėra perspektyvus, T. S. tai žinojo, nes jam priklausanti UAB „Agri Energy“ kelis metus nuostolingai vykdė analogišką veiklą.
1.3. Atsakovas, veikdamas interesų konflikto situacijoje, priėmė sprendimą įsigyti granuliavimo įrangą, taip sukeldamas žalą ieškovei. Atsakovas pažeidė jam ieškovės atžvilgiu taikomas fiduciarines rūpestingumo bei lojalumo pareigas, nesilaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės ir ją pažeidė.
1.4. Bendra ieškovės patirta žala dėl granuliavimo įrangos įsigijimo yra 426 550,98 Eur (181 652 Eur (nupirktos granuliavimo įrangos kaina be PVM) – 30 000 Eur (granuliavimo įrangos pardavimo kaina) + 26 512 Eur (granuliavimo įrangos detalės (norijos, sklendės) ir montavimo darbai be PVM) + 363,31 Eur (granuliavimo įrangos lizingavimo kaštai be PVM) + 248 023,50 Eur (nupirktas turtas, reikalingas aptarnauti granuliavimo įrangą, be PVM)).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Kauno apygardos teismas 2023 m. balandžio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ atsakovui T. S. 6 085 Eur bylinėjimosi išlaidų, taip pat priteisė iš ieškovės trečiajam asmeniui UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ 5 529,70 Eur bylinėjimosi išlaidų, pripažino Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) Kauno apygardos valdybos 2022 m. gruodžio 22 d. ir 2022 m. gruodžio 27 d. pateiktos ikiteisminio tyrimo Nr. 03-6-00019-20 medžiagos dalį (dokumentus Nr. DOK-32020 ir DOK-32234) nevieša bylos medžiaga.
3. Teismas nurodė, jog atsakovas neturėjo pareigos apie ketinimą sudaryti granuliavimo įrangos sandorį informuoti ieškovės organus (narių susirinkimą), tačiau iš byloje esančių rašytinių įrodymų bei atsakovo, liudytojų paaiškinimų padarė išvadą, jog granuliavimo įrangos pirkimo sandoris buvo derinamas su UAB „Groward Group“ valdybos nariais. Pažymėjo, kad liudytojo T. S. parodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog UAB „Groward Group“ valdybos nariams pateikta informacija apie granuliavimo įrangos pirkimą nebuvo vertinama, tačiau tai nepaneigia fakto, kad tokia informacija buvo pateikta ir turėjo būti žinoma.
4. Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas granuliavimo įrangos sandorio derinimo ir sudarymo laikotarpiu buvo pagrindinio ieškovės nario vadovas, valdybos narys ir pirmininkas, teismas laikė, jog UAB „Groward Group“, kaip vienintelė ieškovės narė, buvo informuota apie sudaromus granuliavimo įrangos bei jos aptarnavimui reikalingo nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo sandorius.
5. Teismas nurodė, jog ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, jog granuliavimo įrangos įsigijimo sandoris per trečiąjį asmenį sudarytas atsakovo naudai, egzistuojant interesų konfliktui ir kad toks sandoris buvo nenaudingas ieškovei.
6. Įvertinęs atsakovo paaiškinimus, liudytojo A. D. parodymus, atsižvelgęs į Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2017 m. spalio 4 d. nutarimą Nr. 781 Dėl ekstremalios situacijos dėl liūčių visoje šalyje paskelbimo, 2018 m. liepos 4 d. nutarimą Nr. 633 Dėl valstybės lygio ekstremaliosios situacijos visoje šalyje dėl sausros padarinių žemės ūkio sektoriuje paskelbimo bei 2019 m. liepos 3 d. nutarimą Nr. 668 Dėl valstybės lygio ekstremaliosios situacijos visoje šalyje dėl sausros padarinių žemės ūkio sektoriuje paskelbimo, teismas padarė išvadą, jog granuliavimo įranga naudos, kurios buvo tikimasi prieš ją įsigyjant, nedavė dėl force majeure (nenugalima jėga) aplinkybių. Granuliavimo įrangos įsigijimu buvo siekiama ne sezono metu sudaryti sąlygas įmonės darbuotojams dirbti žemės ūkio darbus. Pažymėjo, kad granuliavimo įranga buvo parduota praėjus 2,5 metams po atsakovo pasitraukimo iš ieškovės įmonėje užimamų pareigų, o žemės sklypai su statiniais, kurie buvo įsigyti granuliavimo įrangos aptarnavimui, ir toliau naudojami ieškovės reikmėms.
7. Teismas nurodė neturintis pagrindo netikėti liudytojo P. S. paaiškinimais, todėl konstatavo, jog granuliavimo įrangos iš UAB „Agri Energy“ pardavimas trečiajam asmeniui buvo vykdomas ne atsakovo nurodymu, o UAB „Agri Energy“ vadovo sprendimu. Teismas nelaikė, jog atsakovas, kaip ieškovės vadovas, granuliavimo įrangos pirkimo sandorį sudarė su jam priklausančia UAB „Agri Energy“ per trečiąjį asmenį.
8. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovo sprendimas pirkti granuliavimo įrangą neatitiko jam keliamų lojalumo ir rūpestingumo pareigų kriterijų. Dėl aplinkybių, susijusių su granuliavimo įrangos pirkimo kaina, teismas nusprendė plačiau nepasisakyti, tik pažymėjo, jog kainos nustatymas yra pirkimo–pardavimo sandorio šalių susitarimas; parduodamo daikto kainą padiktuoja rinkos sąlygos ir daikto būklė. Teismas atkreipė dėmesį, jog ieškovė įsigijo papildomais įrenginiais papildytą granuliavimo įrangą. Ieškovė nepateikė įrodymų, jog ŽŪB „VG Ausieniškės“ galiojo tvarka, pagal kurią nustatyta analizuoti ir vertinti investicijas į naują techniką ir įrengimus prieš juos įsigyjant.
9. Teismas nurodė, jog ieškovei neįrodžius, kad atsakovas pažeidė jam galiojančias fiduciarines pareigas, nepaneigus atsakovo veikimo geriausiais įmonės interesais prezumpcijos, nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovas pažeidė verslo sprendimų priėmimo taisyklę.
10. Nenustatęs vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų (atsakovo neteisėtų veiksmų), t. y. ieškovei neįrodžius visų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, teismas ieškinį atmetė. Ieškinį atmetęs dėl jo reikalavimų nepagrįstumo, dėl ieškinio senaties termino, jo praleidimo teisinių padarinių ar tokio termino atnaujinimo sąlygų teismas nepasisakė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
11. Apeliaciniame skunde ieškovė ŽŪB „VG Ausieniškės“ prašo:
1) panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ ieškinį patenkinti, priteisti ieškovei iš atsakovės 426 550,98 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas; arba
2) panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
11.1. Teismas netinkamai išaiškino juridinio asmens organams taikytinas pareigas, nepagrįstai netaikė įmonės vadovui atsakomybės už jo nesąžiningus, nelojalius ieškovės atžvilgiu veiksmus, kurie atlikti asmeninei naudai gauti, sudarius sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, be juridinio asmens - ieškovės juridinio asmens organų ir (ar) juridinio asmens dalyvių sutikimo.
11.2. Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.87 straipsnio 3-6 dalis, nustatančias vadovo pareigą informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra. Atsakovas planuodamas įsigyti granuliavimo įrangą iš UAB „Agri Energy“, kurios organo narys jis yra, apie egzistuojantį interesų konfliktą CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka nepranešė nei kitiems juridinio asmens organams, nei juridinio asmens dalyviams, apie sandorį neinformavo pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalies reikalavimus.
Žemesnės instancijos teismas
11.3. Teismo argumentas, kad įstatai ieškovės vadovui nenumatė pareigos informuoti ieškovės organus apie ketinimą sudaryti sandorį, neaktualus, nes atsakovas privalėjo informuoti apie planuojamą sudaryti sandorį, atstovavimą abejoms sandorio šalims ir kylantį interesų konfliktą ne pagal įstatus, o pagal įstatymą. Pažymi, kad svarbus pranešimas ne apie sandorio sudarymo faktą, o apie tai, kad sandoryje dalyvauja valdymo organo narys, sudarantis sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurio organo nariu jis yra.
11.4. Teismo išvada, jog granuliavimo įrangos pirkimo sandoris buvo derinamas su UAB „Groward Group“ valdybos nariais nepagrįsta. Pinigų srautų planavimo lentelėje nėra informacijos, kuri galėtų būti vertinama kaip sandorio sudarymo ir jo sąlygų atskleidimas, tuo labiau negali būti vertinama kaip atsakovui tenkančios pareigos pagal CK 2.87 straipsnio reikalavimus vykdymas.
11.5. Groward Group įmonių grupėje galioja ir sandorio sudarymo metu galiojo sutarčių valdymo tvarka, kurioje apibrėžti sutarčių derinimo, struktūros, tvirtinimo, registravimo ir saugojimo reikalavimai, sutarčių peržiūros ir įgyvendinimo kontrolės mechanizmai. Sutartys dėl granuliavimo įrangos įsigijimo nebuvo nei suderintos, nei peržiūrėtos.
11.6. Teismo vertinimas, kad atsakovas granuliavimo įrangos sandorio derinimo ir sudarymo laikotarpiu buvo pagrindinio ieškovės nario vadovas, valdybos narys ir pirmininkas, todėl reikia laikyti, jog UAB „Groward Group“, kaip vienintelis ieškovės dalyvis, buvo informuota apie sudaromus granuliavimo įrangos bei jos aptarnavimui reikalingo nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo sandorius, nelaikytinas teisingu. CK 2.87 straipsnis numato pareigą pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams. Teismas nenustatė, kad toks pranešimas būtų pateiktas raštu arba įrašytas į juridinio asmens organų posėdžio protokolą, kad kiti juridinio asmens valdymo organo nariai (dalyviai) būtų buvę informuoti apie sandorio kainas, kurios ženkliai viršijo rinkos kainas, kad būtų pritarę tokiam sandoriui.
11.7. Atsakovas T. S., kaip ŽŪB „VG Ausieniškės“ vadovas, bendrovės turtą ir finansus valdė bei jais disponavo nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, todėl jo veiksmai yra neteisėti.
11.8. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Teismo išvada, kad nepateikti įrodymai, kurie leistų daryti išvadą, jog granuliavimo įrangos įsigijimo sandoris buvo sudarytas atsakovo naudai per trečiąjį asmenį egzistuojant interesų konfliktui, prieštarauja bylos medžiagai. Siekiant nustatyti tikrąją atsakovo valią ir tikslus, būtinas sutarčių dėl granuliavimo įrangos atpirkimo iš UAB „Agri Energy“ ir jos pardavimo ŽŪB „VG Ausieniškės“ kaip visumos vertinimas. Apeliantės teigimu, UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ nebūtų įsigijusi naudotos įrangos iš UAB „Agri Energy“, jeigu nebūtų garantuota, jog tą įrangą iš jos nupirks ŽŪB „VG Ausieniškės“. Tokias garantijas galėjo suteikti tik atsakovas. Aplinkybės, jog įrangos pirkėjas buvo numatytas iš anksto, kad iš anksto suderintos būsimų sutarčių sąlygos, pagrindžiamos tiek trečiojo asmens atsiliepime į ieškinį, tiek ir ikiteisminiame tyrime bei bylos nagrinėjimo metu liudytojo A. B. duotais parodymais. Nebuvo pagrindo daryti išvadą, kad įranga ieškovės vardu buvo nupirkta neegzistuojant interesų konfliktui, kad atsakovas negalėjo daryti įtakos trečiojo asmens veiksmams bei sprendimams, kad atsakovas nepriėmė sprendimo (nes akcininkui tokia teisė nesuteikiama) parduoti UAB „Agri Energy“ įrangą, ir kad apie tokius sprendimus vadovas P. S. jo neinformavo.
11.9. Atsakovas pažeidė lojalumo vadovaujamai ŽŪB „VG Ausieniškės“ pareigą. Atsakovo asmeniniai interesai įmonėje UAB „Agri Energy“ prieštaravo juridinio asmens ŽŪB „VG Ausieniškės“ interesams, įrangos įsigijimas jau sutarčių pasirašymo metu ir pagal sutartyse nurodytas sąlygas ŽŪB „VG Ausieniškės“ buvo aiškiai nenaudingas.
Žemesnės instancijos teismas
11.10. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Siekdama pagrįsti, kad ieškovė granuliavimo įrangą įsigijo už sumą, viršijančią rinkos vertę, ieškovė teikė specialių žinių turinčių asmenų granuliavimo įrangos vertinimą, taip pat buvo išreikalautas ikiteisminiame tyrime atliktas vertinimas. Pateiktuose vertinimuose granuliavimo įrangos vertės ženkliai skiriasi nuo įrangos kainų jos įsigijimo, pardavimo sutartyse, tačiau teismas šių aplinkybių nevertino. Apeliantė teigia, kad ji už įsigyjamą granuliavimo įrangą permokėjo mažiausiai 126 629 Eur. Visą šią naudą, išskyrus UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ tekusią dalį, gavo T. S. bendrovė UAB „Agri Energy“. Apeliantės nuomone, atsakovo pateiktas įrangos vertinimas yra neaktualus, nes atsakovo užsakymu vertintojas atliko naujos įrangos vertinimą, o ieškovė savo argumentus grindžia būtent tuo, kad įsigijo nenaują įrangą.
11.11. Teismo vertinimas, jog ieškovė nepateikė įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, kad toks sandoris buvo nenaudingas ieškovei, nepagrįsta. Pasak ieškovės, ji neplanavo vykdyti ir realiai nevykdė plačios su granuliavimo įranga susijusios veiklos. Jau 2015 metais buvo aišku, jog šis verslas nėra perspektyvus, o T. S. priklausanti UAB „Agri Energy“ kelis metus nuostolingai vykdė analogišką veiklą. Be to, įsigyjant įrangą buvo aišku, kad ją aptarnauti, laikyti bei saugoti bus reikalingos papildomos išlaidos. Planuojant tokias išlaidas turėtų būti planuojamas ir jų atsiperkamumas. Atsakovo argumentai, jog buvo atlikta analizė ir skaičiavimai, kad su granuliavimo įranga buvo planuota pelninga veikla, yra nepagrįsti ekonominiais skaičiavimais. Iš paties atsakovo teiktų įrodymų buvo matyti, kad planuojamas pelnas nepadengs turimų sąnaudų, įrangos panaudojimo rodikliai nebus pasiekti.
11.12. Atsakovas neįrodė, kad ekstremalių situacijų paskelbimas dėl liūčių ir dėl sausros nulėmė itin žemus įrangos (ne)naudojimo rezultatus. Tam, kad būtų įrodinėjamos nenugalimos jėgos (pranc. force majeure) aplinkybės, būtina gauti pažymas, kurias išduoda Prekybos, pramonės ir amatų rūmai pagal veiklos zonas. Tik šios pažymos gali būti panaudotos kaip įrodymas dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ar civilinės atsakomybės taikymo.
11.13. Atsakovas yra atsakingas už padarytą žalą (151 652 Eur dėl granuliavimo įrangos įsigijimo (181 652–30 000), 363,31 Eur be PVM granuliavimo įrangos lizingavimo kaštų, 26 512 Eur be PVM granuliavimo įrangos detalių, 248 023,50 Eur be PVM granuliavimo įrangai aptarnauti įsigyto turto (pagamintos produkcijos sandėlio ir medienos perdirbimo cecho; metalinių angarų, skirtų granuliavimo įranga planuojamos gaminti produkcijos saugojimui, šių objektų įrengimo darbų).
11.14. Teismas neteisėtai taikė verslo sprendimo priėmimo taisyklę. Atsakovas pažeidė jam nustatytas fiduciarines pareigas, imperatyviai įstatymo keliamus reikalavimus, todėl verslo sprendimų priėmimo taisyklė atsakovo veiksmams negali būti taikoma. Atsakovo veiksmai yra sąmoningų sprendimų ir siekio gauti asmeninės naudos rezultatas. Pasak apeliantės, akivaizdu, kad atsakovo sprendimas pirkti granuliavimo įrangą, kai jos naudojimas neperspektyvus ir nesusijęs su bendrovės vykdoma veikla, mokėti už ją kainą, kuri viršija naujos įrangos kainą, nors įranga yra naudota, įsigyti papildomo turto, didinant bendrovės išlaidas, yra akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas bendrovei.
Atsiliepimas
12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas T. S. prašo atmesti ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ apeliacinį skundą, o Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nusprendus, kad yra pagrindas panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą, atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ ieškinio reikalavimui dėl 426 550,98 Eur žalos atlyginimo iš atsakovo T. S., priteisti iš ieškovės atsakovui bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovo lojalumo pareiga nebuvo pažeista. Atsakovas įrodė granuliavimo įrangos įsigijimo naudingumą bendrovei. Granuliavimo įrangos įsigijimo sutartis sudaryta veikiant geriausiais bendrovės ir jos narių interesais. Ieškovė klaidingai teigia, kad ŽŪB „VG Ausieniškės“ įrangą nusipirko už kainą, viršijančią naujos įrangos rinkos kainą. Atsakovo pateikta turto vertinimo ataskaita patvirtina, kad granuliavimo įrangos rinkos vertė 2015 m. gruodžio 2 d. buvo 181 000 Eur be PVM. Ieškovė nepateikė įrodymų, kurie galėtų paneigti šioje ataskaitoje padarytas išvadas. Trečiojo asmens pateikta informacija taip pat paneigia ieškovės poziciją. Įrangos su reikšmingais techniniais sprendimais, kurie ją daro unikalia, įsigijimas buvo ekonomiškai pagrįstas sandoris, atitikęs įrangos rinkos vertę. Tai, kad ieškovė pardavė granuliavimo įrangą praėjus 2,5 metų po atsakovo pasitraukimo, patvirtina, kad įranga bendrovės veikloje buvo reikalinga.
12.2. Atsakovas, sudarydamas granuliavimo įrangos įsigijimo sandorį, bendrovės turto su savo turtu nesupainiojo, naudos iš bendrovės turto negavo, todėl gauti bendrovės dalyvių sutikimą tokiam sandoriui nebuvo teisinio pagrindo. Atsakovas, nebūdamas trečiojo asmens dalyviu, pelno dalies negauna. Be to, bendrovės įgyta įranga nebuvo ta pati įranga, kurią pardavė UAB „Agri Energy“, o platesnės komplektacijos, papildyta unikaliais techniniais sprendimais. Ieškovė neįrodė CK 2.87 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų sąlygų, kurioms esant būtina gauti juridinio asmens dalyvių sutikimą. Nėra pagrindo teigti apie egzistavusį interesų konfliktą, kadangi granuliavimo įranga nebuvo įsigyta iš UAB „Agri Energy“. Atsakovas negalėjo daryti įtakos trečiojo asmens bei UAB „Agri Energy“ sprendimams. Atsakovas abiejoms sandorio šalims neatstovavo.
12.3. Apie ketinamą sudaryti granuliavimo įrangos pardavimo sandorį bendrovės pagrindiniam nariui UAB „Groward Group“ buvo žinoma ir dėl to, kad bendrovės pagrindinis narys UAB „Groward Group“ buvo (yra) „V.“ įmonių grupės dalis. UAB „V. grupė“ vadovai apie perkamą įrangą žinojo ir inicijavo finansavimo gavimą įrangos įsigijimui. Atsakovas yra pateikęs UAB „V. grupė“ pinigų srautų plano dalį, apimančią bendrovės duomenis bei 2016 m. balandžio 26 d. UAB „V. grupė“ grupės iždo vadovo el. laišką, kuriuo minėta pinigų srautų plano dalis buvo pateikta 25 adresatams. Bendrovės pinigų srautų plano dalyje pateikiama informacija apie dalinį mokėjimą UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ už įsigyjamą granuliavimo įrangą. Bendrovės praktikoje tai esminis darbinis dokumentas, skirtas valdyti, planuoti ir kontroliuoti pinigų srautus. Nei vienam adresatui nekilo abejonių dėl lėšų panaudotų granuliavimo įrangai įsigyti pagrįstumo. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog bendrovės pagrindiniam nariui, kurio valdybos nariu buvo ir ieškovės dabartinis vadovas, buvo žinoma apie granuliavimo įrangos pirkimo - pardavimo sutarties su trečiuoju asmeniu sudarymą, sumokėtą sumą, todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovas pažeidė fiduciarinę lojalumo pareigą pranešti bendrovės nariams apie granuliavimo įrangos pirkimo–pardavimo sandorį.
12.4. Teismas nepažeidė sutarčių aiškinimo taisyklių. Atsakovo teigimu, nelogiška teigti, kad atsakovas siekė naudos sau ar UAB „Agri Energy“, nes tokiu atveju jis nebūtų užsakęs įrangos atnaujinimo bei papildymo ir padidinęs įrangos kainą, kurios jo įmonė nebūtų gavusi. Susiklosčiusių faktinių aplinkybių aprašymas ir į bylą surinkti įrodymai patvirtina, jog bendrovė turėjo tikslą plėsti veiklą ir užsiimti šiaudų granulių gamyba bei sandėliavimu, kuriam pasiekti reikėjo įsigyti pagal poreikius pritaikytą įrangą. Tokia veikla ilgalaikėje perspektyvoje turėjo duoti bendrovei bei jos nariams ekonominę naudą ir ją davė.
12.5. Nėra pagrindo daryti išvadą, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Teismui nebuvo pagrindo nesivadovauti atsakovo į bylą pateikta turto vertinimo ataskaita. Aplinkybė, kad įsigyta naudota granuliavimo įranga, nėra įrodyta. Trečiasis asmuo nurodė, kad granuliavimo įranga dėl darbų atlikimo ir jos restauravimo buvo kaip nauja. Ieškovės pateikta pažyma, pagal kurią bendrovė pagamino 683 832 kg produkcijos, dalis jos buvo parduota, iš esmės paneigė ieškinyje dėstomą poziciją, jog granuliavimo įranga ieškovei buvo nereikalinga ir nenaudojama. Ieškovė, teigdama, kad bendrovėje galiojo tvarka, jog investicijos į naują techniką ar įrengimus buvo analizuojamos ir vertinamos, tai patvirtinančių įrodymų nepateikė, apie jokias tvarkas atsakovui nėra žinoma, ieškovės nurodoma sandorių vykdymo tvarka nebuvo taikoma bendrovėje.
12.6. Teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė neįrodė visų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų. Nei vienas dokumentas neįrodo atsakovo veiksmų bandant paslėpti granuliavimo įrangos pagaminimo datą ar ieškovės darbuotojams įteigiant, kad įranga yra nauja. Nėra aišku, kuo pasireiškė atsakovo neteisėti veiksmai dėl granuliavimo įrangai suteikiamos garantijos, nors nėra duomenų, kad garantija nebuvo suteikta, kad buvo jos poreikis ir kokią žalą ieškovė patyrė dėl garantijos nesuteikimo. Bendrovės veiklai reikalingo turto įsigijimas ir jo įrengimas nelaikytinas neteisėtu veiksmu. Sprendimas sudaryti minėtus sandorius neviršijo įprastos įmonės ūkinės komercinės rizikos, atitiko bendrovės interesus. Ieškovės argumentai dėl neatliktų analizių ir skaičiavimų nepagrįsti. Atkreipė dėmesį, kad pagal 2022 m. gruodžio 7 d. buhalterinę pažymą tik dalis su granuliavimo įranga pagamintos produkcijos buvo parduota už 49 695,82 Eur; kas buvo daroma su kita pagaminta produkcija, nenurodyta. Įrodžius, jog už granuliavimo įrangą buvo sumokėta rinkos vertę atitinkanti kaina, o nekilnojamo turto įsigijimas bendrovei buvo ekonomiškai naudingas, nėra pagrindo daryti išvadą, jog bendrovei buvo padaryta žala.
12.7. Atsakovas nepažeidė verslo sprendimų priėmimo taisyklės. Priimdamas verslo sprendimus jis nepažeidė fiduciarinių pareigų, sudarydamas bei vykdydamas minėtus sandorius nežinojo, jog naujai paskirtas bendrovės valdymo organas priims atitinkamus sprendimus dėl granuliavimo įrangos nenaudojimo ir nuostolingo pardavimo. Prezumpcija, jog atsakovas veikė geriausiais bendrovės interesais, nėra paneigta.
12.8. Jeigu būtų laikoma, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių bendrovė patyrė 426 550,98 Eur žalą, yra pagrindas taikyti ieškinio senatį. Granuliavimo įrangos įsigijimas bendrovėje buvo žinomas ir aptariamas, sandorio sudarymo aplinkybės buvo viešos, granuliavimo įranga ir kitas ieškinyje nurodomas turtas buvo įtrauktas į bendrovės buhalterinę apskaitą. Atsakovo vertinimu, ieškinio senaties terminas suėjo atitinkamai: reikalavimui dėl 151 652 Eur žalos – 2019 m. gegužės 4 d.; reikalavimui dėl 26 512 Eur žalos – 2018 m. lapkričio 27 d.; reikalavimui dėl 248 023,50 Eur žalos – pagal sąskaitų faktūrų išrašymo bei sutarčių sudarymo dienas, t. y. laikotarpiu nuo 2018 m. rugsėjo 29 d. iki 2020 m. spalio 31 d. Ieškovė ieškinį pareiškė 2022 m. spalio 11 d., t. y. atsakovo teigimu, praleidusi ieškinio senaties terminą nuo 2 iki 4 metų.
13. Trečiasis asmuo UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ atsiliepime prašo atmesti ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ apeliacinį skundą, o Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Ieškovės argumentas, kad trečiojo asmens granuliavimo įranga parduota už kainą ženkliai viršijančią net naujos įrangos rinkos kainą, nepagrįstas. Granuliavimo įranga buvo pagerinta, restauruota, didesnės komplektacijos. Trečiojo asmens panašios komplektacijos granuliavimo įrangos pardavimo vidutinė kaina 2014–2016 m. buvo 161 899 Eur be PVM, 2014 m. – 170 801 Eur be PVM, 2015 m. – 168 973 Eur be PVM, o 2016 m. – 146 531 Eur be PVM. Į šią kainą nėra įtrauktas įrangos montavimas, transportavimas, darbuotojų apmokymas. Papildomų paslaugų vidutinė kaina 2014–2016 m. laikotarpiu buvo 7 000 Eur be PVM. Aukšta produkcijos kaina susijusi su gaminių aukšta kokybe ir ilgaamžiškumu.
13.2. Trečiojo asmens nuomone, už 26 512 Eur be PVM įgytos detalės ir montavimo darbai nebuvo skirti ginčo granuliavimo įrangai. Tuo laikotarpiu granuliavimo įranga dar nebuvo perduota ieškovei, o UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ darbų ir detalių iš MB „Montema“, kurios būtų skirtos Granuliavimo įrangos remontui, neužsakinėjo. Liudytojas A. B. nurodė, kad MB „Montema“ detalės nesusijusios su šia ginčo įranga, jos buvo panaudotos kitame objekte.
13.3. UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ pati sprendė, ar pirkti turtą už pasiūlytą kainą, ar atsisakyti sudaryti granuliavimo įrangos atpirkimo sandorį, už kokią kainą parduoti turtą. Kiekvienu atveju sąlygos yra derinamos individualiai. Pasiūlymas atpirkti įrangą buvo apsvarstytas, įvertinti UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ inžinieriaus paskaičiavimai.
13.4. Trečiasis asmuo su atsakovu tiesiogiai nebendravo, sąlygų derininiams vyko su ieškovės atstovu A. B.. Atsakovas neturėjo įtakos UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ dėl turto pardavimo ar įsigijimo.
13.5. Argumentai, kad buvo bandoma paslėpti įrangos pagaminimo datą, neatitinka tikrovės. Granuliavimo įranga buvo perdažyta dėl atliekamų restauravimo darbų.
13.6. Trečiasis asmuo taikė garantiją įrangai žodiniu sutarimu.
13.7. Teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, jog granuliavimo įrangos įsigijimo sandoris buvo sudarytas atsakovo naudai per trečiąjį asmenį egzistuojant interesų konfliktui ir kad toks sandoris buvo nenaudingas ieškovei. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti priimtą sprendimą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
2. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
3. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl žalos iš buvusio įmonės vadovo atlyginimo priteisimo.
Žemesnės instancijos teismas
4. Byloje nustatyta, ieškovė ŽŪB „VG Ausieniškės“ įsteigta 2012 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Groward Group“ valdo 100 proc. ieškovės pajų. Laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 20 d. iki 2019 m. spalio 11 d. ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ vadovu (pirmininku) buvo atsakovas T. S.. Ieškovė yra įmonių grupės Groward Group, kuri jungia žemės ūkio srityje dirbančias įmones, dalis. Nuo 2013 m. rugsėjo 9 d. iki 2015 m. sausio 19 d. bei nuo 2015 m. vasario 2 d. iki 2019 m. spalio 11 d. UAB „Groward Group“ vadovo pareigas ėjo atsakovas T. S., nuo 2012 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. spalio 9 d. atsakovas buvo UAB „Groward Group“ valdybos narys, nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. iki 2019 m. spalio 9 d. ir valdybos pirmininkas. Taip pat atsakovas nuo 2010 m. balandžio 30 d. iki 2016 m. birželio 13 d. buvo vieninteliu UAB „Agri Energy“ akcininku. Šiai įmonei nuo 2010 m. balandžio 12 d. iki 2016 m. spalio 11 d. vadovavo atsakovo tėvas P. S..
5. 2010 m. lapkričio 15 d. UAB „Agri Energy“ iš trečiojo asmens UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ (tuo metu – AB „Radviliškio mašinų gamykla“) įsigijo granulatorių OGM-1,5A už 429 806,57 Lt (124 480,59 Eur) ir šiaudų smulkinimo liniją ŠSL-1 už 292 156,92 Lt (86 614,49 Eur). 2015 m. gruodžio 2 d. trečiasis asmuo UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ iš UAB „Agri Energy“ už 176 660 Eur (suma be PVM – 146 000 Eur) įsigijo šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplektą SSGL-1, kurį sudarė: šiaudų rulonų transporteris; šiaudų rulonų draskytuvas; plaktukinis malūnas (su akmenų gaudytuvu); ciklonas su šliuziniu uždoriu (žaliavos nusodinimui); oro filtravimo įrenginys (dulkių nusodinimui); elektros valdymo spinta; granulių preso OMG-1,5A įrengimai; pakavimo į didmaišius įranga; automatinė rolerių tepimo stotis. 2015 m. gruodžio 2 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens buvo sudaryta šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrangos pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 076, kuria šalys susitarė, jog ieškovė iš trečiojo asmens už 214 470,08 Eur (suma be PVM – 177 248 Eur) perka šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplektą SSGL-1, kurį sudarė: šiaudų rulonų transporteris; šiaudų rulonų draskytuvas; plaktukinis malūnas (su akmenų gaudytuvu); ciklonas su šliuziniu uždoriu (žaliavos nusodinimui); oro filtravimo įrenginys (dulkių nusodinimui); elektros valdymo spinta; granulių preso OMG-1,5A įrengimai; pakavimo į didmaišius įranga; automatinė rolerių tepimo stotis; elevatorius; granulių terminė talpa (aušintuvo formos, apšiltinta); rūšiuotuvas. Į parduodamos įrangos kainą taip pat įėjo įrangos montavimo parengiamieji darbai ir montavimo darbai; įrangą sutarta perduoti ne vėliau kaip iki 2016 m. vasario 1 d. (sutarties 2.1 punktas). Šios sutarties pagrindu 2015 m. gruodžio 2 d. ieškovei išrašyta 82 070,91 Eur išankstinio mokėjimo sąskaita Nr. 408, kuri buvo apmokėta 2015 m. gruodžio 3 d. 2016 m. balandžio 20 d. trečiasis asmuo ieškovei pateikė komercinį pasiūlymą šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplektą SSGL-1 įsigyti už 219 798,92 Eur (suma be PVM – 181 652 Eur). 2016 m. gegužės 4 d. trečiasis asmuo ieškovei už granuliavimo įrangą išrašė 219 798,92 Eur PVM sąskaitą faktūrą RMG Nr. 007111. Šios sąskaitos apmokėjimą 2016 m. birželio 20 d. elektroniniu laišku patvirtino atsakovas. Taip pat byloje nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 27 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė už 140 000 Eur įsigijo 40/111 dalį žemės sklypo, pastatą–pagamintos produkcijos sandėlį, pastatą–medienos perdirbimo cechą, esančius Ukmergė, Gedimino g. 123 (sutarties 2.1 punktas).
6. Ieškovė ŽŪB „VG Ausieniškės“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš buvusio šios bendrovės vadovo – atsakovo T. S. – žalos atlyginimą, reikalavimus grįsdama jo, kaip ieškovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimu. Pirmosios instancijos teismas nenustatęs vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų (atsakovo neteisėtų veiksmų), ieškovės ieškinį atmetė. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriame teigia, kad, jog pirmosios instancijos teismas: 1) pažeidė CK 2.87 straipsnio 3-6 dalių nuostatas, nustatančias pareigą vadovui informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra; 2) pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles; 3) pažeidė įrodymų vertinimo taisykles; 4) neteisėtai taikė verslo sprendimo priėmimo taisyklę. Apeliantės teigimu, atsakovas yra atsakingas už padarytą žalą.
7. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).
8. Taigi, siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės valdymo organams ar jų nariams, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jie atliko.
9. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktą). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.
10. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis) būti lojalus ir laikytis konfidencialumo (2 dalis), vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis), negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis), ir kt.
11. Rūpestingą ir sąžiningą bendrovės vadovą nuo žalos atlyginimo ieškinių saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais. Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014, 2022 m. balandžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022; kt.).
12. Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti sandorio naudingumo požiūriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022).
13. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. <...>Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-378/2022).
Dėl interesų konflikto sudarant granuliavimo įrangos įsigijimo sandorį ne(egzistavimo)
14. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, jog granuliavimo įrangos įsigijimo sandoris buvo sudarytas atsakovo naudai per trečiąjį asmenį egzistuojant interesų konfliktui ir kad toks sandoris buvo nenaudingas ieškovei. Apeliantė, nesutikdama su tokiu vertinimu, teigia, kad teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Mano, kad siekiant nustatyti tikrąją atsakovo valią ir tikslus, aiškintinos dvi tą pačią dieną sudarytos ir tarpusavyje susijusios sutartys, t. y. sutartis, kuria UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ atpirko granuliavimo įrangą iš UAB „Agri Energy“, ir sutartis, kuria UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ pardavė įrangą ŽŪB „VG Ausieniškės“. Teisėjų kolegija pritaria apeliantės pozicijai, kad teismas nepagrįstai neįžvelgė ryšio tarp minėtų sutarčių, jų neįvertino kitų byloje surinktų įrodymų kontekste.
15. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus, turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-421/2016).
16. Ieškovė ieškinyje įrodinėjo, kad atsakovas T. S., būdamas ieškovės vadovu, faktiškai sudarė sandorį su UAB „Agri Energy“, kurios savininkas yra jis pats, o siekdamas nuslėpti, kad granuliavimo įranga įsigyjama iš jo valdomos UAB „Agri Energy“, t. y. jog interesų konfliktas nebūtų akivaizdus, sandoriui sudaryti pasitelkė tarpininką – UAB „Radviliškio mašinų gamykla“. Pirmosios instancijos teismas, iš esmės remdamasis liudytojo UAB „Agri Energy“ buvusio vadovo P. S. parodymais, konstatavo, kad granuliavimo įrangos iš UAB „Agri Energy“ pardavimas trečiajam asmeniui buvo vykdomas ne atsakovo nurodymu, o UAB „Agri Energy“ vadovo sprendimu, todėl nelaikė, jog atsakovas, kaip ieškovės vadovas, granuliavimo įrangos pirkimo sandorį sudarė su jam priklausančia UAB „Agri Energy“ per trečiąjį asmenį.
17. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ 2023 m. sausio 20 d. teismui pateiktame atsiliepime, be kita ko, nurodė, jog 2015 m. pabaigoje į UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ atstovą J. B. kreipėsi ŽŪB „VG Ausieniškės“ atstovas A. B. su pasiūlymu atpirkti iš UAB „Agri Energy“ parduotą Šiaudų smulkinimo ir granuliavimo įrenginių komplektą SSGL-1, jį atnaujinti ir papildomai šioje įrangoje sumontuoti granulių apdirbimo terminę talpą bei parduoti ŽŪB „VG Ausieniškės“ (atsiliepimo 6 punktas).
18. Byloje esančiame FNTT Kauno apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus (duomenys neskelbtini).
19. Teismo posėdžio nagrinėjamoje byloje metu liudytoju apklaustas A. B., kuris ginčui aktualiu metu dirbo UAB „VG Agroholding“, atsakydamas į klausimą, kieno nurodymu 2015 m. rugsėjo–spalio mėn. vyko į (duomenys neskelbtini) kaimą, dar kartą patvirtino, jog vadovo (T. S.) nurodymu apžiūrėti įrangą; apžiūros metu galimai dalyvavo trečiojo asmens atstovas, taip pat P. S., kuris atidarė patalpas (2023 m. kovo 9 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1val. 53 min.–1 val. 54 min.).
20. Įvertinus šiuos įrodymus, taip pat 2015 m. gruodžio 2 d. sudarytų granuliavimo įrangos atpirkimo iš UAB „Agri Energy“ bei jos pardavimo ŽŪB „VG Ausieniškės“ sandorius, darytina išvada, kad būtent ieškovė siekė įsigyti UAB „Agri Energy“ turimą granuliavimo įrangą, trečiajam asmeniui atlikus įrangos atnaujinimą (papildymą), o trečiasis asmuo neturėjo tikslo ją įsigyti bei (atnaujintą ar ne) realizuoti laisvoje rinkoje. Be to, byloje nėra duomenų apie ankstesnius ŽŪB „VG Ausieniškės“ planus pradėti granulių gamybą, nėra duomenų, kad buvo bandoma įsigyti granuliavimo įrangą, kad ne ieškovės atstovas, o trečiasis asmuo inicijavo sandorio sudarymą ir pan.
21. Liudytoju apklausto UAB „Agri Energy“ vadovo P. S. parodymai, kad įrangą nusprendė parduoti būtent jis, nepaneigia aukščiau paminėtų aplinkybių apie ieškovės vykdytą turto įsigijimą T. S. nurodytu būdu. Be to, nors šis liudytojas nurodė, kad jis buvo užsiminęs trečiajam asmeniui UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ apie ketinimą parduoti įrangą („su Radviliškiu tekdavo kalbėtis ir dėl atsarginių dalių, dėl įrangos įvairios, tekdavo su jų vadovybe kalbėtis; kai atėjo sunkesni laikai, aš užsiminiau ne kartą, kad jeigu jie žino, kam būtų reikalinga, ar jie patys – esu pasiūlęs), parodymai atskleidžia, jog UAB „Agri Energy“ vadovas nebuvo aktyvus pardavimo procese, tiksliai nežinojo atvykstančių asmenų bei jų tikslų, nebuvo numatęs įrangos pardavimo kainos ir pan. („buvo atvežta ukrainiečių delegacija, jie žiūrėjo, nežinau, ar norėjo pirkti; <...> „jų specialistai matavo, apžiūrėjo dalių būklę, po to buvo pasiūlyta; jie (gamykla) pasiūlė kainą, sutarėm dėl tos kainos“) (2023 m. kovo 15 d. teismo posėdžio garso įrašas: 15 min. 56 sek. – 18 min. 45 sek.).
22. Atsitiktinis UAB „Agri Energy“ poreikio parduoti bei ŽŪB „VG Ausieniškės“ poreikio pirkti įrangą (t. y. pradėti veiklą, kuri susijusi su granulių gamyba) laiko sutapimas kelia pagrįstų abejonių, juolab, kaip minėta, atsakovas buvo vienintelis UAB „Agri Energy“ akcininkas, o su šios įmonės vadovu jį siejo artimi giminystės santykiai.
23. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad T. S., nors ir nebūdamas UAB „Agri Energy“ vadovu bei UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ valdymo organu ar dalyviu, darė įtaką sandorių dėl granuliavimo įrangos pardavimo (įsigijimo) sudarymui, granuliavimo įrangos įsigijimo ieškovės nuosavybėn sąlygoms.
24. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad interesų konfliktai, be kita ko, atsiranda valdymo organams sudarant sandorius tarp jų vadovaujamos įmonės ir kito su valdymo organų nariais susijusio subjekto, pavyzdžiui, su juridiniu asmeniu, kurio dalyvis arba valdymo organas vadovas yra, arba su fiziniu asmeniu, kurio giminaitis yra vadovas ir pan.
25. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, sprendžiant interesų konflikto egzistavimo klausimą, reikšminga ir tai, jog sandorio sudarymo metu UAB „Agri Energy“ buvo skolinga atsakovui – iš 2016 m. balandžio 15 d. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto matyti, kad įmonės savininkas buvo paskolinęs apyvartinių lėšų įmonės veiklai užtikrinti; taip pat aplinkybė, kad būtent atsakovas 2010 metais teikė paraišką dėl paramos pagal priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ skyrimo numatytam projektui įgyvendinti, vėliau jis įsteigė UAB „Agri Energy“, kuri dalyvavo tolesniuose paramos projekto etapuose ir, panaudodama gautą paramą, įsigijo šiaudų smulkinimo bei granulių gamybos įrenginių komplektą.
26. Įvertinusi nustatytas aplinkybes bei išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pritaria apeliantės teiginiui, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė nepateikė įrodymų dėl egzistavusio atsakovo, kaip jos vadovo ir vienintelio UAB „Agri Energy“ akcininko, interesų konflikto, nepagrįsta.
27. Valdymo organų lojalumo pareiga bendrovei suponuoja, kad vadovai negali priimti sprendimų ar sudarinėti sandorių bendrovės vardu, jei kyla interesų konfliktas, be bendrovės sutikimo. Tokio sandorio sudarymas, neatskleidus interesų konflikto, gali būti kvalifikuojamas kaip neteisėti vadovo veiksmai.
28. Minėta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). CK 2.87 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis).
29. Pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytoje 2016 m. balandžio 26 d. elektroniniu laišku siunčiamoje pinigų srautų informacijoje nebuvo duomenų apie galimą interesų konfliktą sudarant plane minimą ŽŪB „VG Ausieniškės“ sandorį, be to joje nurodyta tik dalis sandorio kainos. Aplinkybė, kad atsakovas buvo pagrindinio ieškovės nario vadovas, valdybos narys ir pirmininkas, negali būti laikoma tinkamu UAB „Groward Group“ (ieškovės nario) informavimu apie sudaromus sandorius, ir juolab interesų konfliktą, jis neatitinka ir CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatytos pranešimo formos. Taigi yra pagrindas teigti, kad atsakovas T. S. nevykdė fiduciarinių pareigų bendrovei ir pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas.
Dėl rūpestingumo pareigos pažeidimo
30. Ieškovė atsakovo neteisėtus veiksmus grindė ir tuo, kad buvo pažeista vadovui taikoma rūpestingumo pareiga. Ieškovė, be kita ko, įrodinėjo, jog atsakovas iš UAB „Agri Energy“ veiklos žinojo, kad granuliavimo įrangos naudojimas yra nuostolingas, kad įranga įsigyta už kainą, kuri reikšmingai viršijo ne tik analogiškos naudotos įrangos, bet ir naujos įrangos kainą, ji buvo įsigyta neatlikus analizės, ekonominio atsiperkamumo skaičiavimų, nesvarsčius galimų alternatyvų, neorganizavus konkurso, neištyrus rinkos, nesiderant dėl kainos ir pan., granuliavimo įrangai aptarnauti papildomai buvo investuota daugiau nei 300 000 Eur, įsigyjant ieškovei nereikalingą turtą, kuris buvo skirtas Granuliavimo įrangai laikyti ir saugoti ir kt.
31. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog sandoris buvo nenaudingas ieškovei. Apeliantė nesutinka su tokia išvada, teigdama, jog teismas netyrė ir nevertino į bylą pateiktų įrodymų.
32. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-148-248/2019 40 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką 2023 m. liepos 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-943/2023).
33. Nagrinėjamu atveju argumentus, kad atsakovas dar 2015 metais žinojo, jog šis verslas nėra perspektyvus, apeliantė grindė tuo, kad atsakovui priklausanti UAB „Agri Energy“ jau kelerius metus nuostolingai vykdė analogišką veiklą ir atsakovui buvo žinomos rinkos savybės. Pirmosios instancijos teismas dėl šios aplinkybės detaliau nepasisakė, akcentuodamas atsakovo paaiškinimus dėl Granuliavimo įrangos įsigijimo tikslų, liudytojo A. D. parodymus, kad jis atliko rinkos tyrimą dėl šiaudų granulių poreikio, taip pat teismo sprendime paminėti liudytojo P. S. parodymai, kad įrangos veikimas buvo nuostolingas, nes veikla vykdoma netinkamoje Lietuvos dalyje, kurioje nebuvo pakankamai žaliavos šiaudų granulėms gaminti.
34. Pirmosios instancijos teismo akcentuota aplinkybė, kad turto pardavimas buvo vykdomas UAB „Agri Energy“ vadovo sprendimu, jog atsakovas valdė didelę įmonę ir UAB „Agri Energy“ veikloje jo įsitraukimas buvo nedidelis, nereiškia, kad atsakovas nežinojo apie nuostolingą šios įmonės veiklą. Ginčui aktualių sandorių sudarymo laikotarpiu galiojusio Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punkto nuostatos suteikė akcininkams išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Toks teisinis reglamentavimas patvirtina, kad apie UAB „Agri Energy“ vykdytą veiklą (UAB „Agri Energy“ pagrindinė veikla – šiaudų ir medienos granulių gamyba, kietojo kuro didmeninė prekyba) ir jos nuostolingumą atsakovas (vienintelis šios įmonės akcininkas) turėjo žinoti. Kadangi atsakovas ieškovės vardu siekė įsigyti būtent šioje įmonėje naudotą įrangą ir tokią veiklą pradėti vadovaujamoje bendrovėje ŽŪB „VG Ausieniškės“, lojalumo bei rūpestingumo pareigos reikalavo itin atidžiai įvertinti tokios veiklos vadovaujamoje įmonėje perspektyvas.
35. Atsakovas, siekdamas pagrįsti teiginius, kad prieš įsigyjant Granuliavimo įrangą buvo atlikta analizė ir ekonominio atsiperkamumo skaičiavimai, ir kad su Granuliavimo įranga buvo planuota pelninga veikla, į bylą pateikė iškarpą iš UAB „Groward Group“ finansų analitiko V. S. parengto šiaudų gamybos plano. Atkreipė dėmesį, kad žaliavą Bendrovė užaugindavo kaip šalutinį gamybos produktą augindama grūdus, o planuojamą darbo užmokestį bet kuriuo atveju patirdavo, nesugebėdama aprūpinti darbuotojų darbu ne sezono metu. Tačiau atsakovas, akcentuodamas kitas nei UAB „Agri Energy“ veiklos sąlygas (dėl įmonės geografinės padėties, mažesnių sąnaudų darbuotojų apmokėjimui), duomenų, kad buvo atliktas būtent šių aplinkybių pakeitimo vertinimas veiklos pelningumui, neatskleidė. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi ir liudytojo A. D. parodymais, kuris nurodė, kad buvo gavęs užduotį ištirti rinkos poreikį dėl šiaudų granulių ir ar toks produktas būtų naudojamas, ir atlikęs analizę nustatė, jog tokio produkto poreikis 3–4 kartais viršijo kiekį, kokį galėjo pagaminti ketinama pirkti granuliavimo įranga; ekonominių skaičiavimų jis neatliko. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šis liudytojas teismo posėdyje taip pat nurodė išsiaiškinęs, jog pirkimo kiekis priklausytų nuo granulių kainos, kad paukštynai nuolat granulių nenaudojo dėl sąlyginai aukštos kainos (2023 m. kovo 9 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1val. 36 min. 6 sek.–1 val. 36 min. 15 sek.; 1val. 40 min. 43 sek.–1 val. 40 min. 51 sek.). Jeigu atsakovui buvo perduota tokia informacija, rūpestingumo pareiga suponuoja ištirti vadovaujamos įmonės galimybę pasiūlyti mažesnę, nei rinkoje vyravusią granulių kainą.
36. Pažymėtina, kad pagal ieškovės ŽŪB „VG Ausieniškės“ 2022 m. gruodžio 7 d. buhalterinę pažymą, 2015 m. gruodžio 2 d. iš UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ įsigyta granuliavimo įranga buvo vykdyta gamyba 2016 m. lapkričio, gruodžio mėn., 2017 m. sausio–balandžio mėn., 2019 m. gegužės mėn. bei 2020 m. spalio mėn.; pagaminta iš viso 683 832 Eur kg produkcijos, iš kurios parduota – 677 022 kg už 49 695,82 Eur. Susijusios sąnaudos sudarė ne mažiau kaip 279 035,89 Eur. Šie rodikliai rodo mažas granulių gamybos veiklos apimtis bei iš jos gautas pajamas bei itin dideles veiklos sąnaudas.
37. Taigi, buhalterinės pažymos duomenys rodo, jog atsakovo nurodytame plane numatyti rodikliai nebuvo pasiekti, planuota veikla buvo nuostolinga. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – LRV) nutarimais, dėl ekstremalios situacijos šalyje paskelbimo, kurie buvo priimti 2017–2019 metais, pažymėjo, kad tokių aplinkybių atsakovas negalėjo numatyti ir sprendė, jog granuliavimo įranga naudos, kurios buvo tikimasi prieš ją įsigyjant, nedavė ne dėl to, kad ji buvo nenaudinga ieškovei, o dėl force majeure (nenugalima jėga) aplinkybių. Tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paminėti įrodymai nėra pakankami išvadai dėl neigiamų veiklos su granuliavimo įranga rezultatų priežasčių. Visų pirma, sausros bei liūtys 2017-2019 metais negalėjo paveikti 2016 metais ir dalies 2017 metais planuojamos veiklos ir jos rezultatų (jeigu atsižvelgiant į planuose nurodytą gamybos pradžią, žaliavos pobūdį ir sezoniškumą būtų atidžiai suplanuotas jos pakankamas kiekis gamybai ne sezono metu). Kita vertus, duomenų, pagrindžiančių poreikį visiškai nutraukti gamybą nuo 2017 m. gegužės mėn. iki 2019 m. gegužės mėn., nėra. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą teiginiu, kad vien tai, jog bendrovė pagamino iš viso 683 832 kg produkcijos ir jos dalis buvo parduota už 49 695,82 Eur, paneigia poziciją, kad granuliavimo įranga ieškovei buvo nereikalinga ir nenaudojama, yra nepagrįsta. Reikšminga tai, kad po šešių mėnesių veiklos bendrovė granulių gamybos veiklos faktiškai nebevykdė, o per ŽŪB „VG Ausieniškės“ 2022 m. gruodžio 7 d. pažymoje nurodytą laikotarpį patirtos veiklos sąnaudos, lyginant su gautomis pajamomis, rodo akivaizdų veiklos nuostolingumą. Atsakovo teiginiai, kad veikla, įsigijus reikiamą įrangą, ilgalaikėje perspektyvoje ne tik turėjo atnešti bendrovei ir jos nariams ekonominę naudą, bet ir atnešė, nepagrįsti objektyviais duomenimis. Atsakovas net neįrodinėja pasikeitusių rinkos sąlygų, o išaugusios tokios produkcijos paklausos, aplinkybių, mažinančių gamybos sąnaudas, atsiradimo ir pan. Paminėtos aplinkybės, įvertinus tai, jog atsakovas ieškovės vardu įgijo granuliavimo įrangą esant interesų konfliktui, nesudaro pagrindo spręsti, kad verslo sprendimas ekonomiškai nepasiteisino dėl objektyvių aplinkybių. Taigi, atsakovo veiksmai, sudarius šį sandorį laikytini neteisėtais, pažeidus rūpestingumo pareigą.
38. Byloje yra pagrindas konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus: t. y. granuliavimo įrangos sandorio sudarymo metu jam pažeidus lojalumo, rūpestingumo pareigas (dėl jo nevertintų (netinkamai įvertintų) veiklos su įgyta įranga perspektyvų), taip pat sandorio sudarymą egzistuojant interesų konfliktui.
39. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė atsakovo vienu iš ieškinio reikalavimo dėl žalos atlyginimo pagrindų buvo nurodžiusi aplinkybę, kad bendrovė, atstovaujama T. S., granuliavimo įrangą įsigijo ne rinkos kaina. Siekdama pagrįsti šias aplinkybes, prie ieškinio ieškovė pridėjo 2021 m. balandžio 20 d. UAB „Gooliver“ kilnojamojo turto vertės nustatymo ataskaitą (Šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrenginių komplektas ŠSGL – 1). Taip pat byloje gauti ieškovės prašymu iš FNTT išreikalauti ikiteisminio tyrimo Nr. 03-6-00019-20 dokumentai, įskaitant Kilnojamojo turto šiaudų granuliavimo įrangos vertės tyrimo konsultacinę išvadą Nr. 266. Atsakovas taip pat pateikė UAB „Jungtinis verslas“ parengtą turto vertinimo ataskaitą (Šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplekto). Be to, atsakovas, siekdamas nustatyti UAB „Radviliškio mašinų gamykla“ pagaminto 2015 m. gruodžio 2 d. Sutarties Nr. 076 priede Nr. 01 nurodytos komplektacijos šiaudų smulkinimo ir granulių gamybos įrengimų komplekto SSGL-1 vertę (be PVM) 2016 m. gegužės 4 d. prašė skirti byloje ekspertizę, tačiau prašymas nebuvo patenkintas. Šalys į bylą teikė ir kitus įrodymus, patvirtinančius savo poziciją apie ieškovės vardu įsigyto turto vertę.
40. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime pažymėjo, kad dėl aplinkybių, susijusių su granuliavimo įrangos pirkimo kaina plačiau nepasisako, tik pažymi tai, jog kainos nustatymas yra pirkimo–pardavimo sandorio šalių susitarimas, parduodamo daikto kainą padiktuoja rinkos sąlygos ir daikto būklė. Taip pat atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovė įsigijo papildomais įrenginiais papildytą granuliavimo įrangą lyginant su ta, kurią trečiasis asmuo įsigijo iš UAB „Agri Energy“.
41. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškinio pagrindą, t. y. tai, kad ieškovė, prašydama priteisti iš atsakovo žalos atlyginimą, jo neteisėtus veiksmus grindė sumokėta ženkliai rinkos vertę viršijančia kaina, tai, kad šalys teikė įrodymus, kuriais grindė savo argumentus dėl ginčo įrangos rinkos vertės, apeliacinio skundo argumentus, jog buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės, pripažįsta pagrįstais.
42. Pažymėtina, kad ieškovė ieškinyje detalizavo aplinkybes, kuriomis grindė atsakovo T. S. veiksmų neteisėtumą (įskaitant aplinkybes apie nelikvidžios granuliavimo įrangos įsigijimą už rinkos vertę viršijančią kainą), taip pat nurodė ieškovei kilusios žalos sudėtines dalis (žalą, kilusią dėl granuliavimo įrangos įsigijimo, remonto, granuliavimo įrangos lizingavimo kaštų, taip pat išlaidų įsigyjant turtą, reikalingą aptarnauti granuliavimo įrangą). Pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino byloje esančių įrodymų ir ginčo įrenginių rinkos kainos nenustatinėjo, t. y. netyrė vienos iš aplinkybių, kuria buvo grindžiami atsakovo neteisėti veiksmai.
43. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės įrodinėjamų atsakovo neteisėtų veiksmų, nesilaikė civilinio proceso teisės normų nustatytų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, iš esmės netyrė ir nevertino nagrinėjamoje byloje esančių įrodymų, kuriais ieškovė grindžia atsakovo neteisėtus veiksmus, kildinamus ir fiduciarinių pareigų, sudarant įrangos sandorį, pažeidimo. Nurodyti teisės normų pažeidimai yra tokio pobūdžio, dėl ko galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo išvada, kad neįrodyti atsakovo neteisėti veiksmai, kaip viena iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, negali būti pripažinta teisėta ir pagrįsta. Pirmosios instancijos teismas, priėjęs prie išvados, kad neįrodyti atsakovo neteisėti veiksmai, nenustatinėjo kitų būtinų atsakovo civilinei atsakomybei kilti sąlygų: žalos fakto ir jos dydžio, priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos; nenagrinėjo atsakovo prašymo dėl ieškinio senaties taikymo.
44. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. CPK 329 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.
45. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).
46. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, lemtą to, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, netyrė ir nevertino esminių aplinkybių, kurios yra reikšmingos, sprendžiant dėl atsakovo neteisėtų veiksmų apimties, dėl jų atsiradusios žalos fakto ir jos konkretaus dydžio, be to, tiek faktinio, tiek teisinio priežastinio ryšio, konstatuoja, jog dėl tirtinų aplinkybių pobūdžio ir apimties byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Tokia situacija pažeistų ginčo šalies, kuri nesutiktų su apeliacinės instancijos teismo pirmą kartą atliktu ginčo faktinių aplinkybių nustatymu ir vertinimu, būtinų civilinės atsakomybės sąlygų (ne)konstatavimu, teisę į apeliaciją. Dėl to, panaikinus apskųstą teismo sprendimą, byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
47. Atsižvelgiant į tai, kad byla perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, paskirstymo spręs bylą iš naujo nagrinėsiantis teismas, atsižvelgdamas į galutinę procesinę bylos baigtį.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 27 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.