- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-08-30
- Bylos Nr.
- e2-114-1138/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-36-3-00701-2022-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vaidas Kazlauskas
- Ieškovas
- V. N.
- Trečiasis asmuo
- V. N., G. S., A. S.
- Atsakovas
- mažajai bendrijai „A.“
- Advokatai
- Aušra Degulytė, Paulius Miliauskas
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris
dalyvaujant ieškovui V. N., jo ir trečiojo asmens V. N. atstovui advokatui Pauliui Miliauskui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. N. ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „A.“ dėl teisių pripažinimo bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys G. S., V. N., A. S. bei pagal G. S. ieškinį V. N., V. N., trečiasis asmuo mažoji bendrija (toliau – ir MB) „A.“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas V. N. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei MB „A.“, ieškiniu ieškovas prašo: 1) pripažinti V. N. MB „A.“ nariu, remiantis 2022 m. sausio 28 d. mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartimi, sudaryta tarp V. N. ir V. N.; 2) tenkinus pirmąjį reikalavimą, įpareigoti MB „A.“ per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti informaciją Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai apie MB „A.“ nario pasikeitimą 2022 m. sausio 28 d. sutarties, sudarytos tarp V. N. ir V. N., pagrindu; 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1.1. Ieškinyje nurodė, kad 2018 m. lapkričio 13 d. steigimo sutartimi, sudaryta tarp V. N. ir G. S., buvo įsteigta MB „A.“. Steigimo sutartimi V. N. ir G. S. įsipareigojo į bendriją įnešti po 50,00 Eur piniginį įnašą bei nepiniginį įnašą – „50 procentų naujienų portalo „A.“, (www.A..lt)“. Steigimo sutarties 4 punkte yra nurodoma, kad bendrijai atstovauja G. S.. 2018 m. lapkričio 18 d. buvo įregistruoti bendrijos nuostatai. V. N. 2018 m. lapkričio 22 d. įgaliojo V. N. veikti jos vardu bendrijoje. 2022 m. sausio 28 d. tarp bendrijos narės V. N. ir V. N. (tėvas ir dukra) buvo sudaryta dovanojimo sutartis, ieškovas bendrijos nario teises pagal sutartį įgijo asmeninės nuosavybės teise. Nuosavybės teisė į bendrijos nario teises ieškovui pagal dovanojimo sutartį perėjo nuo sutarties pasirašymo momento. 2022 m. sausio 29 d. ieškovas kreipėsi į G. S. su pranešimu „Dėl pasikeitusio mažosios bendrijos „A.“ nario“. Pranešime buvo išdėstytas prašymas, remiantis Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 10 straipsnio 4 punktu bei 21 straipsnio 7 punkto 7 dalimi, įregistruoti ieškovą bendrijos nariu registre nuo 2022 m. sausio 28 d. 2022 m. vasario 21 d. G. S. pranešime yra atsisakoma registruoti Juridinių asmenų registre pasikeitimus bendrijos atžvilgiu pagal dovanojimo sutartį. Atsisakymas buvo pakartotas 2022 m. gegužės 16 d. ir 2022 m. birželio 1 d.
1.2. Mažųjų bendrijų įstatyme nėra jokio draudimo mažųjų bendrijų nariams perleisti turimas nario teises kitiems asmenims dovanojimo sutarties pagrindu. Nėra būtina laikytis Mažųjų bendrijų įstatymo 10 straipsnyje nurodytos tvarkos, kadangi ji aktuali tik tuo atveju, kai mažosios bendrijos nario teisės yra parduodamos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. Taigi, dovanojimo sutartis sudaryta nepažeidžiant jokių įstatymo nuostatų. Kadangi teisių vertė dovanojimo sutartyje buvo sutarties šalių valia įvertinta 10 000,00 Eur, tai šiuo atveju užteko rašytinės formos.
1.3. G. S. atsisakyme yra nurodomi nepagrįsti atsisakymo registruoti nario pasikeitimą dovanojimo sutarties pagrindu motyvai: notarinės formos nesilaikymas, dovanojimo sutartyje nurodytos bendrijos nario teisių vertės nepagrįstumas. V. N. ir ieškovas, remiantis sutarties laisvės principu, turėjo teisę sulygti, kad nario teisių vertė yra 10 000,00 Eur. Sutartyje nurodyta teisių vertė su jokiu trečiuoju asmeniu neprivalėjo būti derinama.
1.4. Atsisakyme nurodomas argumentas, kad „kyla pagrįstų abejonių dėl kartu su pranešimu pateiktos dovanojimo sutarties teisėtumo“, nes „mažosios bendrijos nario teisės yra vertos per 200 000,00 Eur“, nėra pagrindas nevykdyti Mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio 7 dalies 7 punkte numatytos pareigos. Pareiga tikrinti teikiamų jam dokumentų turinį tenka būtent valstybės įmonei (toliau – ir VĮ) „Registrų centras“, o ne mažosios bendrijos atstovui. Konkrečiu atveju, dovanojimo sutartis net nebuvo pateikta VĮ „Registrų centras“. Atsisakyme nurodoma „nario teisių vertė 200 000,00 Eur“ yra niekaip nepagrįstas skaičius. Pranešimas apie nario pasikeitimą pateiktas tinkamai.
1.5. G. S. turėjo pareigą pateikti Juridinių asmenų registrui informaciją apie bendrijos narių pasikeitimą, kuris įvyko dovanojimo sutarties pagrindu. Dovanojimo sutarties pagrindu pasikeitė bendrijos valdymo organo – narių susirinkimo – vienas iš narių. Bendrijos narių pasikeitimas turi būti registruojamas ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje – JADIS, todėl bendrija privalo būti įpareigojama apie bendrijos narių pasikeitimą informuoti viešąjį registrą.
Atsiliepimas
2. Atsakovė mažoji bendrija „A.“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su pareikštu ieškiniu nesutinka, prašė ieškinį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2.1. Nurodė, kad atsakovės atstovas G. S. 2022 m. vasario 21 d. pranešimu informavo V. N., kad dovanojimo sutartis turi būti notarinės formos, o įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Be to, V. N. buvo paprašyta pateikti informaciją, t. y. dokumentus, kurie patvirtintų, jog MB „A.“ nario teisių vertė yra lygi 10 000,00 Eur. Jokie papildomi dokumentai ar faktinės aplinkybės, galinčios turėti įtakos duomenų registravimui juridinių asmenų registre, atsakovei ar jos atstovui pateiktos nebuvo. Mažosios bendrijos vertė viršija 30 000,00 Eur sumą, taigi atsakovės atstovas negalėjo imtis aktyvių veiksmų, registruojant ieškovą atsakovės nariu.
2.2. Ieškovo V. N. ir trečiojo asmens G. S. santykiai yra įtempti jau ne vienerius metus, šalys bandė tarpusavio nesutarimus spręsti įvairiausiais būdais, vienas kurių buvo siekis parduoti MB „A.“. 2021 metais, V. N. buvo suradęs tarpininką, kuris turėjo padėti rasti bendrovės pirkėją. V. N. 2021 m. balandžio 7 d. elektroniniuose laiškuose G. S., matyti, kad V. N. susitarė su tarpininku, jog, pardavus bendrovę, 250 000,00 Eur – GPM (gyventojų pajamų mokestis) viršijanti suma bus laikoma tarpininko atlyginimu. V. N. prašė jam elektroniniu paštu parašyti sutikimą, kad pardavus bendrovę nekiltų jokių nesusipratimų, tą padarė ir pats, kaip V. N. įgaliotas asmuo. G. S. V. N. ne kartą yra siūlęs įsigyti V. N. dalį, tačiau niekada nebuvo siūloma kaina, mažesnė nei 100 000,00 Eur.
2.3. Bendrovės vertės nustatymas yra neatsiejamas nuo finansinių rodiklių analizės. Vadovaujantis finansinės atskaitomybės dokumentais, atsakovės pardavimo pajamos buvo: 2020 m. – 121 233,98 Eur, 2021 m. – 121 801,74 Eur, 2022 m. I ir II ketvirčius – 61 514,70 Eur. MB „A.“ bendrasis pelnas, vadovaujantis finansinės atskaitomybės dokumentais: 2020 m. – 77 417,52 Eur, 2021 m. – 70 732,53 Eur, 2022 m. I ir II ketvirčius – 36 647,56 Eur.
2.4. Kitas labai svarbus finansinis rodiklis „EBITDA“ yra bendrovės pelnas prieš nusidėvėjimą, amortizacijos, palūkanų sąnaudas ir pelno mokestį. Vadovaujantis MB „A.“ finansiniais dokumentais, bendrovės „EBITDA“ 2020 m. buvo 94 542,00 Eur, 2021 m. – 94 710,00 Eur, t. y. vidutiniškai – 94 626,00 Eur. Apskaičiuojant Bendrijos pardavimo kainą „EBITDA“ vertinimo modeliu gaunama suma tarp 378 504,00 Eur (4 „EBITDA“) ir 567 756,00 Eur (6 „EBITDA“). Net skaičiuojant, kad bendrovės pardavimo kaina būtų lygi 1 „EBITDA“ dydžiui, kiekvieno iš narių įnašų kaina būtų 47 313,00 Eur.
2.5. G. S. niekada neatsisakė registruoti dovanojimo sutarties viešajame registre, tačiau akivaizdu, kad dovanojimo sutartis yra niekinis sandoris, o ieškovas jokiais įrodymais nepagrindė, kad trečiasis asmuo G. S. dėl šių aplinkybių yra neteisus. Ieškovas visą bendrovės egzistavimą iki dovanojimo sutarties sudarymo, tiek ir po to, veikia, kaip įgaliotas V. N. atstovas ir dalyvauja bendrovės valdyme, balsuoja narių susirinkimuose, V. N. prašymu jam yra pervedama paskirstyto pelno dalis, todėl V. N. piktnaudžiauja savo teisėmis ir faktines aplinkybes aiškina tik siekdamas asmeninės naudos, nes de facto yra mažosios bendrijos narys.
3. Tretieji asmenys per teismo nustatytą terminą atsiliepimų į ieškinį nepateikė.
Žemesnės instancijos teismas
4. G. S. Kauno apylinkės teisme pateikė ieškinį (bylos sujungtos Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2023 m. gegužės 15 d. nutartimi) V. N., V. N., trečiasis asmuo MB „A.“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriuo prašoma: 1) pripažinti G. S. ir V. N. sudarytą 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartį apsimestiniu sandoriu nuo jo sudarymo momento, pripažįstant 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartį, sudarytą tarp G. S. ir V. N. bei V. N. perkelti teises ir pareigas pagal 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartį; 2) pripažinti 2022 m. sausio 28 d. MB nario teisių dovanojimo sutartį, sudarytą tarp V. N. ir V. N., negaliojančia nuo sudarymo momento; 3) priteisti iš V. N. ir V. N. patirtas bylinėjimosi išlaidas.
4.1. Savo reikalavimus grindė tuo, kad V. N. pasiūlė steigti naują juridinį asmenį, kuris turėjo perimti įkurtą naujienų portalą „A..lt“ ir teisine prasme jį valdyti. Įvertinę mokestinius klausimus jie nusprendė steigti MB „A.“.
4.2. Prieš MB steigimą V. N. informavo, kad juridinio asmens steigėjas kartu su G. S. bus ne jis, o statytinė – jo dukra – V. N., tačiau nedetalizavo, kodėl jis nenori figūruoti, kaip MB steigėjas. G. S. buvo žinoma, kad V. N. galimai turi įvairių teisinių problemų, be to, jis dirbo/dirba kituose tos pačios srities žiniasklaidos subjektuose. Poziciją dėl bendrovės steigimo sandorio sudarymo per statytinį lėmė jo atžvilgiu pradėti teisiniai procesai, taikytas turto ir piniginių lėšų areštas bei galimai nenoras oficialiai būti konkuruojančios žiniasklaidos priemonės bendrasavininku.
4.3. Įgaliojimo pagrindu, veikdamas, kaip tariamas atstovas, V. N. su G. S. 2018 m. lapkričio 13 d. sudarė MB „A.“ steigimo sutartį.
4.4. Vadovaujantis 2018 m. lapkričio 13 d. steigimo sutarties 7.2.1. p. nuostatomis, piniginį steigėjo įnašą V. N. turėjo sumokėti iki 2018 m. lapkričio 30 d. Steigėjo piniginį įnašą 2018 m. lapkričio 29 d. iš savo atsiskaitomosios sąskaitos sumokėjo A. N., t. y. V. N. sutuoktinė.
4.5. Gali atsakingai patvirtinti, kad visą laiką nuo pirminio pokalbio apie naujo verslo galimybes bei MB įsteigimo niekada dėl bendrijos strateginių klausimų ar kasdieninės veiklos jis nėra bendravęs su tariama MB „A.“ nare – V. N., kadangi visa kasdieninė komunikacija elektroniniu paštu ir telefonu vykdavo tik su V. N., kuris de facto ir yra tikrasis MB „A.“ narys bei steigėjas. Per laikotarpį nuo 2018 m. liepos iki šiol su V. N. yra komunikavęs el. paštu, yra gavęs 5 elektroninius laiškus. Per laikotarpį nuo 2018 m. liepos 27 d. iki šiol iš V. N. yra gavęs viso 4 157 el. laiškus, kuriuose jie nuolatos derindavo įvairius su MB „A.“ veikla susijusius klausimus.
4.6. V. N. niekada realiai nėra dalyvavusi MB „A.“ veikloje, su ja niekada nebūdavo derinami jokie veiklos klausimai, netgi išmokos, susijusios su pelno pasidalijimu, būdavo grynaisiais perduodamos ar pervedamos V. N. bei jo sutuoktinei A. N.. MB „A.“ susirinkimuose visada dalyvaudavo tik V. N., kuris prieš G. S. bei trečiuosius asmenis save pristatydavo, kaip MB narį – dalininką, be to potencialiems MB „A.“ užsakovams prisistatė kaip portalo savininkas, kuris organizuoja naujos ir perspektyvios elektroninės žiniasklaidos priemonės pirmuosius žingsnius, kuriuose užima esminę ir vadovaujančią poziciją.
4.7. 2019 m. rugpjūčio 27 d. V. N. savo el. laiške išsakė kritiką, kurioje labai konkrečiai nurodė, kad abu yra partneriai: „Aš tavo partneris“, be to, kad A..lt yra jų abiejų nuosavybė: „mūsų portalo“. Labai aiškiai išreiškia, kas jis yra portalo „centrinė ašis“: „mūsų portalo, neabejotinai, vėliava“, taigi privačios tarpusavio korespondencijos metu nevengė kalbėti apie tai, kad jie abu yra portalo ir MB savininkai ir apskritai, neretai save tapatindavo su verslu.
4.8. 2019 m. rugsėjo 1 d., atsakydamas į laišką, nurodė: „G., dirbame kartu. Ir skirstome pinigus kartu. Turime vienodas savininkystės proporcijas – po 50 proc.“
Žemesnės instancijos teismas
4.9. 2020 m. sausio 30 d. eilinio apsižodžiavimo metu elektroniniu paštu G. S. išsiuntė laišką, kuriame nurodė, kad V. N. apskritai niekaip nefigūruoja MB „A.“, o šis nurodė, kad turi 5 metus galiojantį įgaliojimą.
4.10. 2020 m. vasario 20 d. susirašinėjo apie galimybę atsiskirti ir nutraukti partnerystę, V. N. eilinį kartą nurodo, kad jie abu yra MB „A.“ savininkai.
4.11. 2020 m. balandžio mėnesį, kai rado kompromisą ir išsprendė tarpusavio konfliktus sudarydami bendrą susitarimą dėl tolimesnės bendrovės veiklos, V. N. elektroniniame laiške G. S. ir bendrovės buhalterei rašė, jog džiaugiasi, kad verslo partneriams pavyko taikiai išspręsti tarpusavio nesutarimus.
4.12. A. naujienų portalo „A.“ prekės ženklas, kuris visą Mažosios bendrijos gyvavimo laiką buvo naudojamas nuosavybės teise, buvo įregistruotas 2019 m. balandžio 30 d., o paraišką dėl prekės ženklo registracijos buvo pateikta iš karto po MB „A.“ įsteigimo, t. y. 2018 m. lapkričio 20 d. Nagrinėjamu atveju, svarbiausias aspektas yra tas, kad prekės ženklo nuosavybės teisė priklauso G. S. ir V. N..
4.13. Laikotarpiu iki 2020 m. balandžio mėnesio, kai buvo kilęs pirmasis rimtas konfliktas, V. N. gaudavo pelną grynaisiais pinigais iš G. S., kadangi V. N. atsiskaitomosios sąskaitos buvo areštuotos dėl su UAB „Ū. P.“ vykstančio civilinio ginčo.
4.14. 2019 metų spalį, registruojant mažąją bendriją PVM mokėtoja, bendrovės buhalterė dėl su V. N. susijusių duomenų tikslinimo kreipėsi būtent į V. N..
4.15. 2021 m. vasario mėnesį susitarė, kad bandys parduoti savo verslą ir tarpusavyje derino pasiūlymą, kuris turėjo būti išsiųstas verslo pardavimo tarpininkavimo paslaugas teikiančiam brokeriui. 2021 m. vasario 25 d. V. N. persiuntė G. S. galutinę pasiūlymo redakciją, kurią baigdamos, šalys papildomai teksto pabaigoje pateikė G. S. ir V. N. kontaktinius duomenis. Galutinėje persiųstoje teksto redakcijoje buvo nurodoma, kad bendrovė, kaip ir „A.“ prekės ženklas priklauso dviem tiems patiems dalininkams, t. y. G. S. ir V. N..
4.16. 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartis yra apsimestinis sandoris, kadangi buvo sudaryta su tikrojo steigėjo V. N. statytine, o tikrasis tarp šalių sudarytas sandoris, kuris buvo pridengiamas išoriniu sandoriu – 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartis, sudaryta mažosios bendrijos steigėjų G. S. ir V. N., kurie siekė įsteigti bendrovę, kurioje vėliau patys faktiškai dirbo, ją plėtojo, bendromis pastangomis kartu kūrė verslą ir gavo iš to finansinę naudą.
4.17. Atitinkamai V. N. niekada nebuvo MB „A.“ steigėja ir nare ir savo nario teisių ir įnašų negalėjo perleisti, t. y. 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutartis negalėjo būti sudaryta ir taip pat yra pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Atsiliepimas
5. V. N. ir V. N. atsiliepime į G. S. ieškinį prašė ieškinį atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
5.1. Nurodė, kad V. N. turi labai didelę patirtį žiniasklaidos versle, todėl jis nusprendė padėti savo dukrai įsitvirtinti šiame versle. Tuo tikslu V. N. tapo MB nare, tačiau įgaliojo V. N. veikti MB jos vardu, kad V. N. galėtų matyti ir mokytis, kaip yra veikiama šioje sferoje, o vėliau planavo į veiklą įsitraukti aktyviai ir pati.
5.2. V. N. ir V. N. įsitikinimu, ieškinys pareikštas kaip atsakas civilinei bylai Nr. e2-114-1138/2023, siekiant pastarąją vilkinti ir bendrai apsunkti procesą. O labiausiai – pakenkti bendrijai, kurios veikla šiuo metu yra paralyžiuota. Faktiškai G. S. siekia pakeisti teisinį pagrindą, dėl kurio V. N. yra bendrijos narys.
5.3. MB veiklai išsiplėtojus, o V. N. įgijus praktinės patirties, buvo planuojama, kad ji pati aktyviau įsitrauks į MB valdymą bei atliks ir kasdienes funkcijas. Visgi, dėl nuolatinių ginčų planas prisijungti prie bendrijos veiklos aktyviu darbu taip ir nebuvo įgyvendintas.
5.4. V. N. yra įmokėjusi įnašą pagal steigimo sutartį ir dėl to jokių klausimų nekyla. Vadybos išsilavinimas, kurį pats G. S. akcentuoja, kad V. N. yra įgijusi, ir yra orientuotas į dalyvavimą versle.
5.5. Didžiąją daugumą klausimų MB sprendė būtent G. S. ir V. N., kuris buvo įgaliotas veikti MB. Jis šias pareigas atliko dėdamas dideles pastangas. Tai galima laikyti veikimu įgaliojimą davusios savo dukros geriausiais interesais.
5.6. V. N. nuolat dėl bendrijos reikalų tardavosi su V. N., diskutuodavo apie portalo ir bendrai bendrijos veiklą telefonu beveik kasdien. Dėl tos aplinkybės, kad atstovavimo santykiai yra fiduciarinio pobūdžio, V. N. įgaliojo jos vardu bendrijoje veikti asmenį, kuriuo pasitiki (tiek dėl kompetencijos, tiek dėl bendro veikimo jos, kaip narės, naudai) – tėvą. Kadangi įgaliojimas buvo sutektas siekiant gilinti žinias bendrijos veiklos sferoje, tai jis buvo kiek įmanoma platesnio spektro, kam visiškai neprieštarauja atstovavimo santykių institutas.
5.7. Tai, kad V. N. prisistatydavo kaip bendrijos bendrasavininkas ar el. laiškuose G. S. save įvardindavo partneriu, būdavo daroma dėl komunikacijos paprastumo, kad nereikėtų visiems adresatams siųsti įgaliojimo bei kitaip nebūtų apsunkinama vykstanti komunikacija. Tačiau oficialius dokumentus, kuriuose reikėdavo bendrijos narių parašų, V. N. pasirašydavo tik kaip įgaliotas asmuo.
5.8. Jeigu kalbama apie bendrijos visuotinius susirinkimus, V. N. visuomet susirinkimuose ir dalyvaudavo kaip V. N. įgaliotasis asmuo.
5.9. G. S. pripažįsta, kad jam dar prieš MB įsteigimą buvo žinoma apie tai, jog V. N. atstovaus būtent V. N.. Dėl šių aplinkybių nesiginčijo ir neprieštaravo. G. S. ir neįrodinėja, kad atstovavimas būtų buvęs neteisėtas, būtų galėjęs pažeisti bendrijos ar kokių nors trečiųjų asmenų teises ar teisėtus interesus.
5.10. Tai, kad V. N. yra bendrasavininkas prekės ženklo, kurį MB naudojo savo veikloje, niekaip nepatvirtina fakto, kad prekės ženklo turėtojas būtinai yra ir įmonės narys/akcininkas.
5.11. V. N. būdavo informuojama apie įvykius bendrijoje, pavyzdžiui, apie visuotinius narių susirinkimus. Jai, kaip bendrijos narei, buvo persiunčiami tokių susirinkimų dokumentai. Be to, buvo ir dėl kitų klausimų komunikuojama būtent su V. N..
5.12. G. S. pozicijos dėl V. N. pripažinimo kaip narės (veikiant praktikoje) ir nepripažinimo (reiškiant ieškinį) yra nesiderinančios tarpusavyje.
5.13. Nors V. N. buvo delegavusi V. N. dalyvauti MB jos vardu, tačiau MB veiklą ji stebėjo. Yra buvę atvejų, kai dalyvauja ir V. N. bei V. N. advokatas. V. N. yra inicijavusi visuotinį narių susirinkimą. V. N. yra, kaip narė, reiškusi tam tikras pretenzijas G. S., kaip partneriui.
5.14. Po dovanojimo sutarties pasirašymo G. S. aiškiai deklaravo, kad jis nare laiko V. N.. G. S. yra nurodęs V. N., kad „Dėl šios sutarties teismas priims savo sprendimą. Iki to laiko niekas nesikeičia – bendrijos narė vis dar yra V. N., o tu veiki pagal įgaliojimą“.
5.15. Galutinė naudos iš bendrijos gavėja buvo V. N., nepriklausomai nuo to, kaip ji buvo susitarusi su V. N. dalintis šias sumas, gautas iš bendrijos.
5.16. V. N. turėjo teisę įgalioti V. N. steigimo sutartį pasirašyti už ją. Mokėjimo paskirtyje, įmokant įnašo sumą, buvo nurodoma, kokiu tikslu tai atliekama, o būtent, kad įnašas mokamas už V. N.. Steigimo sutartis buvo registruota viešajame registre, todėl akivaizdu, kad ji laikoma atitinkančia teisės aktų reikalavimus.
5.17. Remiantis Mažųjų bendrijų įstatymu, MB nariai gali veikti per įgaliotą asmenį. Jokiais bendrijos dokumentais taip pat neužkertamas kelias nariui bendrijoje dalyvauti per įgaliotą asmenį.
5.18. Kaip minėta, G. S. 2022 m. gruodžio 5 d. perleidimo savo nario teises ir pareigas, o 2022 m. gruodžio 28 d. ir 2023 m. vasario 8 d. V. N. patvirtino, kad jis nebėra nei bendrijos nariu, nei atstovu, todėl nenori turėti jokių ryšių su bendrija.
5.19. Reikšdamas ieškinį, G. S. paprasčiausiai piktnaudžiauja procesu bei tikslingai yra paralyžiavęs bendrijos veiklą. Jis yra konfliktiška asmenybė, bendriją siekė perimti, o to padaryti nepavykus – jos veiklą teisminiais procesais apsunkina ir net sustabdė. Kadangi G. S. kaip bendrijos atstovas buvo konfliktiškas, nebendradarbiaujantis, tai galiausiai V. N. atsisakė minties veikti bendrijoje aktyviai.
Žemesnės instancijos teismas
6. Mažoji bendrija „A.“ atsiliepimo teismui į G. S. ieškinį nustatytu terminu nepateikė.
Teismo posėdžio metu, baigiamosiose kalbose ir replikose išsakytų pozicijų esmė.
Šalies argumentai
7. Ieškovas V. N. prašė pateiktą ieškinį tenkinti, o atsakovo G. S. ieškinį atmesti. Nurodė, kad 2018 m. lapkričio 13 d. V. N. ir G. S. įsteigė MB „A.“. V. N. paprašė jo pakuruoti šį projektą, nes jis šiame versle yra nuo 1989 m. lapkričio 22 d. V. N. jam padarė įgaliojimą veikti jos vardu bendrijoje. Ji pati aktyviai dalyvavo bendrijos veikloje. G. S. yra žurnalistas, versle patirties neturėjo. Nuolat atsirasdavo konfliktų dėl G. S. savivaliavimo, nesiskaitymo su V. N. bei su juo, kaip įgaliotu asmeniu. Sau sumokėdavo lėšas, nekreipdamas dėmesio į kitus narius spręsdavo kitas lėšų panaudojimo galimybes, bendrijos ir portalo vystymo perspektyvas, sutrukdydavo derybas su reklamos davėjais. Paskui G. S. sukūrė planą kaip apskritai uždaryti bendriją. 2022 m. pradžioje jie pamatė atvirus veiksmus žlugdant „A.“ ir viską pervedant į jo naujos įmonės pusę. G. S. bendrijoje įdarbino savo šeimos narę, kuri pradėjo kontroliuoti reklamos projektus ir disponuoti reklamos lėšomis. Pasirodo, ji buvo tam įdarbinta, kad galėtų visus reklamos pasiūlymus nukreipti į „A.“. V. N., supratusi, kad nebeįmanoma sukontroliuoti šių procesų, pasiūlė sudaryti dovanojimo sutartį, kad V. N. turėtų daugiau įtakos išgelbėti įmonę. 2022 m. sausio 29 d. sudarė dovanojimo sutartį, pateikė užregistruoti G. S., kaip bendrijos narių atstovui, jis beveik mėnesį tempė su atsakymu, ir vasario 21 d. jis pranešė, kad dovanojimo sutarties „Registrų centras“ neregistruos. G. S. planas buvo įgyvendintas, „A.“ yra uždaryta, dabar nebeegzistuoja. MB kūrė su G. S., kuris keletą metų buvo dirbęs „Ū. P.“ korespondentu, kur pats V. N. buvo vyriausiasis redaktorius, įmonės direktorius ir valdybos pirmininkas. Jis pradėjo su G. S. apie šį projektą kalbėti kaip su žmogumi, kuris yra šiek tiek pažįstamas darbinėje veikloje, šiek tiek žinantis žemės ūkį. Jų santykiai buvo normalūs, kolegiški, ne tik kaip darbdavio ir darbuotojo. Pradžioje kalbėjo su G. S., V. N. jo nepažinojo. Jie įvedė V. N. į šį verslą kaip verslininkę. 2019 m. rugsėjo 1 d. laiške V. N. nurodė, kad su G. S. turi vienodas savininko teises, po 50 proc. – teoriškai, kadangi V. N. ir V. N. yra šeima, jų šeima turi pusę šio verslo. Savininku laikė V. N., o save – įgaliotu asmeniu, bet jis rūpinosi verslu, kad verslas veiktų, įgaliojimo rėmuose stengėsi, kad jo dukrai V. N. verslas sektųsi. Niekada neperžengė įgaliojimo rėmų, jeigu prisistatydavo „A.“ atstovu – tai yra normalu prisistatant kitiems žmonėms. „A.“ idėja iš pradžių kilo V. N. ir G. S., bet neturėjo galimybių iš esmės tuo užsiimti, todėl tuo užsiėmė V. N., kuri yra steigėja, savininkė ir G. S. visada įvardijama kaip narė. „A.“ dirbo tik buhalterė ir budintis redaktorius, tik tiek buvo darbuotojų, nedirbo nei V. N., nei G. S.. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių Kauno teisme, turėjo daug įvairių bylų dėl „Ū. P.“, visas bylas laimėjo. Jo turtui buvo taikytas areštas. Niekada nebuvo sudaręs susitarimo dėl nekonkuravimo, niekada dviejose žiniasklaidos priemonėse nedirbo. Buvo pasiūlyta G. S. parduoti MB, padarytas komercinis pasiūlymas, tačiau niekam neįdomi tokia įmonė, kurioje vyksta konfliktai. Visus veiksmus derindavo su V. N.. „Ū. P.“ korespondentai turėjo tartum nerašytą teisę bendradarbiauti ir kitose žiniasklaidos priemonėse, įstatuose tokie dalykai nebuvo apibrėžti.
Atsiliepimas
8. Trečiasis asmuo V. N. prašė V. N. pateiktą ieškinį tenkinti, o atsakovo G. S. ieškinį atmesti. Nurodė, kad ji įdėjo daug pastangų, kad verslas būtų sėkmingas. Versle yra apie 20 metų, su tėčiu V. N. iš karto kalbėjo apie šį konkretų verslą, turėjo daug idėjų, viziją į ateitį. Ji su V. N. nuolat komunikavo apie visas situacijas. Pradžioje viskas vyko normaliai. Paskui iš G. S. prasidėjo atsainumas. Po to prasidėjo konfliktai, G. S. užblokavo „Facebook“, nes ji jam parašė laišką. Neregistravo dovanojimo sutarties, kaip supranta, tai buvo kažkoks kerštas. Buvo pasirinktas veikimo modelis su įgaliojimu, nes ji turi kitą pagrindinę veiklą. Tuo metu toks sprendimas jiems atrodė priimtinas. Apie MB įkūrimo idėją buvo labai daug kalbėta, ji turėjo idėjų dešimt metų į priekį. V. N. pasikalbėjo su G. S. ir pasiūlė verslo projektą. Ji su G. S. kalbėjo telefonu. Jeigu G. S. būtų norėjęs, jie būtų galėję išspręsti problemas, jis galėjo su ja susisiekti. V. N. neturi G. S. deleguoti darbų. V. N. bendrijoje darė 70 proc. darbų, o ne ji, nes buvo įgaliojimas. V. N. darė kasdienius darbus. Ji atliko idėjų generavimo, problemų sprendimo funkcijas. Ji gaudavo pajamas iš „A.“. Iki „A.“ įsteigimo ji dirbo su (duomenys neskelbtini), nuo 2012 m. pradėjo individualią veiklą (duomenys neskelbtini) srityje ir šią veiklą tęsia iki šiol, individualios veiklos pažymoje nurodyta, kad ji atlieka (duomenys neskelbtini). Ji nusprendė sudaryti dovanojimo sutartį, kai pamatė, ką G. S. daro „Facebook“ ir kai ją užblokavo. Nėra jokios problemos, kad prekės ženklas buvo užregistruotas V. N., o ne jos, vardu.
Šalies argumentai
9.1. Ieškovo V. N. ir trečiojo asmens V. N. atstovas advokatas Paulius Miliauskas prašė V. N. pateiktą ieškinį tenkinti, o atsakovo G. S. ieškinį atmesti. Pažymėjo, kad šiai dienai V. N. yra bendrijos narys. G. S. antroji byla buvo iškelta siekiant vilkinti procesą. G. S. nenurodė nei vieno pavyzdžio, kad V. N. būtų viršijęs savo įgaliojimus, nenurodė nei vieno dokumento, kuris būtų pasirašytas V. N., nenurodant įgaliojimo. Dokumentai, pasirašyti po dovanojimo sutarties, V. N. pasirašyti kaip bendrijos nario. Iš pateiktų susirašinėjimų matyti, kad G. S. buvo išreiškęs poziciją, kad V. N. buvo bendrijos narė. G. S., padovanojęs savo nario teises, siuntė apie tai informaciją V. N.. G. S. yra pasirašęs visus protokolus, jam niekada anksčiau nekilo problema, kad V. N. pasirašo kaip V. N. įgaliotas asmuo. V. N. stebėjo visą situaciją, buvo informuojama, žinojo, kas vyksta. Įrodymų visuma šioje byloje patvirtina priešingą poziciją, negu nurodo G. S..
9.2. Steigimo sutarties ginčijimas nepakeis G. S. statuso. G. S. nurodė, kad steigimo sutartis yra fiktyvi, nes V. N. neturi žiniasklaidos srityje patirties, nelogiška. V. N. yra įgijusi aukštąjį išsilavinimą, susijusį su verslu. Dovanojimo sutartis yra tinkamos rašytinės formos. Šalys susitarė žinodamos, kokia yra mažosios bendrijos veikla ir perspektyvos. Dovanojimo sutartis yra neatlygintinė. Iš pradžių G. S. nurodė, jog MB teisės yra vertos 200 000,00 Eur, todėl G. S. kyla abejonių dėl dovanojimo sutarties pagrįstumo. Atsiliepime į V. N. ieškinį, G. S. jau nebepateikia argumento dėl 200 000,00 Eur, o nurodo, kad visa bendrija kainavo apie 30 000,00 Eur, todėl V. N. dalis kainavo 15 000,00 Eur. G. S. argumentų dėl dovanojimo sutarties formos nesilaikymo savo ieškinyje nepalaikė. Verslas yra vertinamas į priekį, ne už praeitį. G. S. atliko vienintelį skaičiavimą – „EBITDA“, kuris buvo atliktas ne finansų ekspertų. Ieškovas pasikreipė į licencijuotą verslo vertintoją, kuri pateikė konsultacinę išvadą, kurioje nurodyta, kad „EBITDA“ negali būti vienintelis kriterijus, pagal kurį būtų skaičiuojama įmonės vertė. „EBITDA“ yra praeities duomenys, todėl jų vienų nepakanka. G. S. savo nario teises pats padovanojo už 1 000,00 Eur. Jis padovanojo akcijas asmeniui, su kuriuo nepavyksta susisiekti nei jiems, nei teismui, niekas to asmens nežino. G. S. dovanojimo sutartį sudarė 2022 m. gruodžio 5 d. Žiūrint į „EBITDA“ skaičiavimus, jie paskaičiuoti 2020 m., 2021 m., 2022 m. pirmam ir antram ketvirčiui. G. S. padovanojo savo nario teises 2022 m. ketvirtą ketvirtį. Nežinoma, kodėl G. S. nurodė 1 000,00 Eur, jo pozicija, kad vyksta daug ginčų. Jeigu G. S. gali nustatyti 1 000,00 Eur vertę, nes kyla ginčai, tai V. N. ir V. N. taip pat gali nustatyti 10 000,00 Eur vertę.
9.3. G. S. nurodė portalą „A.“ tvarkančiai įmonei teikti duomenis tik jam bei pasidarė viso portalo kopiją. Taip buvo daroma siekiant apriboti kito nario teises. Po dovanojimo sutarties sudarymo 2022 m., G. S. ėmė pats sau išsiiminėti pinigus, be jokio protokolo ar sprendimo pasiskyrė save vadovu. Mažosios bendrijos nuostatuose nėra vadovų – yra MB narių susirinkimas, kuris yra valdymo organas, ir atstovas, kuriuo buvo paskirtas G. S.. V. N. kreipėsi į G. S. dėl nešaukiamų susirinkimų. G. S. ne veltui sabotuoja „A.“ veiklą – motyvas yra „A..lt“. Tai yra toks pat portalas kaip „A.“. „A..lt“ vyriausiasis redaktorius yra G. S., jis įsteigė konkuruojantį subjektą ir ten pradėjo daryti tokią pačią veiklą. Konfliktinės situacijos, teisminės bylos buvo reikalingos tam, kad „A.“ nevykdytų veiklos. G. S. nurodė, kad nuosavybės teise jam priklauso „A..lt“ domenas, jeigu nori, gali nuomotis domeną už 2 000,00 Eur, kitaip bus atjungtas visas portalas. Pagal steigimo sutartį, G. S. yra įnešęs nepiniginį įnašą – 50 proc. naujienų portalo „A.“, vadinasi portalas tapo mažosios bendrijos prekės ženklu. G. S. atjungė portalą. Jis atmetinėdavo komercinius pasiūlymus, bet balsavo už mažosios bendrijos likvidavimą. G. S. yra ne kartą patvirtinęs, kad MB susiduria su finansiniais sunkumais, „A.“ skelbia straipsnius iš „A.“ neturėdamas jokio susitarimo, „A.“ paskyroje naudoja „A.“ groteles (grotažymę). Daro, kad lankytojų srautas iš „A.“ eitų į „A.“. Asmenys, kurie rašo straipsnius, nebesupranta, kam rašo. Visa tai vyko 2021 m. pabaigoje. Prekės ženklas nebuvo perleistas, buvo užregistruotas atskirai V. N. ir G. S. vardu. G. S. neperleido prekės ženklo A. S., pasiliko jį sau. Dovanojimo sutartis yra teisėta, nėra jokio pagrindo V. N. neregistruoti kaip nario, o atsakovė byloje yra MB, kuri ir turėtų tai padaryti.
9.4. Vien V. N. ir V. N. valios sudaryti neva apsimestinį sandorį, kurio (tiek tikrojo, tiek apsimestinio) šalimi būtų G. S., be paties G. S. valios yra nei objektyviai, nei teisiškai neįmanoma. Konkrečiu atveju sudaryti steigimo sutartį kaip apsimestinį sandorį nebuvo nei vienos šalies valios. Iš visos byloje esančios medžiagos galima matyti, kad G. S. paprasčiausiai nebuvo svarbu, ar Bendrijos steigimo momentu Bendrijos steigėja kartu su juo bus V. N., ar būtų buvęs V. N.. 2023 m. birželio 22 d. posėdžio metu G. S. patvirtino, kad pretenzijos dėl steigimo sutarties sudarymo kilo tik įvykus asmeniniams konfliktams tarp V. N. ir jo, taigi, iki to G. S. valia buvo bendradarbiauti su V. N. kaip bendrijos nare.
9.5. Steigimo sutarties pripažinimas apsimestiniu sandoriu nesukeltų jokių materialinių teisinių padarinių ar jokių materialinių teisinių padarinių, kurie jau nebūtų kilę praktikoje. Bendrijos Steigimo sutartimi buvo siekiama (ir apskritai gali būti siekiama) vieno ir vienintelio tikslo – įsteigi bendriją, o konkrečiu atveju pridengti kitos įmonės steigimo nebuvo siekiama. Steigimo sutarties pripažinimas apsimestiniu sandoriu netenka prasmės ir dėl tos priežasties, kad V. N. nuo dovanojimo sutarties sudarymo bet kokiu atveju jau yra narys Bendrijoje
9.6. Sutikus su G. S. argumentais, t. y. patvirtinus, kad veikimas pagal įgaliojimą reiškia, kad tikroji sandorių šalis yra atstovas pagal įgaliojimą, reikštų, kad yra paneigiama atstovavimo esmė. Jeigu V. N. būtų vengęs tapti nariu dėl kažkokių tai susitarimų su kitomis įmonėmis, tai jis nebūtų perėmęs nario teisių ir dovanojimo sutartimi.
9.7. Atkreipiamas dėmesys, kad apskritai byla buvo iškelta dėl to, kad G. S. atsisakė registruoti V. N. kaip bendrijos narį. Toks atsisakymas buvo išimtinai dėl to, kad, kaip nurodė G. S. 2023 m. birželio 22 d. posėdžio metu, jam netiko dovanojimo sutartyje nurodyta sandorio vertė. Apie tai, kad jam netiktų ar keltų kokių nors klausimų pats bendrijos narių pasikeitimas (V. N., kaip narei, perleidžiant V. N. Bendrijos nario teises) nieko G. S., pateikdamas 2022 m. vasario 21 d. atsisakymą, nenurodė.
9.8. Nors 2023 m. liepos 21 d. Posėdžio metu G. S. teigė, kad neturi A. S. kontaktų (2023 m. liepos 21 d. Posėdžio ~0:15:23), tačiau vėliau nurodė, kad su A. S. kontaktuoja per „Signal“ programėlę (2023 m. liepos 21 d. Posėdžio ~1:26:00). Pažymėtina, kad „Signal“ programėlėje veikiama tik su telefono numeriu. Be to, dovanojimo sutartis, sudaryta su A. S., yra pasirašyta el. parašais, vadinasi, G. S. turi ir A. S. el. pašto adresą, nes kažkokiu būdu šalys sudaryta sutartimi, tikėtina, apsikeitė. Atitinkamai, kaip ir teismas, taip ir V. N., kaip naujasis bendrijos narys, nariu tapęs po dovanojimo sutarties sudarymo, neturėjo A. S. kontaktų, kadangi G. S. taip pat sąmoningai šiais kontaktais nesidalino ir su V. N..
9.9. 2023 m. birželio 22 d. vykusio posėdžio metu pats G. S. patvirtino, kad nustatyti tikslią bendrijos vertę būtų sunku, tačiau ji tikrai nėra verta 200 000,00 Eur, kaip nurodoma atsisakyme registruoti V. N. nariu po dovanojimo sutarties sudarymo (2023 m. birželio 22 d. Posėdžio ~1:32:40). Atitinkamai ir 2023 m. liepos 21 d. posėdžio metu G. S., kalbėdamas apie atsisakymą, patvirtino, kad suma, kurią jis pats nurodė atsisakyme, kaip pagrindą neregistruoti V. N. nariu, yra tik „traukta iš piršto”. G. S. dovanojimo sutartyje yra nurodyta, kad bendrijos nario teisių vertė – 1 000,00 Eur (2.1.5 punktas). Kadangi įmonės vertė yra nustatoma „į ateitį“, taigi, ne „už praeitį“, tai akivaizdu, kad G. S. dovanojimo sutarties sudarymo datai bendrijos nario vertė vertinama jau tik 1 000,00 Eur. Dovanojimo sutartis tarp V. N. ir V. N. sudaryta 2022 m. sausio 28 d., o G. S. dovanojimo sutartis sudaryta 2022 m. gruodžio 5 d.).
9.10. G. S. 2023 m. liepos 21 d. posėdžio metu nurodė, kad savo nario teises perleido už 1 000,00 Eur dėl to, kad bendrijoje „nėra žmonių, įmonėje niekas nedirba, jinai tiek ir teverta“ (2023 m. liepos 21 d. posėdžio ~0:34:14). Kaip matyti iš bylos medžiagos (2023 m. liepos 18 d. prašymo priedas Nr. 4), bendrijoje apskritai niekada nebuvo dirbančių asmenų.
9.11. Perdavęs savo nario teises A. S., G. S. 2022 m. gruodžio 5 d. nutraukė savo materialinį suinteresuotumą reikšti reikalavimus dėl steigimo sutarties ar kitus panašaus pobūdžio reikalavimus, todėl ir ieškinį pareiškė realiai neturėdamas jokio materialinio suinteresuotumo. Galima manyti ir tai, kad G. S., pastebėjęs (suvokęs), kad neturi jokio materialinio suinteresuotumo, sąmoningai kontaktavo su A. S. dėl naujos – 2023 m. liepos 20 d. dovanojimo sutarties – sudarymo. 2023 m. liepos 21 d. posėdžio metu G. S. nurodė, kad jo tikslas byloje – paprasčiausiai laimėti ją ir pasiekti teisybę, „apsiginti nuo baisaus žmogaus“, kad nebeliktų papildomų išlaidų. Vėlgi – visiškai abstraktus tikslas ir niekaip neparodantis, kokias konkrečiai savo teises ir (ar) teisėtus interesus gina ieškiniu.
9.12. Bylos posėdžių metu buvo patvirtinta, taip pat byloje esančiuose procesiniuose dokumentuose yra aiškiai nurodyta, kad, būdami šeimos nariais, V. N. su V. N. kalbėdavo telefonu, tarėsi dėl bendrijos veiklos beveik kasdien. teisės aktuose nėra numatytos pareigos atskleisti, kaip yra bendradarbiaujama tarpusavyje tarp įgaliotojo ir įgaliotinio.
9.13. Aplinkybę, kad V. N. asmeniškai negavo pelno iš MB, G. S. grindžia prielaidomis, jokių įrodymų, patvirtinančių, kad V. N. nebuvo galutinė naudos gavėja, byloje nėra.
9.14. V. N. pozicija, kad „noriu baigti kuo greičiau, nes ne prie ko čia realiai esu“, buvo išreikšta būtent nagrinėjant ieškovo ieškinį, taigi, toks pasisakymas apskritai neturi nieko bendro su steigimo sutarties ginčijimu. Pozicija buvo išreikšta tuo metu, kai dar pats G. S. teigė (kai šalys dar nebuvo susipažinusios su jo ieškiniu), kad tikroji MB narė yra V. N., ir atsisakė įregistruoti V. N. kaip MB narį.
9.15. Bylinėjimosi išlaidos gali būti priteisiamos ne tik iš ieškovo ar atsakovo, bet ir iš trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų. Ieškovo ieškinio pareiškimo metu G. S. buvo bendrijos narių atstovas, dėl kurio neveikimo ir buvo pareikštas ieškinys. Atsakovu byloje bendrija buvo pasirinkta tik dėl to, nes tokia yra teismų praktika, kuri yra pagrįsta, kadangi, kaip matome iš bylos eigos, įmonių atstovai, nevykdę savo pareigų, vėliau gali perleisti savo nario teises, taip siekiant išvengti atsakomybės. Tokiems nesąžiningiems asmenims esant atsakovais tokio pobūdžio bylose, faktiškai įmonės neturėtų pagrindo įforminti teismų priimtų sprendimų, priimtų tokių fizinių asmenų atžvilgiu. Taip pat G. S. byloje yra ne tik trečiuoju asmeniu, tačiau ir ieškovu. Išlaidos už procesinių dokumentų rengimą yra mažesnės nei Rekomendacijose nustatyti galimi maksimalūs dydžiai. O, jeigu kokios nors išlaidos ir viršytų Rekomendacijas, tai atsižvelgiant į bylos aplinkybes, vis tiek yra pagrindas nuo Rekomendacijose rekomenduojamų išlaidų dydžių nukrypti, o tokią teisę teismas turi.
10.1. G. S. prašė teigimo sandorį tarp V. N. ir G. S. pripažinti apsimestiniu, o dovanojimo sutartį tarp V. N. ir V. N. – niekiniu.
10.2. Nurodė, kad viskas prasidėjo 2017 m. pabaigoje, kai jis sužinojo, kad V. N. „Ū. P.“ neteko pareigų. Jie bendravo, pasidalino idėjomis, pasiūlė idėją, o V. N. sutiko. Jie visus 2018 metus bendradarbiavo. Apie V. N. net nebuvo kalbos. Jis apie teismo procesus dėl „Ū. P.“ nežinojo, jam V. N. sakė, kad jis negali būti steigėju, nes turi problemų su „Ū. P.“. 2018 m. lapkričio mėnesį atsirado V. N.. Pirmą kartą ją pamatė 2019 m. birželio ar liepos mėn. Tuo metu jis neturėjo kito pasirinkimo, nes išėjęs iš tuometinio darbo, ateitį siejo su darbu „A.“. Faktų visuma rodo, kad tai buvo apsimestinis sandoris. Jis V. N. pasitikėjo, sutiko, kad pusė portalo bus V. N., tai ne „A..lt“ domenas, nes domenas nuo pat pradžios priklausė jam pačiam. V. N. jį 2018 m. lapkričio mėn. apgavo, pasakydamas, kad nariu gali būti tik V. N..
10.3. Iš V. N. nebuvo nei vieno laiško, ji nesiėmė jokių pareigų. Prasidėjus konfliktams, V. N. į visa tai neįsikišo. Vadovavimo sutartis buvo sudaryta tam, kad jie galėtų išsimokėti pinigus. Vadovavimo mažajai bendrijai paslaugų teikimo sutartis buvo nusiųsta V. N.. Dalinosi pinigus su V. N..
10.4. Nuo 2020 m. balandžio 20 d. jau buvo aišku, kad jie išsiskirs ir daugiau kartu verslo niekada neturės. V. N. nenorėjo civilizuotai išsiskirti. Pas V. N. kieme buvo pasiūlyta nupirkti bendrijos dalį už 250 000,00 Eur. Buvo galvota parduoti jų abiejų bendrijos dalis. V. N. apsiėmė surasti pirkėją. Pirkimo pasiūlyme buvo nurodyta, kad „A.“ priklauso V. ir G., apie V. N. kalbos nebuvo.
10.5. Iki 2020 m. rugpjūčio mėn. jie pinigus dalinosi pagal įstatymą, kada galima kas tris mėnesius išsimokėti pelną. Kai V. N. atsiėmė „Ū. P.“, prie bendrijos jis neprisidėjo. V. N. nenorėjo pasirašyti susitarimo tarp „Ū. P.“ ir „A.“. Buvo pasamdytas kitas asmuo, kuris į portalą kėlė „banerius“, dėl didelio krūvio padėjo G. S. žmona A. V.. V. N. į šį procesą niekada nebuvo įsitraukusi, todėl tikrasis bendrijos narys buvo V. N..
10.6. Niekas geriau nenustato vertės, kaip įmonės balansas, tai yra įmonės grynasis pelnas. Todėl buhalterės pasirašyti dokumentai yra patys objektyviausi dokumentai tai dienai, kada buvo padovanota V. N. dalis V. N.. Mano, kad dovanojimo sutartimi V. N. turėjo kėslų perimti iš jo dalį.
10.7. V. N. melavo, kad neturėjo prisijungimų, kad negaudavo statistikos. Visus prisijungimus ir statistiką turėjo iki tol, kol perėmė „Ū. P.“. Po „Ū. P.“ perėmimo, natūralu, G. S., kaip mažosios bendrijos atstovas, turėjo imtis priemonių, kad apgintų pačios bendrijos interesus. Portale buvo paskelbti trys V. N. straipsniai, kuriuos sukėlė G. S.. G. S. sukėlė tūkstančius tekstų, nuotraukų. Jokio susitarimo su mažąja bendrija „A.“ dėl autorinių teisių perdavimo į jo tekstus, nuotraukas, niekada nebuvo suteikęs. Tekstus, kurie buvo „A.“, G. S. gali naudoti, kur nori, tai jo autoriniai darbai. V. N. žinodamas, kad yra kuriamas „A.“ portalas, bandė užregistruoti žodinį prekinį ženklą – pateikė paraišką Valstybiniam patentų biurui, nors prie „A.“ niekuo neprisidėjo.
10.8. G. S. sudarė savo nario teisių dovanojimo sutartį, nes nebenorėjo su V. N. turėti jokių santykių. Padavė skelbimą svetainėje „(duomenys neskelbtini)“, kad dovanoja savo dalį. Su A. S. susipažino tik po skelbimo paskelbimo. Turi materialinį suinteresuotumą, nes dar liko jo neišmokėta pelno dalis.
10.9. Nuo pat 2018 m. buvo susitarę, kad V. N. užsiima reklamos užsakovų paieška, o G. S. dirba su turiniu. Kai V. N. siųsdavo protokolus ir kitus dokumentus, iš jos jokios reakcijos nesulaukdavo. Laiškuose jie yra įvertinę kiekvieno dalį apie 200 000,00 Eur. Balansas yra vienas iš būdų, kurie parodo įmonės vertę. Užtenka pasižiūrėti, kiek yra pajamų, išlaidų, kiek lieka pelno nariams. Pagal bendrijos pelną akivaizdu, kad vertė yra žymiai didesnė. Balansą yra pasirašiusi buhalterė D. Ž., G. S. ir V. N. yra patvirtinę balansus. Dar buvo galiojančios sutartys, pagal kurias buvo galima pažiūrėti, kiek ateityje bus uždirbama pinigų. „EBITDA“ skaičiavimus atliko buhalterė D. Ž., kuri dabar dirba ir „Ū. P.“. Įmonė vertinga tada, kai joje dirba žmonės, „A.“ niekas darbų neatlieka. Kai G. S. sudarė dovanojimo sutartį, kokia buvo „EBITDA“ nežino, nustatė vertę preliminariai. „A.“ pagrindines pajamas gaudavo iš reklamos tekstų, reklamos „banerių“, kurie būdavo portale, kitų paslaugų neteikė. MB gali funkcionuoti be jos portalo. Kai padovanojo savo nario teises, siūlė nuomotis „a..lt“ domeną, dabar domeną atjungė. Nario teisės 250 000,00 Eur nevertos. Šiuo metu MB nariai formaliai yra A. S. ir V. N.. Kol buvo bendrijos atstovas, formaliai nariais buvo jis ir V. N., o realiai jis ir V. N.. V. N. nuo pat įsteigimo buvo faktinis narys. Neregistravo V. N. nariu, nes jo netenkina vertė. Kai 2020 m. suprato, kad V. N. yra narys, jo neregistravo, nes neturėjo jokio pagrindo, pats V. N. nenorėjo.
10.10. Žvelgiant iš laiko perspektyvos, mano, kad šis teismo procesas buvo neišvengiamas nuo pat pradžių, kai buvo įsteigtas „A.“. Žmonės, turėję reikalų su V. N., nuo pat pradžių įspėjo, kad nevykdytų su juo bendro verslo, kad viskas taip ir baigsis – teismais.
10.11. Net steigiant MB „A.“ buvo sumokėtas steigimo įnašas už V. N. iš A. N., tai yra V. N. žmonos, sąskaitos.
10.12. V. N. UAB „N.“ savininkams J. ir V. K. giriasi, kad nusipirko „A.“ (citata iš laiško: „Sveiki gyvi, mielieji <...>, įsigijau (duomenys neskelbtini) portalą A.“). Tai akivaizdus įrodymas, kad V. N. nuo pat pradžių buvo tik statytinė, padarant visą sandorį nuo pat pradžių apsimestiniu.
10.13. Supranta, kodėl būtent V. N. buvo pasiūlyta būti dalininke – tik tam, kad panašiais būdais V. N. galėtų ir toliau manipuliuoti situacija, kai dalininkė yra nieko neišmananti apie žiniasklaidą ir jos verslą, o iš kitos pusės V. N. vengia bet kokios atsakomybės, nes pagrindinė priežastis, kodėl 2018 m. pabaigoje netapo MB „A.“ steigėju – jo teisminiai ginčai ir turto areštas. Niekur nėra nė vieno V. N. parašo po jokia sutartimi su klientais, raštais institucijoms ir pan., išskyrus atvejus, kad po 2020 m. balandžio buvo rašomi MB „A.“ dalininkų susirinkimų protokolai.
10.14. Net kai reikėjo registruoti MB „A.“ PVM mokėtoju ir Valstybinė mokesčių inspekcija paprašė detalesnės informacijos apie V. N., buhalterė nepalaikė tiesioginio ryšio su V. N.
10.15. Nuo 2019 m. trečio ketvirčio ir iki pat 2020 m. pirmo ketvirčio, beveik kasdienis palydovas buvo psichologinis smurtas iš V. N. pusės. Pretenzijos, kad portalo lankomumas mažas, kad ne joks ne vyr. redaktorius, kad išvis nieko nesugeba, kad grobsto bendrijos pinigus ir pan., visa tai užfiksuota laiškuose.
10.16. Puikiai žinojo, kad V. N. nuo pat pradžių jokia forma, jokia prasme nedalyvavo įmonės veikloje, buvo tik statytinė, bet į ją pora kartų kreipėsi tik todėl, kad ji kažkaip padarytų įtaką savo tėvui, apramintų jo norą kelti konfliktus. Arba ji, pajutusi situacijos spaudimą, atsisakytų statytinės vaidmens, o tai V. N. taip pat būtų šiek tiek pristabdę. Savo retuose laiškuose nesugebėdavo net tinkamai paaiškinti, kodėl nesiima priemonių prieš V. N. psichologinį smurtą, kodėl pati neįsitraukia į kasdienę įmonės veiklą.
10.17. Po 2020 m. balandžio mėnesį įvykusio narių susirinkimo ir susitarimo su V. N. pradėjo formalizuoti narių susirinkimus, rašant kaip balsuoju jis, o kaip V. N.. Tai buvo tam tikras apsigynimo būdas nuo V. N. manipuliacijų, o protokolai ir šaukimai į susirinkimą tik formalia tvarka (kaip reikalauja MB „A.“ įstatai), buvo siunčiami ir V. N.. Ji niekad į šiuos laiškus nieko neatsakydavo.
10.18. 2020 m. vasaros pabaigoje V. N. atsiėmė „Ū. P.“ ir nuo to laiko ne tik perviliojo dalį klientų iš „A.“ į „Ū. P.“, bet ir kai kuriuos autorius, apkaltinęs jį, esą nesugeba su jais dirbti ir žmonės dėl to traukiasi. V. N. tenorėjo maksimaliai pasinaudoti „A.“ ir išimtinai konkurento „Ū. P.“ labui.
10.19. V. N. nuo 2020 m. vasaros pabaigos praktiškai nesirūpino ir „A.“ (MB „A.“), sutiko, kad reklama čia rūpintųsi žmona A. V.. Žinojo, kad su V. N. kaip verslo partneriai išsiskirs, o kadangi neturėjo su juo pasirašę nekonkuravimo sutarties, jau tada žinojo, kad reikės arba tiesiog mesti „A.“ ir kurti naują portalą, arba savo dalį „A.“ parduoti ir taip pat kurti naują portalą. Variantai tik du. Veikiausiai tai supratęs, V. N. pats pasiūlė parduoti abiejų dalis MB „A.“. Pats paragino parašyti įsipareigojimą (ir pats jį parašė taip pat), kad skirtumas nuo parduotos sumos liks tarpininkui. Taip pat ir V. N. siūlė, kad parduotų. Tai patvirtina 2020 m. gruodžio 5 d. laiškas.
10.20. V. N. buvo siunčiama bendrinė informacija apie „A.“ statistinius rodiklius, kad V. N. ja nepasinaudotų „Ū. P.“ naudai.
10.21. Kadangi įmanoma skaitmeniniu būdu, atlikus tam tikras intervencijas į programinį kodą, tretiesiems asmenims sužinoti viską apie „A.“ skaitomumą, taip pat interneto vartotojų srauto nukreipimą į kitas interneto svetaines, techninis „A.“ prižiūrėtojas UAB „A.“ buvo įspėtas apie tai, kad neteiktų jokių duomenų ar nedarytų jokių intervencijų į portalą, padarant ir programinio kodo kopijas „backup“ (beje, prieigą prie „backup“ turi ir V. N.). Tuo tarpu teismui V. N. bando aiškinti, kad užsiėmė savivale, nors realiai rūpinosi įmonės interesų ir turto saugumu. Ir tai taip pat faktas, užfiksuotas rašte UAB „A.“.
10.22. MB „A.“ veikla be V. N. įsikišimo tik suklestėjo. 2021-2022 m. įmonės finansiniai rodikliai buvo rekordiškai geri, nepaisant pandemijos ir bendro ekonominio susitraukimo. Kaip tik tada kilo idėja pradėti atskirą verslą nuo V. N.. Žmona sugalvojo gražų portalo pavadinimą („A.“), buvo nupirkta jau veikianti UAB „L. P.“. Pradėti naujo portalo programavimo darbai.
10.23. Žinodamas, kad vienos dalies vertė yra gerokai didesnė, atsižvelgiant į įmonės finansinius rezultatus, kurie pateikti ir teismui, pareikalavo, kad tą įvardytą sutartyje sumą V. N. patvirtintų notaru. Vien todėl, mano, V. N. ieškinys ir atsidūrė teisme.
10.24. Su V. N. niekada nesitarė dėl portalo steigimo reikalų, pavyzdžiui, kaip įmonė turėtų veikti, koks turėtų būti turinys, reklamos pardavimai, kaip portalas turėtų plėstis, kokie turėtų būti pokyčiai portale arba MB „A.“. Viskas buvo aptariama išimtinai su V. N.. Nebuvo net kalbos apie kažkokius V. N. apmokymus, kad ji neva bus pastatyta ant kojų bei viena, nesikišant V. N., dirbs kartu. Nebūtų kilusi net mintis dirbti su V. N.. Nes ji pati, kaip rodo ir apklausos, ir faktinės aplinkybės, ir el. laiškai, visą laiką buvo taip toli nuo įmonės MB „A.“ ir su ja savo ateities nesiejo, kad visa tai vainikuoja ir jau minėta dovanojimo sutartis. Matyt, neatsitiktinai ji per vieną posėdžių pasakė: „Aš nesuprantu, ką čia veikiu“.
11.1. G. S. atstovė advokatė Aušra Degulytė prašė tenkinti G. S. reikalavimus, atmesti V. N. ieškinį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
11.2. Nurodė, kad palaiko išdėstytą poziciją „A.“ atsiliepime į V. N. ieškinį. Įstatyme numatyta nuostata, kad sutartis, kai dovanojamo turto vertė viršija 14 500,00 Eur, turi būti notarinė. Mano, kad V. N. siekė išvengti G. S. pirmenybės teisės įsigyti nario dalį. Sandorių kaina sudaroma pagal vertę, o dėl vertės šalys ne visada gali susitarti. Dėl kainos susitarti galima, bet vertė atspindi įmonės turtą, sandorius, balansą, finansines ataskaitas. Byloje pateiktas vertės vertinimas pagal „EBITDA“ duomenis. Įmonės vertė neatitinka dovanojimo sutartyje nurodytos sumos. Formos nesilaikymas iš esmės daro sandorį negaliojančiu. G. S. paprašė pagrįsti vertę arba sudaryti notarinį sandorį.
11.3. Dėl reikalavimo steigimo sandorį pripažinti apsimestiniu – G. S. turi materialinį suinteresuotumą. Jis yra šio sandorio šalis, o jeigu yra kažkokie neatitikimai įstatymo normoms, tai jis gali ginti savo interesus. Šis sandoris yra niekinis ir negaliojantis dėl šalių valios ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje, valia, kuri yra išoriškai atspindima, neatitinka tikrųjų šalių ketinimų ir valios. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad apsimestiniai sandoriai yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Šiuo atveju melas yra V. N. ir V. N.. G. S. tapo situacijos įkaitu ir nieko neįžvelgdamas tą sandorį sudarė.
11.4. Įrodymų visuma patvirtina sandorio simuliacijos egzistavimą: bendravimas – V. N. buvo pažįstamas su G. S., visas susirašinėjimas ir sprendimų priėmimas vyksta komunikuojant V. N. ir G. S., virš 4 tūkstančių laiškų yra tarp G. S. ir V. N., su V. N. – 6 laiškai. Nėra įrodymų apie veiksmus, funkcijas, kurias atliko V. N.. Net pradinį įnašą sumokėjo ne V. N.. Atsižvelgiant į tai, kad buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turtui ir piniginėms lėšoms, tas laikotarpis sutapo su steigimu, tai viena iš prielaidų yra, kad V. N. stengėsi nuslėpti savo finansinę padėtį, kad buvo nekonkuravimo nurodymas, kuris numatytas „Ū. P.“ įstatuose.
11.5. Bendrijos vertę įrodinėja tuo, kas yra byloje, ekspertizės skyrimo neprašo dėl finansinių priežasčių. G. S. suinteresuotumas dėl apsimestinio sandorio yra tai, kad G. S. yra sandorio šalis, civilinėje apyvartoje turėtų egzistuoti tie sandoriai, kurie yra teisingi, teisėti ir atitinkantys tikrąją šalių valią. Jei sandorio šalis yra V. N., tai atitinkamai jam gali kilti tam tikros atsakomybės.
11.6. Jiems nėra žinoma, kada baigėsi V. N. santykiai su „Ū. P.“, tačiau jei jis tuo metu buvo „Ū. P.“ vadovas, dėl konkuravimo apribojimo, steigiant „A.“, negalėjo to daryti. Jei steigiant „A.“ V. N. nebebuvo „Ū. P.“ vadovu, tuomet šis argumentas nebeturi reikšmės.
11.7. Mažosios bendrijos nario funkcijos nėra reglamentuotos, tačiau jei šalis teigia, kad buvo mažosios bendrijos dalyvė, darė verslą, tai kažkokios funkcijos turėjo egzistuoti. Su V. N. nebuvo sudaryta darbo ar paslaugų sutartis. Tarp V. N. ir G. S. vyko susirašinėjimas, kurio metu V. N. nurodė, kad įmonės vertė yra ne mažiau 200 000,00 Eur. Šiais susirašinėjimais galima nesivadovauti, esant nesutarimams dėl įmonės vertės, galima remtis finansiniais dokumentais, „EBITDA“ duomenimis. „EBITDA“ yra pakankamas įmonės vertei nustatyti, jeigu šalis nesutinka su šiais duomenimis, tai gali kitu būdu nustatinėti įmonės vertę. Vertinimas turi būti objektyvus ir grįstas metodikomis, o ne šalių susitarimu. „EBITDA“ skaičiavimus atliko buhalterė. Jeigu steigimo sandoris buvo sudarytas tarp V. N. ir G. S., tuomet dovanojimo sandoris tarp V. N. ir V. N. nebetenka prasmės – iš neteisės teisė nekyla. Jie neteigia, kad steigimo sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės.
11.8. V. N. veikė išduoto įgaliojimo pagrindu ir atliko visus su įmonės veikla ir valdymu susijusius veiksmus, tačiau ne atstovaudamas įgaliotinio interesus, o veikdamas savo interesais, kadangi įgaliojimas buvo naudojamas pridengti sandorio apsimestinumą, t. y. vienas iš apsimestinio sandorio – simuliacijos elementų. Taip pat nei pats V. N. nei V. N. nepaaiškino ir nepateikė nei vieno įrodymo, pagrindžiančio vieną iš esminių atstovavimo santykių elementų – atstovaujamojo teiktų nurodymų, kaip buvo derinama pozicija tarp atstovo ir atstovaujamojo dėl sprendimų ar veiksmų, susijusių su įmone, apskritai nėra pateikta ir jokiais įrodymais nėra pagrįsta komunikacija, vykusi tarp V. N. ir V. N. įmonės valdymo ir veikimo klausimais, nors, kaip nurodo atsakovai, būtent V. N. tikslas buvo pastatyti dukrą ant kojų ir išmokyti verslo subtilybių.
11.9. Pareiga įrodyti aplinkybę, kad faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį. Iš visos rašytinių įrodymų visumos yra akivaizdu, kad V. N. niekada nedalyvavo mažosios bendrijos veikloje ir įmonės veikla nei kiek nesidomėjo. Visus su MB „A.“ veikla susijusius klausimus sprendė išimtinai tik G. S. ir V. N..
11.10. G. S. yra gavęs viso 4157 elektroninius laiškus, kuriuose jie su V. N. nuolatos derindavo įvairius su MB „A.“ veikla susijusius klausimus, o V. N. yra išsiųsti ir iš jos gauti 5 laiškai per visą laikotarpį.
11.11. Už patentinio patikėtinio paslaugas, registruojant prekės ženklą „A.“, V. N. A. Š. elektroniniu paštu paprašė išrašyti sąskaitą jam ir G. S., lygiai taip pat, kaip ir už pirmąjį prekės ženklo registravimo etapą.
11.12. Net ir esant geriems G. S. ir V. N. santykiams, nebuvo atliekami veiksmai, kuriais būtų siekiama įtraukti V. N. į įmonės veiklą.
11.13. V. N. neatsakė į nei vieną užduotą klausimą, susijusį su MB „A.“ veikla. Tikrąją situaciją atspindi 2023 m. kovo 3 d. teismo posėdžio metu V. N. išsakyti teiginiai. Teismo posėdžio metu, t. y. kai nebuvo žinoma apie pareikštą ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiais, V. N. jau antrosios teismo posėdžio minutės metu pareiškė, kad nežino, ką ji čia veikia. Įrašo 15 min. 55 s V. N. nurodo, kad „noriu baigti kuo greičiau, nes ne prie ko čia realiai esu“.
11.14. V. N. sprendimą steigimo sandorį sudaryti ne su juo, o su jo statytine, dukra V. N., nulėmė bendrijos steigimo metu vykęs teisminis ginčas su UAB „Ū. P.“ dėl nuostolių atlyginimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais. Kauno apygardos teismas 2018 m. vasario 9 d. nutartimi patenkino UAB „Ū. P.“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir areštavo V. N. priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bei jam priklausančias pinigines lėšas ar/ir turtines teises, taip pat pinigines lėšas, esančias bankų sąskaitose 540 380,81 Eur sumai, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, jį realizuoti ar atlikti kitus veiksmus, susijusius su šio turto perdavimu tretiesiems asmenims
11.15. V. N. 2021 m. balandžio 7 d. elektroniniuose laiškuose G. S., matyti, kad V. N. susitarė su tarpininku, jog, pardavus bendrovę, 250 000,00 Eur – GPM (gyventojų pajamų mokestis) viršijanti suma bus laikoma tarpininko atlyginimu. Prašė G. S. jam elektroniniu paštu parašyti sutikimą, kad pardavus bendrovę nekiltų jokių nesusipratimų, tą padarė ir pats, kaip V. N. įgaliotas asmuo. G. S. V. N. ne kartą yra siūlęs įsigyti V. N. dalį, tačiau niekada nebuvo siūloma kaina, mažesnė nei 100 000,00 Eur.
11.16. Akcentuotina ir tai, kad bendrovės vertės nustatymas praktikoje yra neatsiejamas nuo bendrovės finansinių rodiklių analizės. Nagrinėjamu atveju, vadovaujantis finansinės atskaitomybės dokumentais, MB „A.“ pardavimo pajamos buvo: 2020 m. – 121 233,98 Eur, 2021 m. – 121 801,74 Eur, 2022 m. I ir II ketvirčius – 61 514,70 Eur. MB „A.“ bendrasis pelnas 2020 m. – 77 417,52 Eur, 2021 m. – 70 732,53 Eur, 2022 m. I ir II ketvirčius– 36 647,56 Eur. Vadovaujantis MB „A.“ finansiniais dokumentais, bendrovės EBITDA 2020 m. buvo 94542,00 Eur, 2021 m. – 94 710,00 Eur, t. y. vidutiniškai – 94 626,00 Eur. Apskaičiuojant Bendrovės pardavimo kainą EBITDA vertinimo modeliu gauname sumą tarp 378 504,00 Eur (4 EBITDA) ir 567 756,00 Eur (6 EBITDA). Net skaičiuojant, kad bendrovės pardavimo kaina būtų lygi 1 EBITDA dydžiui, turėtume situaciją, kai kiekvieno iš narių įnašų kaina būtų 47 313,00 Eur.
11.17. V. N. neįrodė, kad įmonės vertė yra 20 000 Eur, o ½ įmonės vertė sudaro 10 000 Eur. Reikalinga atskirti dvi kategorijas, t. y. daikto vertė, kuri yra nustatoma nustatytomis metodikomis ir kaina dėl kurios sutarties kontrahentai turi galimybę susitarti.
11.18. Jei būtų sudaromas pirkimo – pardavimo sandoris, G. S. būtų turėjęs pirmumo teisę įsigyti V. N. de jure priklausiusią dalį.
11.19. G. S. yra MB „A.“ steigimo sandorio dalyvis, o pats sandoris kaip nurodoma ieškinyje yra ydingas, kadangi yra apsimestinis, todėl tokio sandorio egzistavimas civilinėje apyvartoje nėra galimas. G. S., reikšdamas reikalavimą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu gina savo, kaip MB „A.“ nario interesus (steigimo ir dovanojimo sandorių sudarymo metu). G. S. yra reiškiamas visiškai nepagrįstas reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, taip pat gali būti reiškiamas reikalavimas dėl nuostolių atlygino ateityje, inicijuojami kiti teisiniai ginčai, tačiau tenkinus G. S. reikalavimą būtų atkuriama reali faktinė situacija ir užkertamas kelias nepagrįstiems reikalavimams ateityje.
11.20. CPK 41 str. 1 d. numatyta, kad šalys civiliniame procese yra ieškovas ir atsakovas, o trečiasis asmuo yra proceso dalyvis, todėl bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš trečiojo asmens yra negalimas ir prašymas yra nepagrįstas. Taip pat V. N. pateiktos ir prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės ir neatitinka rekomendacijų, todėl turi būti mažinamos.
11.21. V. N. ir V. N. atstovo argumentai nurodyti baigiamojoje kalboje yra nepagrįsti, atstovas vertina ir nesutikimą grindžia tik detalėmis ir itin siaurai interpretuoja epizodines ir atsakovams palankias ištraukas iš laiškų ir G. S. paaiškinimų, kurios nepagrindžia visos sandorio sudarymo esmės ir šalių valios.
11.22. Nagrinėjamu atveju būtina vertinti visą įrodymų visumą, šalių veiksmus iki MB steigimo ir po steigimo. Iš byloje surinktų įrodymų yra akivaizdu, kad įmonę steigti susitarė būtent G. S. ir V. N., būtent šie asmenys rūpinosi MB „A.“ steigimo procesu, po įmonės steigimo joje dirbo, vykdė veiklą, rūpinosi įmone, registravo prekės ženklą. Argumentai, jog pats G. S. V. N. laikė įmonės steigėja ir MB nare yra nepagrįsti ir vertintini kaip gynybinė pozicija. Iš pateiktų įrodymų galima daryti išvadą, kad V. N. nariu laikė ne tik pats G. S., bet ir su įmone dirbę asmenys, taip pat V. N. klientams prisistatydavo kaip portalo steigėjas. Teiginiai ir laiškų ištraukos, kuriuose G. S. kreipiasi į V. N. kaip MB narę yra formalumas, kurį sąlygojo tarp V. N. ir G. S. atsiradusi įtampa ir konfliktinės situacijos.
Atsiliepimas
11.23. Tuo metu kai buvo sudarytas dovanojimo sandoris tarp V. N. ir V. N. įmonės vertė buvo didesnė nei nurodė šalys dovanojimo sutartyje, t. y. 10 000,00 Eur ir dėl to sandorio šalys turėjo laikytis įstatyme nustatytos formos. Tuo metu kai sandoris buvo sudaromas tarp G. S. ir A. S., įmonė dėl kilusių ginčų nebebuvo vertinga. Taip pat nėra pagrindo kritiškai vertinti G. S. pateiktus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, kurie buvo aktualūs sandorio tarp V. N. ir V. N. sudarymo metu, o G. S. pateikti EBITDA duomenys atspindi įmonės vertę ir būklę sandorio sudarymo momentu. EBITDA yra sutrumpinimas, kuris reiškia „pelno prieš palūkanas, mokesčius, nuostolius ir amortizaciją“. Tai yra vienas iš svarbių finansinių rodiklių, naudojamų įvertinant įmonės operatyvinį pelną ir finansinę veiklą. Šis rodiklis dažnai naudojamas dėl savo paprastumo ir galimybės gauti greitą apytikslę įmonės operacinio pelno idėją.
11.24. Kauno apylinkės teismas G. S. ieškinį priėmė, o sujungus civilines bylas Šiaulių apylinkės teismas nepaliko ieškinio nenagrinėtu. V. N. ir V. N. atstovas tokio prašymo taip pat nereiškė, todėl procesinis sprendimas priimti ir nagrinėti G. S. ieškinį neturėtų būti kvestionuojamas baigiamosiose kalbose.
12. MB „A.“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, procesiniai dokumentai įteikti tinkamai, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta, kitų proceso dalyvių buvo prašoma bylą nagrinėti MB „A.“ nedalyvaujant, todėl byla nagrinėjama bendrijos atstovui nedalyvaujant.
13. Trečiasis asmuo A. S. į teismo posėdį neatvyko, procesiniai dokumentai įteikti tinkamai, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta, kitiems proceso dalyviams neprieštaraujant byla nagrinėjama trečiajam asmeniui nedalyvaujant.
V. N. ieškinys tenkintinas. G. S. ieškinys atmestinas.
14. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2018 m. lapkričio 13 d. sudaryta MB „A.“ steigimo sutartis, steigėjai – G. S. ir V. N., kurią pagal 2018 m. lapkričio 7 d. Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notarės A. K. patvirtintą įgaliojimą atstovauja V. N.. Steigimo sutarties 8 punkte numatyta, kad mažosios bendrijos atstovas – G. S.. Steigimo sutarties 7 punkte sutarta, jog steigėjai į Bendriją įsipareigoja įnešti šiuos įnašus: piniginį įnašą – 50,00 Eur, nepiniginį įnašą – 50 proc. naujienų portalo „A.“ (www.A..lt). 2018 m. lapkričio 19 d. MB „A.“ buvo įregistruota Juridinių asmenų registre.
15. Iš 2022 m. sausio 28 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutarties matyti, kad dukra V. N. tėvui V. N. padovanojo MB „A.“ nario teises. Sutarties 2.1.5 punkte nurodyta, jog mažosios bendrijos nario teisių vertė – 10 000,00 Eur. 2022 m. sausio 29 d. V. N. registruotu laišku MB „A.“ narių atstovui išsiuntė pranešimą, kuriuo prašė Mažųjų bendrijų įstatymo 10 straipsnio 4 punkte, 21 straipsnio 7 punkto 7 papunktyje nustatyta tvarka jį įregistruoti MB „A.“ nariu Juridinių asmenų registre nuo 2022 m. sausio 28 d. ir pateikė dovanojimo sutarties kopiją. MB „A.“ atstovas G. S. 2022 m. vasario 21 d. pranešime V. N. ir V. N. pažymėjo, kad V. N. ne kartą yra nurodęs, jog V. N. mažosios bendrijos teisės yra vertos per 200 000,00 Eur, todėl kyla abejonių dėl dovanojimo sutarties teisėtumo, bei prašė pateikti dokumentus, kurie patvirtintų, jog MB „A.“ nario teisių vertė yra lygi 10 000,00 Eur.
16. V. N. gindamas savo teises, siekdamas būti pripažintas MB „A.“ nariu dovanojimo sutarties pagrindu ir duomenų apie nario pasikeitimą įregistravimo, ieškinį šioje civilinėje byloje pateikė 2022 m. birželio 9 d., ieškinys buvo priimtas 2022 m. birželio 14 d. rezoliucija.
17. Tuo tarpu G. S. gindamas savo teises 2023 m. vasario 27 d. pateikė ieškinį Kauno apylinkės teisme, pareikštu ieškiniu visų pirma prašo pripažinti G. S. ir V. N. sudarytą 2018 m. lapkričio 13 d. MB „A.“ steigimo sutartį apsimestiniu sandoriu nuo jo sudarymo momento, pripažįstant steigimo sutartį, sudarytą tarp G. S. ir V. N. bei perkelti V. N. teises ir pareigas (civilinė byla Nr. e2-6466-1052/2023), ieškinys buvo priimtas 2023 m. kovo 9 d. rezoliucija.
18. 2023 m. gegužės 15 d. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko nutartimi civilinėje byloje Nr. e2KT-53-790/2023 nutarta sujungti Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmuose nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-114-1138/2023 ir Kauno miesto apylinkės teismo Kauno rūmuose nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-6466-1052/2023, prijungiant civilinę bylą Nr. e2-6466-1052/2023 prie civilinės bylos Nr. e2-114-1138/2023, o taip pat Kauno miesto apylinkės teismo Kauno rūmuose nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-6466-1052/2023 perduoti nagrinėti Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmams.
Dėl mažosios bendrijos steigimo sandorio pripažinimo apsimestiniu ir G. S. reikalavimo pripažinti 2022 m. sausio 28 d. MB „A.“ nario teisių dovanojimo sutartį, sudarytą tarp V. N. ir V. N., negaliojančia nuo sudarymo momento.
19. Nagrinėjamu atveju G. S. įrodinėjant, kad 2018 m. lapkričio 13 d. sudaryta MB „A.“ steigimo sutartis yra apsimestinis sandoris, negaliojantis nuo sudarymo momento, atitinkamai lemiantis tam tikras teisines pasekmes, būtina įrodyti, kad steigimo sandoris neatitiko tikrųjų sutarties šalių ketinimų, jog jų valia buvo ydinga. Šiuo atveju pareigą įrodyti, kad buvo sudarytas apsimestinis sandoris turi būtent G. S., reiškiantis tokius reikalavimus (CPK 178 str.). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 16 punktas; 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017, 39 punktas). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).
20. Kasacinio teismo taip pat nurodoma, jog kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011). Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 19 punktas).
21. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nustatyta, jog MB „A.“ įsteigta dar 2018 m. lapkričio mėnesį, tuo tarpu G. S. ieškinys dėl steigimo sandorio pripažinimo apsimestiniu (atitinkamai ginčijant ir 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutartį) pareikštas tik 2023 metais ir tik po to, kai V. N. pareiškė ieškinį, siekdamas būti pripažintas MB „A.“ nariu dovanojimo sutarties pagrindu bei duomenų apie nario pasikeitimą įregistravimo. Tai, teismo vertinimu, rodo buvusių teisinių santykių stabilumą, G. S. ilgalaikį susiklosčiusios teisinės faktinės situacijos priėmimą kaip tinkamos bei atitinkančios jo interesus. Be to, jokios naujos su mažosios bendrijos įsteigimu susijusios esminės aplinkybės G. S. nuo 2018 m. nepaaiškėjo, t. y. tiek steigdamas bendriją ne su V. N., o su V. N., tiek ir vėliau, mažajai bendrijai jau vykdant veiklą, G. S. turėjo informaciją apie tai, kad būtent V. N. yra bendrijos narė, o ją pagal įgaliojimą atstovauja tėvas V. N.. Tokie duomenys buvo registruoti ir registre, t. y. išviešinti ir tretiesiems asmenims. Pavyzdžiui, iš 2022 m. birželio 8 d. Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad MB „A.“ nariais yra užregistruoti V. N. ir G. S..
22. Vertinant kitus su mažosios bendrijos įsteigimu susijusius teisinius aspektus, steigimo teisėtumą, matyti, kad kaip ir nurodyta 7.2.1. ir 7.2.2. 2018 m. lapkričio 13 d. steigimo sutarties papunkčiuose V. N. piniginį įnašą sudarė 50,00 Eur, kurie turėjo būti įmokėti į bendrijos sąskaitą 2018 m. lapkričio 30 d., o nepiniginį įnašą – 50 proc. naujienų portalo „A.“. Nagrinėjamoje byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad piniginį bendrijos steigėjos V. N. įnašą 2018 m. lapkričio 29 d. iš savo atsiskaitomosios sąskaitos sumokėjo A. N.. Kartu atkreiptinas dėmesys, kad mokėjimo paskirtyje nurodoma „Steigėjo įnašas/V. N.“. Tuo tarpu V. N. nepiniginį įnašą sudarė 50 proc. naujienų portalo „A.“ (registro duomenimis, prekės ženklas registruotas G. S. ir V. N. vardu). Pažymėtina, kad įstatymas nei draudžia apmokėti piniginį įnašą kitam asmeniui (be kita ko nurodant už ką sumokama), nei riboja tokio pobūdžio nepiniginį įnašą. Taigi, nėra jokio pagrindo spręsti, kad V. N. įnašas steigiant bendriją nebuvo tinkamas.
23. Steigimo sutartyje expressis verbis nurodoma, kad steigėjas yra V. N. atstovaujama V. N.. Steigimo sutartį pasirašė tiek G. S., tiek ir V. N., kuris buvo įgaliotas 2018 m. lapkričio 7 d. Klaipėdos m. pirmajame notarų biure išduotu įgaliojimu, be kita ko suteikiančiu teisę atstovauti steigiant ir įregistruojant MB „A.“. Nurodytas įgaliojimas nėra pripažintas negaliojančiu, nuginčytas, duomenų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, jog jis išduotas neteisėtai, byloje apskritai nėra.
24. Tuo tarpu vėliau, t. y. 2018 m. lapkričio 22 d., jau po mažosios bendrijos steigimo sutarties sudarymo, Klaipėdos m. pirmajame notarų biure V. N. išduotas V. N. įgaliojimas įgaliotojo vardu įsigyti MB „A.“ nario teises, savo nuožiūra nustatant visas šių teisių įsigijimo sandorių sąlygas, naudotis ir įgyvendinti visas Įgaliotojo, kaip Mažosios bendrijos nario, turtines ir neturtines teises. Įskaitant, bet neapsiribojant, teisę Įgaliotojo vaidu gauti Mažosios bendrijos dividendus; inicijuoti Mažosios bendrijos narių susirinkimus bei dalyvauti Mažosios bendrijos narių susirinkimuose su teise savo nuožiūra balsuoti juose svarstomais klausimais; teikti pastabas ir pasiūlymus dėl Mažosios bendrijos narių susirinkimų darbotvarkių, svarstomų klausimų ir protokolų; gauti teisės aktuose nurodytą informaciją apie Mažąją bendriją; įgyvendinti ir naudotis visomis kitomis Mažosios bendrijos nario turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (gavus pajamas, sumokėti priklausančius mokesčius Valstybinei mokesčių inspekcijai. Sodrai); valdyti, naudoti ir disponuoti visomis Mažosios bendrijos nario teisėmis. įskaitant teisę atlygintinai ar neatlygintinai perleisti. Įgaliojimas be kita ko suteikė V. N. teisę tvarkyti, valdyti, disponuoti nario teisėmis ar jų dalimi, atstovauti, atlikti kitus veiksmus. Įgaliojimas galioja iki 2028 m. lapkričio 22 d. Nurodytas įgaliojimas taip pat nėra pripažintas negaliojančiu, nuginčytas, duomenų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, jog jis išduotas neteisėtai, byloje nėra.
25. G. S. nei vieno iš aptartų įgaliojimų niekada neginčijo, nekėlė klausimų dėl šių įgaliojimų apimties ar teisėtumo.
Motyvuojamoji dalis
27. Teismas pažymi, kad nagrinėjamoje byloje proceso dalyviai nurodė skirtingas aplinkybes, lėmusias, jog MB „A.“ steigėja tapo V. N.. G. S. teigė, kad V. N. buvo informuotas, kad juridinio asmens steigėja bus statytinė, kad jam buvo žinoma apie V. N. turimas teisines problemas, turto piniginių lėšų areštą. Tuo tarpu V. N. ir V. N. teigė, kad V. N. tapo steigėja siekiant jai padėti įsilieti į verslą, jame įsitvirtinti, mokytis. Vertindamas šiuos argumentus, teismas pažymi, kad viena vertus G. S. turėjo teisę atsisakyti sudaryti steigimo sutartį su kitu asmeniu, nei buvo tariamasi, tačiau to nepadarė. Kita vertus, tai rodo, jog steigimo sandorio sudarymas atitiko ir paties G. S. interesus, juolab, kad steigimo sutarties 4 punkte yra nurodoma, kad bendrijai atstovauja būtent G. S.. Svarbu ir tai, kad, atsižvelgiant į bylos aplinkybes, galima daryti pakankamo tikėtinumo išvadą, kad V. N. ir V. N. siekė pastarosios įtraukimo į verslą, mokymosi ir aktyvesnio dalyvavimo bendrijos veikloje ateityje, tačiau tai galiausiai neįvyko dėl susiklosčiusios itin konfliktinės situacijos tarp įgalioto atstovo V. N. ir G. S.. Juolab, kad bylos duomenimis V. N. turėjo didelę patirtį tokio pobūdžio versle, o V. N. teismo posėdžio metu nurodė, kad turėjo įvairių idėjų, susijusių su verslo ateitimi. Nagrinėjamu atveju pabrėžtina tai, kad byloje nėra apskritai jokių duomenų, kad G. S. buvo suklaidintas dėl to, kad mažosios bendrijos steigimo sutartį sudaro V. N., kad to nežinojo, kad jo valia sudaryti steigimo sutartį su V. N. turėjo trūkumų, kad sutartį pasirašė ne jis, kad vėliau atstovavo mažąją bendriją, kurioje V. N. veikė neteisėto įgaliojimo pagrindu, todėl teismas neturi jokio pagrindo spręsti, kad G. S., kaip buvo teigiama, neturėjo „kito pasirinkimo“ tik sudaryti steigimo sandorį.
28. Nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai iš tiesų patvirtina G. S. nurodytas aplinkybes, kad kasdieninė komunikacija elektroniniu paštu ir telefonu vykdavo su V. N., taip pat jog su V. N. buvo derinami įvairūs su bendrijos veikla susiję klausimai, o išmokos, susijusios su pelno pasidalijimu būdavo perduodamos ar pervedamos V. N. bei jo sutuoktinei A. N.. Iš G. S. pateikto susirašinėjimo matyti, kad ir V. N., pavyzdžiui, 2020 m. kovo 3 d. el. laiške G. S. yra nurodžiusi, kad „yra parašytas įgaliojimas V. N. jame aiškiai išdėstytos įgalioto asmens teises ir pareigos taigi visus nesutarimus turite spręsti su tuo asmeniu su kuriuo jų turite“. 2020 m. balandžio 15 d. el. laiške yra nurodžiusi „kaip žinote yra įgaliotas asmuo V. N. su juo Jūs turite spręsti iškilusius klausimus“. Vis dėlto, 2018 m. lapkričio 22 d. V. N. išduotas įgaliojimas aptariamas plačias teises V. N. suteikė, o byloje nėra jokių duomenų, kad V. N. viršijo įgaliojimu suteiktas teises, ir kaip jau minėta, jog atstovavimas nebuvo tinkamai įformintas. Teismas taip pat pažymi, kad tokių atstovavimo teisinių santykių susiklostymo nedraudė nei mažųjų bendrijų įstatymas, nei MB „A.“ įstatai, o aptariami teisiniai santykiai ir faktinė situacija bendrijoje klostėsi daugiau nei ketverius metus iki kylant ginčams nagrinėjamiems šioje civilinėje byloje dėl V. N. įregistravimo bendrijos nariu.
29. Dar vienas svarbus aspektas yra tas, kad MB „A.“ įstatai ar steigimo sutartis nenumatė, kad mažosios bendrijos nariu gali būti tik tam tikrą išsilavinimą ar patirtį turintis asmuo, todėl teismas sutinka su argumentais, kad nei įstatyme, nei steigimo sutartyje, nei bendrijos 2018 m. lapkričio 19 d. nuostatuose nėra numatyta, kad bendrijos nariais galėtų būti tik žurnalistinį išsilavinimą turintys ar kitokį specifinį išsilavinimą turintys asmenys. Kartu teismas sprendžia, kad šiuo atveju nebuvo jokių teisinių apribojimų V. N. būti mažosios bendrijos nare bei atitinkamai įgalioti V. N., turintį atitinkamą patirtį atstovauti jos teises ir teisėtus interesus bei atitinkamai veikti MB „A.“.
30. Šiuo atveju dar viena aktuali aplinkybė yra ta, kad V. N. ir V. N. teisinis santykis įgaliojimo pagrindu ne tik buvo grįstas tarpusavio pasitikėjimo principu (fiduciariniai santykiai), tačiau jie taip pat yra tėvas ir dukra, kas, labiau tikėtina, rodo dar didesnį artumą, bendravimo betarpiškumą, ir, teismo vertinimu, galėjo lemti tiek nuolatinį bendravimą MB „A.“ veiklos klausimais, tiek ir pasitikėjimą tėvu bendrijos pelną išmokant įgaliotam asmeniui, ką ir suteikė įgaliojimas, numatantis teisę naudotis ir įgyvendinti visas įgaliotojo, kaip mažosios bendrijos nario, turtines ir neturtines teises, įskaitant, bet neapsiribojant, teisę įgaliotojo vadu gauti mažosios bendrijos dividendus.
31. Teismas taip pat pažymi, kad apskritai G. S. pozicija nagrinėjamoje civilinėje byloje ir iki tol, kol buvo pradėtos civilinės bylos, buvo itin nenuosekli. Iš G. S. pateiktos 2022 m. gruodžio 5 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutarties matyti, kad G. S. pradėjus šią civilinę bylą padovanojo MB „A.“ nario teises A. S.. Sutarties 2.1.5 punkte nurodyta, kad mažosios bendrijos nario teisių vertė – 1 000,00 Eur. Minėtos sutarties 4.2.13 punktas numato, kad nuo 2022 m. gruodžio 6 d. G. S. atsistatydina iš mažosios bendrijos atstovo pareigų. Taip pat matyti, kad po šios sutarties sudarymo G. S. 2022 m. gruodžio 28 d. siuntė elektroninius laiškus (duomenys neskelbtini) bei V. N. (kopiją), kur nurodė, jog „informuoju, kad šiandien man skambino iš Valstybinės mokesčių inspekcijos dėl MB A. nepateiktos PVM deklaracijos. Kadangi nebesu MB A. nei narys, nei atstovas ir negaliu imtis jokių teisinių veiksmų MB A. problemoms spręsti, prašau kuo skubiau mane išregistruoti iš VĮ Registrų centras sistemos nario ir atstovo pareigų. Jūs, V., kaip tikroji bendrijos narė tokią teisę turite.“ Taigi pats G. S. prieš savo ieškinio pareiškimą elektroniniame susirašinėjime nurodė, kad tikroji bendrijos narė yra V. N..
32. Tokią poziciją G. S. buvo išreiškęs ir anksčiau, pavyzdžiui, 2020 m. vasario 21 d. el. laiške V. N. nurodė: „Ne, mes padarysime paprasčiau. Tu dirbsi prie visko vienas. Gana man tavo nesąmonių. Savo dalį aš parduosiu ir apie tai informuosiu tikrąjį bendrijos narį. Viskas paprasčiau, nei paprasta. Amen.“. 2020 m. liepos 16 d. siuntė elektroninį laišką tiek V. N., tiek ir V. N. bei nurodė: „Sveiki V. ir V., siunčiu pranešimą dėl susirinkimo sušaukimo. Pridedu ir pelno nuostolio ataskaitą. Taip pat jei turite pageidavimų, įtrauksime ir jūsų klausimus. V., praneškite prašau, kar jūs tiesiogiai atsiųsite atsakymus ar per įgaliotą asmenį p. V..“ 2021 m. balandžio 14 d. siuntė elektroninį laišką tiek V. N., tiek ir V. N. bei nurodė: „Sveikas V., sveika V., persiunčiu dokumentus susirinkimui. V., lauksiu iš tavęs balsavimo biuletenio ir protokolo. Gražios dienos :)“. 2022 m. spalio 12 d. siuntė elektroninį laišką tik V. N., kuriame nurodė: „Sveiki, V., kadangi V. N. papriekaištavo, jog „Nei V. N., nei man portalo valdymo instrumentų niekada nebuvai suteikęs“, tai noriu informuoti, kad V. N. prisijungimai padaryti dar prieš 2 m. 9 mėnesius. Kitaip tariant, jūsų įgaliotas atstovas atvirai meluoja. Bet esmė ta, kad niekada negirdėjau iš jūsų pageidavimo dirbti su portalo Turinio valdymo sistema (TVS). Tad klausiu jūsų, ar pageidaujate šių prisijungimų ir ar kelsite tekstus į portalą www.A..lt.“ 2022 m. spalio 14 d. siuntė V. N. balsavimo biuletenį, o 2022 m. lapkričio 16 d. pranešimą dėl susirinkimo. 2022 m. gegužės 31 d. pranešimas dėl narių susirinkimo taip pat adresuotas V. N..
Žemesnės instancijos teismas
33. Taip pat ir vėliau, pavyzdžiui, 2023 m. vasario 8 d. el. laiške adresuotame ir V. N., G. S. nurodė, kad „Vis dar eina laiškai į mano privatų el. paštą. Prašau pasirūpinti, kad jie nebeitų pas mane, nes nesu nei A. narys, nei atstovas“.
34. Svarbu ir tai, kad dar 2020 m. V. N. MB „A.“ narių susinkime atstovavo ne tik V. N., bet ir advokatas bei advokato padėjėja, aiškiai 2020 m. balandžio 16 d. G. S. adresuotame el. laiške nurodant, jog visi dalyvaus kaip V. N. įgalioti asmenys. 2020 m. balandžio 9 d. G. S. advokato siųstame el. laiške, be kita ko nurodoma, jog „atstovaujamosios p. V. N. vardu siunčiame Jums paraišką dėl narių susirinkimo inicijavimo“. Taigi akivaizdu, kad V. N. buvo atstovaujama ne tik V. N., bet ir profesionalių teisininkų.
Žemesnės instancijos teismas
35. Be to, komunikacija tarp G. S. ir V. N. vyko ir tiesiogiai, pavyzdžiui, 2021 m. rugsėjo 10 d. vienas kitam rašyti elektroniniai laiškai. Pats G. S. nurodė, kad į ją porą kartų kreipėsi tik todėl, kad ji kažkaip padarytų įtaką savo tėvui, apramintų jo norą kelti konfliktus arba ji, pajutusi situacijos spaudimą, atsisakytų statytinės vaidmens. Vėlgi, pažymėtina, kad byloje nėra jokių duomenų, kad G. S. būtų siekęs bendrijos narių pasikeitimo dėl steigimo sandorio ydingumo, nors vėliau su bendrijos narių pasikeitimu dovanojimo sutarties pagrindu ir pats nesutiko.
36. Iš nagrinėjamos bylos duomenų taip pat matyti, kad konfliktiškuose tarpusavio santykiuose su V. N., G. S. ne kartą teigdavo, kad V. N. nėra bendrijos narys (pavyzdžiui, 2022 m. liepos 15 d. el. laiškai).
37. Taigi, nors G. S. tiek procesiniuose dokumentuose, tiek ir teismo posėdžio metu nurodė, kad tikruoju bendrijos nariu nuo pat įsteigimo laikė V. N., o V. N. buvo tik statytinė, tačiau jo elgesys tarpusavio santykiuose su V. N. ir V. N. rodo priešingą situaciją, kuomet jis niekada neprieštaravo susiklosčiusiai teisinei faktinei situacijai bei aiškiai ir nedviprasmiškai ne kartą nurodydavo, kad bendrijos nare laiko V. N., o ne V. N..
38. Pabrėžtina, kad byloje esantys įrodymai iš tiesų patvirtina, kad V. N. komunikacijoje su trečiaisiais asmenimis buvo nurodęs, kad įsigijo „A.“ (2018 m. gruodžio 14 d. el. laiškas UAB „N.“ atstovams), jog už dizainą „išsimokės“ per vienerius metus (2018 m. liepos 14 d. el. laiškas M. R.), taip pat, jog susirašinėjime su G. S. yra nurodęs, kad yra partneris (2019 m. rugpjūčio 27 d., 2019 m. rugsėjo 2 d. el. laiškas), kad „A.“ yra abiejų lygiomis dalimis (2020 m. sausio 30 d., 2020 m. vasario 20 d. el. laiškas), tačiau vienu atveju konfliktinėse situacijose išsakyti žodžiai, ypač įvertinus tai, kad verslas, kaip teigė V. N., galėjo būti laikomas šeimos verslu, kitu atveju, tretiesiems asmenims komunikaciniam paprastumui, kaip teigė V. N. atstovas, nurodyti duomenys, nepaneigia byloje nustatytų faktinių aplinkybių, kad V. N. narystė MB „A.“ buvo tinkamai išviešinta registre ir visi suinteresuoti asmenys galėjo tokią informaciją gauti. Juolab, kad Bendrijos narių susirinkimų protokoluose iki 2022 m. sausio 28 d. mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutarties sudarymo nurodoma, kad dalyvauja „bendrijos narės V. N. įgaliotasis asmuo – V. N.“, V. N. taip pat ir pasirašydavo kaip įgaliotas asmuo. Šiuo protokolus be kita ko pasirašydavo ir G. S..
39. Nagrinėjamoje byloje teismas taip pažymi, kad 2019 m. spalio 16 d. el. laiško duomenys, iš kurių matyti, kad būtent V. N. teiraujamasi apie V. N. duomenis, V. N. kontaktinių duomenų nurodymas ketinant parduoti bendrijos nario teises, steigėjo įnašo sumokėjimas už V. N. ne iš jos pačios sąskaitos, nerodo nei neteisėto bendrijos įsteigimo, kadangi kaip jau buvo aptarta, V. N. veikė įgaliojimo pagrindu, o pats bendrijos įsteigimas būtent su V. N. G. S. tenkino daugiau nei ketverius metus, nei neteisėto bendrijos veikimo, trečiųjų asmenų teisių pažeidimų ir pan.
40. Teismas taip pat atmeta kaip deklaratyvų ir neįrodytą teiginį, jog tai, kad prekės ženklo nuosavybė priklauso V. N. ir G. S. yra vienas iš aspektų rodančių sandorio apsimestinumą, ypač, įvertinus tai, jog, pavyzdžiui, pats G. S. teismo posėdžio metu nurodė, kad „A..lt“ domenas nuosavybės teise priklauso tik jam bei siūlė domeną nuomotis, kitaip bus atjungtas visas portalas. Nei domeno, nei prekės ženklo nuosavybės teisė neribojo teisės būti MB „A.“ nariu, todėl šis argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.
41. Įvertinęs aukščiau aptartas aplinkybes ir įrodymus, teismas apibendrina, jog MB „A.“ G. S. su V. N., atstovaujama įgalioto asmens V. N., buvo steigiama sąmoningai, niekieno neverčiant, neklystant dėl tikrųjų ketinimų, žinant, kad V. N. išduos įgaliojimą veikti bendrijoje įgaliotam asmeniui. Tokia teisinė faktinį situacija G. S. tenkino daugiau nei ketverius metus (iki pradėjus V. N. inicijuotą šį teismo procesą), aplinkybę, kad V. N. yra įgaliotas asmuo, o V. N. tikroji narė jis ne tik suprato, bet ir pabrėždavo, todėl nėra jokio pagrindo sutikti, kad G. S. buvo situacijos „įkaitas“ Be to, ilgą laiką iki kylant konfliktinei situacijai lėmusiai nagrinėjamoje byloje sprendžiamų ginčų atsiradimą, mažoji bendrija veikė pelningai, kitų asmenų teisės bei teisėtai interesai dėl bendrijos įsteigimo aptartu būdu nebuvo pažeidžiamos, nebuvo bandoma pridengti kito juridinio asmens veiklos, nusikalstamų veikų darymo etc., bendrija vykdė savo veiklą pakankamai sėkmingai, neatsižvelgiant į tai, kad darbo sutartys nebūdavo sudaromos, įskaitant ir su V. N., o MB „A.“ interesais sėkmingai rūpinosi ne tik G. S., bet ir įgaliotas asmuo V. N..
42. Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad faktinis rezultatas, kurio siekia G. S. pareikštu ieškiniu, yra tapatus rezultatui, kurio pirmiausiai ir siekė V. N. pirmas pareikšdamas ieškinį – V. N. tapimas bendrijos nariu (tik kitu teisiniu pagrindu).
43. Be to, G. S. savo ieškinį pareiškė jau nebebūdamas nei bendrijos nariu (2022 m. gruodžio 5 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartimi padovanojo nario teises A. S.), nei atstovu, tai be kita ko nurodydamas ir siųstuose elektroniniuose laiškuose. Ir nors vėliau nario teisės G. S. buvo „atidovanotos“ prieš pat bylos nagrinėjimo pabaigą 2023 m. liepos 20 d. sutartimi, ieškinio pareiškimo metu G. S. bendrijos nariu nebebuvo. Kartu teismas atkreipia dėmesį, kad G. S. teismo posėdžio metu buvo nurodęs, kad neturėjo A. S. kontaktų, jog padavė skelbimą svetainėje „(duomenys neskelbtini)“, kad dovanoja savo dalį, o tai, teismo nuomone, rodo, kad G. S. nebebuvo suinteresuotas dalyvavimu bendrijos veikloje ateityje.
44. Teismas pažymi, kad kitus G. S. ir jo atstovės argumentus, pavyzdžiui, dėl to, kad V. N. siekė apeiti nekonkuravimo susitarimus, atmeta kaip nepagrįstus, deklaratyvius ir neįrodytus, nepaneigiančius pačios V. N. teisės užsiimti verslu ir sudaryti teisėtus įgaliojimus siekiant įgyvendinti savo teises. Tuo tarpu V. N. pasipiktinimas išsakytas vieno iš posėdžių metu dėl dalyvavimo teismo posėdyje, taip pat nesudaro pagrindo byloje ištirtų įrodymų kitaip, nei jau buvo nurodyta.
45. Remdamasis nurodytais motyvas teismas daro išvadą, kad šioje civilinėje byloje nėra pagrindo spręsti, kad MB „A.“ steigimo sandoris neatitiko tikrosios sutarties šalių valios ir tikrųjų ketinimų, kad buvo dengiamas kitas sudarytas sandoris, kad vėliau bendrijos veikloje buvo viršijami įgaliojimai suteikti V. N. atstovavimo sutarties pagrindu, kad veikti įgaliojimo pagrindu V. N. negalėjo, kad buvo veikiama be V. N. valios ar jai nežinant (tokios aplinkybės nagrinėjamoje byloje nėra įrodytos), kad įsteigus mažąją bendriją G. S. ir V. N. ir toliau vykdant veiklą, V. N. veikloje dalyvaujant teisėtai išduoto įgaliojimo pagrindu, buvo pažeidžiamosios kitų asmenų teisės ir teisėtai interesai, todėl sprendžia, kad yra pagrindas reikalavimą dėl MB „A.“ steigimo sandorio pripažinimo apsimestiniu atmesti.
46. Atitinkamai, netenkinus reikalavimo dėl MB „A.“ steigimo sandorio pripažinimo apsimestiniu, nėra pagrindo laikyti, kad V. N. niekada nebuvo MB „A.“ steigėja ir nare bei savo nario teisių ir įnašų negalėjo perleisti. Šiuo atveju negalima spręsti, kad V. N. ir V. N. negalėjo 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutarties sudaryti G. S. ieškinyje nurodytu pagrindu, todėl yra pagrindas G. S. ieškinio reikalavimus atmesti visiškai.
Dėl reikalavimo pripažinti V. N. MB „A.“ nariu bei įpareigojimo pateikti informaciją apie MB „A.“ nario pasikeitimą
47. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad buvo sudaryta 2022 m. sausio 28 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartis, kuria V. N. savo tėvui V. N. padovanojo MB „A.“ nario teises, taip pat dėl to, kad šioje sutartyje nurodoma nario teisių vertė yra 10 000,00 Eur, o sutartis yra rašytinės formos, tačiau ne notarinės formos.
Žemesnės instancijos teismas
48. Taip pat nėra ginčo ir dėl to, kad po dovanojimo sutarties sudarymo, 2022 m. sausio 29 d. V. N. registruotu laišku MB „A.“ narių atstovui išsiuntė pranešimą, kuriuo prašė Mažųjų bendrijų įstatymo 10 straipsnio 4 punkte, 21 straipsnio 7 punkto 7 papunktyje nustatyta tvarka jį įregistruoti MB „A.“ nariu Juridinių asmenų registre nuo 2022 m. sausio 28 d. ir pateikė dovanojimo sutarties kopiją.
49. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl MB „A.“ atstovo G. S. atsisakymo V. N. naujuoju bendrijos nariu.
50. Iš bylos duomenų matyti, kad praėjus daugiau nei trims savaitėms po dovanojimo sutarties sudarymo MB „A.“ atstovas G. S. 2022 m. vasario 21 d. pranešime nurodė, kad jam kyla abejonių dėl dovanojimo sutarties teisėtumo, bei prašė pateikti dokumentus, kurie patvirtintų, jog MB „A.“ nario teisių vertė yra lygi 10 000,00 Eur, prieš tai pažymėjęs, kad MB „A.“ atstovas G. S. V. N. ne kartą yra nurodęs, jog V. N. mažosios bendrijos teisės yra vertos per 200 000,00 Eur, todėl kyla pagrįstų abejonių dėl pateiktos dovanojimo sutarties teisėtumo. 2022 m. gegužės 16 d. ir 2022 m. birželio 1 d. el. laiškuose G. S. taip pat pakartojo savo poziciją dėl dovanojimo sutarties neregistravimo „Registrų centre“, pažymint jog laiko dovanojimo sutartį niekine. Taigi, nagrinėjamu atveju yra būtina nustatyti, ar 2022 m. sausio 28 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartis iš tiesų yra niekinė ir atitinkamai negaliojanti nuo sudarymo momento.
51. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) CK 6.469 straipsnio 2 dalyje yra numatyta, kad nekilnojamojo daikto dovanojimo sutartis, taip pat dovanojimo sutartis, kurios suma didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, turi būti notarinės formos. Įstatymai gali numatyti ir kitus atvejus, kuomet sandoriui yra privaloma notarinė forma, pavyzdžiui, CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato, jog privalomos notarinės formos turi būti uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų (išskyrus numatytas išimtis). Mažosios bendrijos nario teisių perleidimo, šiuo atveju dovanojimo, sutarčiai tokių reikalavimų atskirai nėra nustatyta.
52. Svarbu ir tai, kad nei Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas, nei MB „A.“ steigimo sutartis ar nuostatai nedraudžia nario teisių padovanoti. MB „A.“ nuostatuose nurodomos bendrijos nario teisių pardavimo sąlygos, įtvirtinta pirmenybė įsigyti nario teises. Šių nuostatų 26 punkte numatyta, kad jeigu bendrijoje yra du ar daugiau narių, bendrijos narys, ketinantis parduoti nario teises, turi pateikti pranešimą atstovui dėl ketinimo parduoti nario teises. Pranešime nurodoma: dokumento pavadinimas, surašymo data, bendrijos pavadinimas, kodas, buveinė, bendrijos nario vardas, pavardė ir parduodamų, nario teisių kaina. Nuostatų 27 punkte nurodyta, kad atstovas, gavęs bendrijos nario pranešimą, per 10 dienų nuo pranešimo gavimo dienos sušaukia narių susirinkimą, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrijos narių, kurie sprendime nustatyta tvarka ir terminais atsiskaitytų su bendrijos nariu, ketinančiu parduoti nario teises. Nuostatų 28 punkte sutarta, kad narių susirinkimas sprendimą dėl bendrijos narių, kurie sprendime nustatyta tvarka ir terminais atsiskaitytų su bendrijos nariu, ketinančiu parduoti nario teises, priima per 30 dienų nuo pranešimo dėl ketinimo parduoti nario teises gavimo dienos. Nuostatų 29 punkte nustatyta, kad pirmenybę įsigyti parduodamas nario teises lygiomis dalimis įgyja likusieji bendrijos nariai.
53. Įvertinus nurodytą teisinį reguliavimą, teismas neturi pagrindo nesutikti su G. S. ir jo atstovės teiginiais, kad tuo atveju, jeigu V. N. MB „A.“ nario teisės sutarties sudarymo metu buvo vertos daugiau kaip 14 500,00 Eur, dovanojimo sutartis privalėjo būti notarinės formos.
54. Atitinkamai, tokiu atveju, remiantis CK 1.93 straipsnio, kuriame įtvirtintas vienas iš sandorio negaliojimo pagrindų, t. y. jog įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, nuostatomis, dovanojimo sutartis turėtų būti laikoma negaliojančia.
55. Vertinant nagrinėjamoje byloje esančius įrodymus teismas taip pat turi atkreipti dėmesį į tai, kad CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė kuomet šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje yra pažymima, jog pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai, tenka ginčo šalims. Teismas nėra įrodinėjimo subjektas ir negali už šalis įvykdyti įrodinėjimo pareigos (CPK 178, 179 straipsniai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „JG Property developments“ v. V. K., bylos Nr. 3K-3-99/2009; 2009 m. gruodžio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V.G. v. K. P. ir kt., bylos Nr. 3K-7-540/2009).
56. Taip pat svarbu ir tai, jog Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018).
57. G. S. savo poziciją pirmiausiai grindžia tuo, kad MB „A.“ finansiniuose dokumentuose užfiksuota, kad 2020 m. pardavimo pajamos buvo 121 233,98 Eur, grynasis pelnas – 58 210,65 Eur, 2021 m. pardavimo pajamos – 121 801,74 Eur, grynasis pelnas – 61 644,70 Eur, 2022 m. pirmąjį pusmetį pardavimo pajamos – 61 514,70 Eur, grynasis pelnas – 31 976,04 Eur.
58. 2022 m. liepos 17 d. G. S. kaip bendrijos narių atstovo pranešime nurodoma, kad vadovaujantis MB „A.“ buhalterės D. Ž. pateikta informacija, MB „A.“ pelningumo rodiklis EBITDA 2020 m. buvo 94 542,00 Eur, 2021 m. – 94 710,00 Eur, o 2022 m. pirmą pusmetį – 48 712,00 Eur. G. S. ir jo atstovės vertinimu apskaičiuojant bendrovės pardavimo kainą EBITDA (angl. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) vertinimo modeliu gaunama suma tarp 378 504,00 Eur (4 EBITDA) ir 567 756,00 Eur (6 EBITDA). Net skaičiuojant, kad bendrovės pardavimo kaina būtų lygi 1 EBITDA dydžiui, turima situacija, kai kiekvieno iš narių įnašų kaina būtų 47 313,00 Eur.
59. Šiuo atveju taip pat svarbu ir tai, kad 2021 m. balandžio 7 d. elektroniniuose laiškuose, ketinant parduoti bendriją, G. S., atsižvelgiant į jo tapatų įsipareigojimą ir prašymą, gavo V. N. el. laiką, kuriame jis nurodė, jog „įsipareigoju išmokėti tarpininkui visą sumą (atskaičius GPM), kuri viršys 250 tūkstančių eurų man pardavus MB „A.“ ir prekės ženklo „A.“ man priklausančias dalis.“ Taip pat svarbu ir tai, kad už nurodyta kainą bendrija nebuvo parduota, o G. S. teigė, jog V. N. yra siūlęs įsigyti V. N. dalį, tačiau niekada nebuvo siūloma kaina, mažesnė nei 100 000,00 Eur.
60. Teismas taip pat pažymi, kad G. S. atstovė advokatė Aušra Degulytė pažymėjo, kad bendrijos vertę įrodinėja tuo, kas yra byloje, ekspertizės skyrimo neprašo dėl finansinių priežasčių.
61. Įvertinęs G. S. ir jo atstovės poziciją šioje civilinėje byloje, taip pat aukščiau aptartus įrodymas, teismas atkreipia dėmesį, kad V. N. byloje pateikė 2022 m. spalio 5 d. uždarosios akcinės bendrovės „T.“ parengtą konsultacinę išvadą (vertintoja – direktorė I. K., turinti ir verslo vertintojo pažymėjimą) dėl MB „A.“ vertės nustatymo kriterijų, kurioje nurodyta, kad analizuojant, kokie galėtų būti konkrečios įmonės MB „A.“ vertės nustatymo metodai pagal pateiktas finansines ataskaitas vienareikšmiškai atsakyti negalima. Pagal pateiktas finansines ataskaitas būtų galima spręsti, kad įmonės vertė didžiąja dalimi priklauso nuo įmonės generuojamų pinigų srautų ir tinkamiausias vertinimo metodas galėtų būti pajamų, tačiau būtina atsižvelgti į tai, kad įmonė – MB „A.“ – savo veiklą vykdo ganėtinai trumpą laiką, todėl yra sudėtinga prognozuoti, kaip keisis įmonės veikla ateityje, ypač atsižvelgiant į galimai prastėsiančią ekonominę situaciją šalyje. Vertintojos nuomone, vieno kriterijaus, tokio kaip „EBITDA“ praeities duomenų, taikymas turto vertės nustatymui nėra pakankamas. Turto ir verslo vertinimo metodikoje pateikiamas platus verslo įvertinimo būdų sąrašas, kuris nėra baigtinis, todėl pasirenkant skaičiavimo būdą būtina atsižvelgti į platesnius duomenis, nei vienas rodiklis. Net ir pasirinkus verslo vertės apskaičiavimą kapitalizuojant „EBITDA rodiklį“ (metodikoje numatyti ir kiti rodikliai: laisvieji pinigų srautai, veiklos pajamos (grynosios pajamos), grynasis pelnas), turi būti atliktos šio rodiklio prognozės atsižvelgiant į esamą ir būsimą įmonės finansinę padėtį (ar įmonės pinigų srautas yra pakankamas stabiliai tęsti veiklą, ar reikia skolintis lėšų, kad būtų padengtas pinigų srautų trūkumas), darbuotojų (ar įmonėje yra pakankamai darbuotojų, ar nesusiduriama su darbuotojų trūkumu arba, atvirkščiai, darbuotojų pertekliumi), pirkėjų, konkurentų struktūrą, įmonės turimą intelektinę nuosavybę (ar įmonei intelektinė nuosavybė yra būtina veiklai tęsti, ar tokia intelektinė nuosavybė priklauso įmonei ar naudojama kitais pagrindais), esamą ekonominę aplinką ir galimus jų pokyčius ateityje, kt.
62. Atsižvelgdamas tiek į šią konsultacinę išvadą, tiek į tai, kad įstatymo leidėjas nėra įtvirtinęs EBITDA rodiklio kaip vienintelio oficialaus bendrovių vertės vertinimo kriterijaus, teismas sprendžia, jog MB „A.“ vertė turėtų būti nustatoma remiantis ir kitomis reikšmingomis aplinkybėmis bei įrodymais, kurie, teismo vertinimu, rodo, kad 2022 m. sausio 28 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutarties sudarymo metu V. N. nario teisės buvo vertos mažiau nei 14 500,00 Eur.
63. Šiuo atveju pabrėžtina tai, kad mažosios bendrijos narių bei ypač V. N. įgalioto asmens V. N. ir G. S. santykiai buvo itin konfliktiški, laipsniškai blogėjantys, trikdantys bendrijos veiklą, galiausiai sukėlę reikšmingą ir greitą bendrijos vertės sumažėjimą, o šiuo metu mažosios bendrijos veikla faktiškai nėra vykdoma. Bendrijoje kildavo ginčai tiek dėl veiklos vykdymo, darbų pasiskirstymo, tiek dėl pelno pasiskirstymo, kas be kita ko lėmė, jog galiausiai G. S. pradėjo veiklą konkuruojančiame portale A..lt. G. S. nurodė, kad 2021-2022 m. įmonės finansiniai rodikliai buvo rekordiškai geri, nepaisant pandemijos ir bendro ekonominio susitraukimo. Kaip tik tada jam su žmona besikalbant kilo idėja pradėti atskirą verslą nuo V. N., žmona sugalvojo gražų portalo pavadinimą „A.“, buvo nupirkta jau veikianti UAB „L. P.“. Tuo tarpu iš byloje esančių įrodymų matyti, kad 2021 m. rugsėjo 4 d. sukurta „A.“ paskyra socialiniame tinkle. Vien iš šių aplinkybių akivaizdu, kad G. S. MB „A.“ sėkmingos veiklos perspektyvų nebematė. Juolab, kad jis pats pažymėjo, kad V. N. pradėjo rūpintis ne bendrijos, bet „Ū. P.“ interesais, teigdamas, jog po „Ū. P.“ perėmimo 2020 m. vasaros pabaigoje V. N. perviliojo dalį klientų, kai kuriuos autorius, kadangi neturėjo pasirašę konkuravimo susitarimo, bei jog jau tada žinojo, kad reikės tiesiog mesti „A.“, arba savo dalį parduoti ir taip pat kurti naują portalą.
64. Taigi, iš šių duomenų be kita ko galima daryti išvadą, kad bendrijos nario ir bendrijos narės įgalioto atstovo tarpusavio konfliktai sąlygojo situaciją, kuomet MB „A.“ veiklos perspektyvos, įskaitant ateityje galimybę gauti pajamas ir pelną, nuolat reikšmingai mažėjo, tiek dėl mažojoje bendrijoje kylančių nesutarimų, tiek dėl konkurencinės aplinkos ženklaus suprastėjimo. Bylos duomenys iš tiesų patvirtina tiek V. N., tiek G. S. interesų turėjimą kituose juridiniuose asmenyse. Juolab, kad, pavyzdžiui, G. S. 2022 m. spalio 20 d. bendrijos narių susirinkimo metu (prieš padovanojant savo nario teises) 5 darbotvarkės klausimu apskritai balsavo už MB „A.“ likvidavimą.
65. 2022 m. gruodžio 5 d. Mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartyje matyti, kad pats G. S. dovanoja MB „A.“ nario teises A. S. (sutartis sudaryta jau V. N. pradėjus civilinę bylą dėl jo įregistravimo bendrijos nariu dovanojimo sutarties pagrindu) Sutarties 2.1.5 punkte nurodyta, kad mažosios bendrijos nario teisių vertė – 1 000,00 Eur. Taigi praėjus šiek tiek daugiau nei dešimčiai mėnesių nuo 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutarties sudarymo, G. S. savo nario teises vertino dar dešimt kartų mažesne suma. Tai, manytina, tik patvirtina anksčiau nurodytas išvadas dėl bendrijos vertės nuoseklaus mažėjimo atsižvelgiant tiek į vidinius, tiek ir išorinius pokyčius. Kartu teismas pažymi, kad ir A. S. 2023 m. liepos 20 d. dovanojimo sutartyje, nario teises „atidovanodamas“ G. S. nario teises įvertino 1 000,00 Eur. Taigi, praėjus pusantrų metų nuo ginčijamos dovanojimo sutarties sudarymo, A. S. bendrijos nario teises vėl vertinant tik 1 000,00 Eur, nėra jokio pagrindo spręsti, kad bendrijos nario teisių vertė didėjo, kas tik patvirtina teismo nurodytą poziciją, kad sudarant ginčijamą dovanojimo sutartį buvo akivaizdu, jog bendrijos veiklos perspektyvos prastėjo.
66. Teismas taip pat pažymi, kad šiuo atveju MB „A.“ veiklos perspektyvas ir bendrijos nario teisių vertę būtina vertinti atsižvelgiant į tai, kad prekės ženklas „A.“ priklauso G. S. ir V. N., ne V. N.. Be to, G. S. nurodė, kad „A..lt“ domenas priklauso tik jam, jį galima nuomotis už 2 000,00 Eur, kitaip bus atjungtas visas portalas. Šios faktinės aplinkybės viena vertus rodo, kad kalbant apie bendrijos nario teisių vertę, būtina įvertinti tai, kad prekės ženklas V. N. niekada nepriklausė ir nebuvo padovanotas 2022 sausio 28 d. dovanojimo sutartimi, kita vertus, būtina atsižvelgti į tai, kad galimi ginčai dėl domeno naudojimo, papildomos mažosios bendrijos išlaidos dėl domeno nuomos taip pat nesudaro pagrindo spręsti apie geras MB „A.“ veiklos perspektyvas bei, labiau tikėtina, mažina bendrijos nario teisių vertę. Juolab, kad bylos duomenimis MB „A.“ pajamas generuodavo būtent internetinis puslapis ir gaunami reklamos užsakymai.
67. Nagrinėjimu atveju yra pagrindas sutikti su pozicija, kad bendrijos vertė 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutarties sudarymo metu be kita ko turi būti vertinama atsižvelgiant į bendrijos perspektyvas toliau sėkmingai vykdyti veiklą, o ne tik į buvusius veiklos rezultatus, taip pat į tai, kad prekės nei prekės ženklas, nei domenas šia sutartimi padovanoti nebuvo. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad šios dovanojimo sutarties sudarymo metu bendrijos vertė siekė 200 000,00 Eur (už panašią kainą (250 000,00 Eur) tuo metu dar sėkmingai mažoji bendrija kartu su prekės ženklu nebuvo perkama), ar kad V. N. nario teisės (be prekės ženklo ir domeno) buvo vertingesnės nei 14 500,00 Eur. Byloje nėra ir jokių duomenų apie tai, kad pats G. S. ar kiti asmenys tik bendrijos nario teises be prekės ženklo ar domeno būtų siekęs įsigyti už didesnę sumą nei nurodyta dovanojimo sutartyje.
68. Teismo vertinimu, šiuo atveju galima daryti pakankamo tikėtinumo išvadą, kad V. N. priklausiusios MB „A.“ nario teisės 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutarties sudarymo metu buvo vertos būtent tiek, kiek nurodyta dovanojimo sutartyje, t. y. 10 000,00 Eur. Priešingos situacijos G. S. nagrinėjamoje byloje neįrodė, todėl nėra pagrindo spręsti, kad dovanojimo sutarties forma buvo netinkama, t. y. jog sutartis turėjo būti notarinės formos.
69. Pabrėžtina, kad nors MB „A.“ nuostatuose nurodomos bendrijos nario teisių pardavimo sąlygos, įtvirtinta pirmenybė įsigyti nario teises, tačiau dovanojimo sutarties sudarymas nereiškia pirmenybės teisės įsigyti nario teises pažeidimo, kartu dovanojimo sutarties sudarymas nepažeidžia nei G. S., nei kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų.
70. Dovanojimo sutartis, kaip tai nurodyta Mažųjų bendrijų įstatymo 10 straipsnio 4 dalyje, bendrijos atstovui G. S. buvo pateikta nedelsiant po sutarties sudarymo. Jokių duomenų apie tai, kad nario teisės buvo perleidžiamos pažeidžiant kitus teisės aktų reikalavimus byloje taip pat nėra.
71. Teismas sutinka su pagrįstais argumentais, jog teisės aktuose nėra įtvirtintos mažųjų bendrijų atstovų teisės neregistruoti informacijos apie mažųjų bendrijų narių pasikeitimus, jeigu, jų nuomone, narių teisės įkainotos per didele verte, kadangi būtent registro tvarkytojas privalo patikrinti įregistruojamus registro duomenimis. Šiuo atveju pasikeitusių duomenų G. S. net nebandė registruoti, nebuvo gautas neigiamas atsakymas dėl duomenų įregistravimo, o savo atsisakymą tai daryti jis grindė nepagrįstu subjektyviu situacijos vertinimu, be kita ko turėdamas duomenis, kad nei prekės ženklas, nei domenas, iš esmės lemiantys sėkmingą bendrijos veiklą, sutartimi nebuvo dovanojami, taip pat be kita ko jau žinodamas apie pasikeitusią konkurencinę aplinką ir, kaip jis pats nurodė teismo posėdžių metu, ketindamas atskirai veikti „A.“.
72. Tokiais MB „A.“ veiksmais V. N. nepagrįstai buvo apribotos teisės veikti bendrijoje kaip tikrajam nariui, o tai sudaro pagrindą ginti pažeistas subjektines teises bei pripažinti V. N. MB „A.“ nariu, remiantis 2022 m. sausio 28 d. mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartimi, sudaryta tarp V. N. ir V. N..
73. Pripažinus V. N. bendrijos nariu yra pagrindas tenkinti ir reikalavimą, įpareigoti MB „A.“ per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti informaciją Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai apie MB „A.“ nario pasikeitimą 2022 m. sausio 28 d. sutarties, sudarytos tarp V. N. ir V. N., pagrindu. Šio reikalavimo tenkinimas yra būtinas be kita ko ir užtikrinant tinkamą bendrijos narių išviešinimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
74. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jei ieškinys patenkintas iš dalies, nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Tačiau teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Be to, pažymėtina, kad visais atvejais bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas, kaip ir bet kuris kitas klausimas, iškilęs civiliniame procese, turi būti sprendžiamas vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis).
75. Ieškovo V. N. ir trečiojo asmens V. N. atstovas advokatas Paulius Miliauskas prašo iš G. S. priteisti V. N. naudai iš viso 16 121,30 Eur su civilinės bylos nagrinėjimu teisme susijusių bylinėjimosi išlaidų, V. N. naudai iš viso 3 989,98 Eur su civilinės bylos nagrinėjimu teisme susijusių bylinėjimosi išlaidų arba, netenkinus šio prašymo, alternatyviai priteisti V. N. ir V. N. bylinėjimosi išlaidas iš MB „A.“ ir iš G. S.. Pažymėjo, kad bylinėjimosi išlaidos gali būti priteisiamos ne tik iš ieškovo ar atsakovo, bet ir iš trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų. Vadinasi, ir šiuo atveju – bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš G. S. pagal ieškovo ieškinį yra galimas. Ieškovo ieškinio pareiškimo metu G. S. buvo bendrijos narių atstovas, dėl kurio neveikimo ir buvo pareikštas ieškinys.
76. Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CPK 93 straipsnio 1 dalies prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje (pavyzdžiui, ieškovas, kurio ieškinys patenkintas). Materialinio teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo siekdama apginti pažeistą teisę (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-469/2021). Tokiai proceso šaliai pagal aptariamą teisės normą pralaimėjusioji šalis turi kompensuoti civilinių teisių gynybai išleistas lėšas – patirtas bylinėjimosi išlaidas. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020, 63 punktas; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021, 14 punktas).
77. Atkreiptinas dėmesys, kad nors įstatyme tiesiogiai nenurodyta apie trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teises ir pareigas dėl bylinėjimosi išlaidų, tačiau ir šie proceso dalyviai laikytini bylinėjimosi išlaidų paskirstymo subjektais, nes pagal CPK 47 straipsnio 2 dalį jie turi tokias pačias procesines teises bei pareigas kaip ir šalys, išskyrus tam tikras įstatymo nustatytas išimtis, susijusias su disponavimu ginčo dalyku, tačiau nesusijusias su bylinėjimosi išlaidomis. Be to, trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, nepripažinimas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo subjektais neatitiktų trečiųjų asmenų instituto paskirties – sudaryti sąlygas nurodytiems asmenims savarankiškai ginti savo teises ir interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-415/2016).
78. Nagrinėjamoje byloje, vadovaujantis CPK 47 straipsnio 2 dalimi, kuri numato, jog tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus šioje dalyje nurodytas išimtis, CPK 93 straipsniu bei kasacinio teismo išaiškinimais, visiškai patenkinus ieškovo V. N. ieškinį atsakovei MB „A.“ (materialiniai reikalavimai reiškiami būtent bendrijai, o ieškinys visiškai tenkinamas), įvertinus tai, kad šiuo atveju G. S. buvo tretysis asmuo atsakovės pusėje, taip pat jog G. S. ieškinys atsakovams V. N. ir V. N. yra atmetamas visiškai (šiuo atveju G. S. materialiniai reikalavimai visiškai atmetami), teismas sprendžia, kad ieškovo V. N. bei trečiojo asmens V. N. patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos ir iš MB „A.“, ir iš G. S., jas padalijant lygiomis dalimis. Teismas taip pat pažymi, kad šiuo atveju reikalavimai, anksčiau bylas sujungus, nagrinėjami vienoje civilinėje byloje, o G. S. su V. N. reikalavimais nesutiko viso proceso metu. Teismo vertinimu, G. S. ir jo atstovės pozicija, kad bylinėjimosi išlaidos iš trečiojo asmens negali būti priteisiamos yra deklaratyvi bei nepagrįsta, atsižvelgiant tiek į G. S. procesinį elgesį, tiek į tai, kad jis pats byloje pareiškė ieškinį, kurio reikalavimai visiškai atmetami. Juolab, kad ir pats G. S. (jo atstovė) teikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kurios taip pat yra reikšmingo dydžio, nors pastarajam pralaimėjus bylą ir nėra priteisiamos.
79. Ieškovas V. N. prašo priteisti 16 121,30 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro: 4 864,32 Eur už suteiktas teisines paslaugas pagal 2022 m. spalio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą ir 3 752,21 Eur už suteiktas teisines paslaugas pagal 2022 m. gruodžio 13 d. PVM sąskaitą faktūrą (pridėtas prie 2022 m. gruodžio 14 d. prašymo); 1 818,79 Eur už suteiktas teisines paslaugas pagal 2023 m. kovo 2 d. PVM sąskaitą faktūrą (pridėtą prie 2023 m. kovo 3 d. prašymo); 1 436,88 Eur už atsiliepimo į G. S. ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-6466-1052/2023 parengimą pagal 2023 m. gegužės 30 d. PVM sąskaitą faktūrą, 847,00 Eur už suteiktas teisines paslaugas pagal 2023 m. gegužės 30 d. PVM sąskaitą faktūrą, 2 553,10 Eur pagal 2023 m. liepos 19 d. PVM sąskaitą faktūrą. Prašoma priteisti 16 121,30 Eur atstovavimo išlaidų suma, kuri yra pagrįsta minėtomis sąskaitomis faktūromis bei prie jų pridėtomis išsamiomis ir itin tiksliomis suteiktų teisinių paslaugų detalizacijomis, atitinka užmokesčio dydžius, patvirtintus Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio, protingumo bei proporcingumo reikalavimus (CPK 98 straipsnis), išlaidos pagrįstos atsižvelgiant ir į V. N. bei V. N. atstovo intelektualines ir laiko sąnaudas nagrinėjant bylą, tokį jų dydį lėmė tiek tai, kad G. S. pats teikė ieškinį, reiškė prašymą dėl bylos sustabdymo, kitus prašymus, tiek ir tai, kad jis bylos nagrinėjimo metu padovanojo savo nario teises, dėl ko bylos nagrinėjimas užsitęsė, todėl pagrindas mažinti ieškovui priteistinų išlaidų sumą nenustatytas (CPK 93 straipsnio 4 dalis, 98 straipsnis). Teismo vertinimu, atsižvelgiant į ieškovo atstovo teiktas kvalifikuotas teisines paslaugas, bylos nagrinėjimo trukmę (pusantrų metų) ir sudėtingumą, net ir viršijus Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodytus maksimalius teisinių paslaugų apmokėjimo dydžius, aptariamo dydžio bylinėjimosi išlaidos būtų protingos ir pagrįstos, jų mažinti nebūtų jokio pagrindo.
80. Be to, šioje byloje mokėtinas 188,00 Eur dydžio žyminis mokestis buvo sumokėtas 2022 m. birželio 8 d. mokėjimu (150,00 Eur, kuriuos sumokėjo ieškovas V. N.) ir 2022 m. birželio 9 d. mokėjimu (38,00 Eur, kuriuos už ieškovą sumokėjo jo atstovas). Iš prie 2022 m. gruodžio 14 d. prašymo pridėtos 2022 m. spalio 6 d. PVM sąskaitos faktūros matyti, kad į šią sąskaitą įtrauktas 38,00 Eur žyminio mokesčio dalies sumokėjimas, todėl, priteisus visas 2022 m. spalio 6 d. PVM sąskaitoje faktūroje nurodytas išlaidas, priteistina likusi 150,00 Eur dydžio žyminio mokesčio dalis. Atitinkamai 38,00 Eur žyminio mokesčio sumos pakartotinai priteisti nėra jokio pagrindo. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovo V. N. naudai viso priteistina 16 271,30 Eur (16 121,30 Eur +150,00 Eur) bylinėjimosi išlaidų suma lygiomis dalimis (t. y. po 8 135,65 Eur) iš MB „A.“ ir G. S..
81. Trečiasis asmuo ieškovo pusėje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. N. prašo priteisti 3 989,98 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų už advokato suteiktas paslaugas pagal 2023 m. gegužės 30 d. PVM sąskaitą faktūrą (1 436,88 Eur suma už atsiliepimą į G. S. ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-6466-1052/2023) ir 2023 m. liepos 19 d. PVM sąskaitą faktūrą (2 553,10 Eur suma už suteiktas teisines paslaugas). Įvertinus tai, kad atstovavimo išlaidų sumos pagal minėtose sąskaitose pateiktas detalizacijas atitinka užmokesčio dydžius, patvirtintus Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio, protingumo bei proporcingumo reikalavimus (CPK 98 straipsnis), išlaidos pagrįstos atsižvelgiant ir į atstovo intelektualines bei laiko sąnaudas nagrinėjant bylą, todėl V. N. naudai priteistinos 3 989,98 Eur bylinėjimosi išlaidos lygiomis dalimis (po 1 994,99 Eur) iš G. S. ir MB „A.“. Teismas taip pat dar kartą pažymi, kad atsižvelgiant į ieškovo atstovo teiktas kvalifikuotas teisines paslaugas, bylos nagrinėjimo trukmę (pusantrų metų) ir sudėtingumą, net ir viršijus Rekomendacijose nurodytus maksimalius teisinių paslaugų apmokėjimo dydžius, aptariamo dydžio bylinėjimosi išlaidos būtų protingos ir pagrįstos, jų mažinti nebūtų jokio pagrindo.
82. Nagrinėjamu atveju G. S. teiktos kvalifikuotos teisinės pagalbos ar kitos bylinėjimosi išlaidos nėra priteisiamos, atsižvelgiant į bylos baigtį.
83. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos nagrinėjamoje civilinėje byloje sudaro 139,76 Eur. Nurodytos išlaidos lygiomis dalimis (po 69,88 Eur) valstybei priteistinos iš G. S. ir MB „A.“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnis), atsižvelgiant į aukščiau teismo nurodytus argumentus dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
G. S. ieškinį atsakovams V. N., V. N., trečiasis asmuo mažoji bendrija „A.“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti.
V. N. ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „A.“ dėl teisių pripažinimo bei įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys G. S., V. N., A. S., tenkinti pilnai.
Pripažinti V. N. mažosios bendrijos „A.“ nariu, remiantis 2022 m. sausio 28 d. mažosios bendrijos nario teisių dovanojimo sutartimi, sudaryta tarp V. N. ir V. N..
Įpareigoti mažąją bendriją „A.“ per septynias dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti informaciją Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai apie mažosios bendrijos „A.“ nario pasikeitimą 2022 m. sausio 28 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp V. N. ir V. N., pagrindu.
Priteisti iš mažosios bendrijos „A.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 8 135,65 Eur (aštuonis tūkstančius vieną šimtą trisdešimt penkis eurus 65 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš G. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 8 135,65 Eur (aštuonis tūkstančius vieną šimtą trisdešimt penkis eurus 65 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš mažosios bendrijos „A.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 1 994,99 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus devyniasdešimt keturis eurus 99 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš G. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 1 994,99 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus devyniasdešimt keturis eurus 99 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš G. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir mažosios bendrijos „A.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), po 69,88 Eur (šešiasdešimt devynis eurus 88 ct) pašto išlaidų valstybės naudai, informuojant, jog išlaidos valstybei sumokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą pasirinktame banke (pavyzdžiui, esančią banke AB „Swedbank“, atsiskaitomoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini)), mokėjimo dokumente nurodant įmokos kodą – 5662.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmus.