Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-77-196/2016

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2016-02-18
Bylos Nr.: 2A-77-196/2016
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00667-2014-2
Bylos rūšis: civilinė byla
Rezultatas: Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Artūras Driukas, Konstantinas Gurinas
Atsakovas: S. V., uždarosios akcinės bendrovės „Žaliakalnio pasažas“

Kategorijos

2.1.2.4.1Niekiniai sandoriai

Civilinė byla Nr. 2A-77-196/2016Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00667-2014-2Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. vasario 18 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo S. V. apeliacinį skundą ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Žaliakalnio pasažas“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1032-413/2015, pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Domus alba“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Žaliakalnio pasažas“ ir S. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančia (niekine) 2008 m. rugsėjo 8 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 2008-09-08, sudarytą tarp ieškovo UAB „Domus alba“, atstovaujamos jos vadovo S. V., ir atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ nuo jos sudarymo momento, taikyti restituciją, priteisti ieškovui BUAB „Domus alba“ solidariai iš atsakovų UAB „Žaliakalnio pasažas“ ir S. V. 74 142,29 Eur (255 998,51 Lt) ir 6 proc. dydžio metines palūkanas iš UAB „Žaliakalnio pasažas“ bei 5 proc. dydžio metines palūkanas iš S. V. už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2014 m. liepos 29 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-2128-324/2013) UAB „Domus alba“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013 m. spalio 18 d. Kadangi buvęs įmonės vadovas atsakovas S. V. nevykdė nei bankroto administratoriaus, nei teismo įpareigojimo perduoti administratoriui įmonės dokumentus ir turtą, administratorius savo iniciatyva surinko dalį bendrovės dokumentų, iš kurių sprendė, kad dėl neteisėtų atsakovų veiksmų įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta didelė turtinė žala. Ieškovas nustatė, kad atsakovai 2008 m. rugsėjo 8 d. sudarė Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, Nr. 2008-09-08 (toliau – Nuomos sutartis), kuria UAB „Žaliakalnio pasažas“ išnuomojo UAB „Domus alba“ prekybos ir viešojo maitinimo veiklai vykdyti 3671,82 kv. m dydžio negyvenamąsias patalpas, esančias Savanorių pr. 168 I korp., Kaunas, ir Savanorių pr. 170, Kaunas. Tačiau UAB „Domus alba“ niekada tokios veiklos nevykdė, pagrindinė įmonės veikla buvo nekilnojamojo turto plėtra ir pardavimas bei nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas. Ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovė jokios veiklos nevykdė, nuo 2004 m neteikė mokesčių deklaracijų, nemokėjo mokesčių, neturėjo nekilnojamojo ir kilnojamojo turto. Pagal Nuomos sutartį, už nuomojamoms patalpoms patiektą šilumos energiją mokesčius įsipareigojo mokėti ieškovas (UAB „Domus alba“), dėl ko jis (įmonė) ir AB „Kauno energija“ 2009 m. rugsėjo 15 d. sudarė Šilumos vartojimo pirkimo-pardavimo sutartis. Sumokėjusi už patiektą šilumos energiją nežymią dalį (16 005,50 Lt) mokesčių, įmonė liko skolinga AB „Kauno energija“ 255 998,51 Lt, dėl ko šilumos tiekėjo prašymu bankroto byloje buvo patvirtintas šio kreditoriaus minėto dydžio finansinis reikalavimas. Kauno apygardos teismas 2014 m. birželio 3 d. nutartimi pripažino UAB „Domus alba“ bankrotą tyčiniu bei pažymėjo, kad sudarydamas nuomos sutartį su UAB „Žaliakalnio pasažas“ ir tuo pagrindu energijos tiekimo sutartį su AB „Kauno energija“, įmonės administracijos vadovas buvo nelojalus bendrovės interesams (veikė UAB „Žaliakalnio pasažas“ naudai, leisdamas jai išvengti mokesčių už šilumos energiją mokėjimo), nerūpestingas, jo sprendimai dėl sutarčių su UAB „Žaliakalnio pasažas“ ir AB „Kauno energija“ nebuvo sąžiningi ir kvalifikuoti. Ieškovo nuomone, dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta 74 142,29 Eur (255 998,51 Lt) žala. Ieškovo reikalavimas pripažinti Nuomos sutartį negaliojančia grindžiamas CK 1.81, 1.82, 1.86, 1.91, 6.66 straipsniuose nurodytais teisiniais sandorių negaliojimo pagrindais, pasireiškiančiais tuo, kad UAB „Domus alba“, būdama nemoki, realiai nevykdydama jokios ūkinės veiklos ir neturėdama turto, be jokio teisėto ir privalomo pagrindo atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ naudai sudarė ginčijamą Nuomos sutartį, taip prisiimdama svetimą prievolę mokėti už tiekiamą šilumos energiją, dėl ko atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ išvengė turtinės prievolės mokėti mokesčius už jo patalpoms tiektą šilumos energiją. Be to, įmonei nevykdant jokios ūkinės veiklos, jos prisiimti įsipareigojimai atsakovui UAB „Žaliakalnio pasažas“ mokėti po 66 643,53 Lt (su PVM) (19 301,30 Eur) kas mėnesį nuomos mokestį ir padengti visas nuomojamų patalpų šildymo išlaidas buvo nenaudingi įmonei ir akivaizdžiai prieštaravo jos veiklos tikslams. Be to, Nuomos sutartis buvo sudaryta tik dėl akių ir atsakovų piktavališko susitarimo, abiems atsakovams siekiant, kad UAB „Domus alba“ įgytų teisę sudaryti energijos tiekimo sutartį, o UAB „Žaliakalnio pasažas“ išvengtų prievolės atsiskaityti su AB „Kauno energija“ už centralizuotai tiekiamą šilumos energiją atsakovo patalpoms.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo BUAB „Domus alba“ bankroto administratoriaus UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ginčijama Nuomos sutartis yra vienašališkai nutraukta nuo 2013 m. gegužės 30 d. Ieškovas pagal CK 1.79 straipsnio nuostatas neteko teisės ginčyti 2008 m. rugsėjo 8 d. sudarytos Nuomos sutarties, nes Kauno apygardos teismas 2014 m. gegužės 27 d. nutartimi BUAB „Domus alba“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Atsakovas taip pat nesutiko su ieškovo argumentu, kad Nuomos sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, nes UAB „Žaliakalnio pasažas“ yra veikianti įmonė, turi daug nekilnojamojo turto ir rūpestingai moka jai priklausančius mokėti mokesčius, todėl ieškinys CK 1.86 straipsnio pagrindu turi būti atmestas. Priešingai, atsakovas suteikė UAB „Domus alba“ išskirtinai geras nuomos sąlygas, todėl UAB „Domus alba“ įsipareigojimas mokėti šilumos tiekėjui už naudojamų patalpų šildymą yra visiškai pagrįstas. Atsakovas taip pat nesutiko su ieškinio argumentais, kad Nuomos sutartis prieštarauja UAB „Domus alba“ veiklos tikslams. Kadangi nuomos patalpos atsakovui yra grąžintos, o UAB „Žaliakalnio pasažas“ nuomos mokesčio negavo, todėl patenkinus ieškinį, galėtų būti taikoma tik vienašalė restitucija. Tuo tarpu ieškovo teiginiai, kad restitucijos pagrindu iš atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ priteistina 255 998,51 Lt suma yra teisiškai ydingi, kadangi šios sumos atsakovas nėra gavęs. Be to, minėta 255 998,51 Lt suma yra ieškovo skola AB „Kauno energija“, susidariusi 2009 m. rugsėjo 15 d. Šilumos vartojimo pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu, kas tik patvirtina restitucijos negalimumą. Atsakovas pažymėjo ir tai, kad realiai nuostolius patyrė ne ieškovas, bet AB „Kauno energija“.

Atsakovas S. V. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Nuomos sutartis buvo sudaryta, siekiant gauti pelno, tačiau ekonominė krizė sutrukdė verslo planams. Taip pat pažymėjo, kad ši sutartis buvo sudaryta tarp juridinių asmenų, todėl ieškovas nepagrįstai reikalauja žalos atlyginimo iš atsakovo S. V..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino 2008 m. rugsėjo 8 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 2008-09-08, sudarytą tarp ieškovo UAB „Domus alba“ ir atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisė ieškovui solidariai iš atsakovų UAB „Žaliakalnio pasažas“ ir S. V. 74 142,29 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. dydžio metines palūkanas iš UAB „Žaliakalnio pasažas“ bei 5 procentų dydžio metines palūkanas iš S. V. už priteistą 74 142,29 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Valstybei priteisė iš atsakovų UAB „Žaliakalnio pasažas“ ir S. V. lygiomis dalimis po 888,93 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Nurodė, kad UAB „Domus alba“ įsteigta 2003 m., vienintelis jos akcininkas ir vadovas yra atsakovas S. V.. Tačiau VMI duomenimis, nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. įmonė nemokėjo jokių mokesčių, todėl sutiktina su ieškovo argumentais, kad faktinės veiklos įmonė nevykdė. Be to, tiek Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 3 d., tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 30 d. nutartyse, kuriomis BUAB „Domus alba“ bankrotas pripažintas tyčiniu, buvo nustatyti neteisėti ir nesąžiningi atsakovo S. V. veiksmai, kurie pasireiškė netinkamu įmonės valdymu. Nors atsakovas išnuomojo patalpas konkrečiai veiklai vykdyti, tačiau UAB „Domus alba“ niekada tokios veiklos nevykdė.

Pagal Nuomos sutarties 4.1 ir 4.3 punktus, patalpų nuomininkas UAB „Domus alba“ įsipareigojo mokėti patalpų nuomotojui UAB „Žaliakalnio pasažas“ kas mėnesį po 55 077,30 Lt (plius PVM) nuomos mokesčio, o UAB „Žaliakalnio pasažas“ sutiko, kad šis mokestis nebus skaičiuojamas 2 metus nuo nuomininko veiklos prekybos centre pradžios, kuri laikoma 2008 m. rugsėjo 16 d. (patalpų priėmimo-perdavimo akto pasirašymo diena). Tačiau pasibaigus šiam terminui atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ tokio mokesčio nereikalavo ir Nuomos sutarties nenutraukė. Nuomos sutartis vienašališkai buvo nutraukta tik 2013 m. gegužės 30 d. ir tik po to, kai vienašališkai šilumos tiekimo sutartį UAB „Domus alba“ nuomojamoms patalpoms nutraukė AB „Kauno energija“. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs šias esmines bylos aplinkybes, konstatavo, kad šalys ginčijamu sandoriu neketino sukurti deklaruotų teisių ir pareigų. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 4 d. sprendimu už akių iš UAB „Domus alba“ buvo priteista šilumos tiekėjui AB „Kauno energija“ 123 922,60 Lt skola už laikotarpį nuo 2008 m. spalio 1 d. iki 2010 m. gegužės 31 d., tačiau atsakovams nesiėmus veiksmų Nuomos sutarčiai nutraukti, pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovai sąmoningai leido didinti nemokios ir faktiškai neveikiančios įmonės UAB „Domus alba“ skolą kreditoriui AB „Kauno energija“, o UAB „Žaliakalnio pasažas“, remiantis ginčijama Nuomos sutartimi, išvengė turtinės prievolės mokėti mokesčius už jo patalpoms tiektą šilumos energiją (CPK 185 str.). Todėl atsižvelgdamas į abiejų atsakovų veiksmus, teismas konstatavo jų solidarią atsakomybę (CK 6.6 str. 3 d.). Be to, teismas taip pat nustatė, kad UAB „Žaliakalnio pasažas“ ieškovui UAB „Domus alba“ išnuomotas patalpas, taip pat nuomojo ir kitiems ūkio subjektams, sudarydamas iš esmės analogiškas nuomos sutartis, išskyrus tai, jog iš kitų subjektų nereikalavo mokėti mokesčius už šilumos energijos tiekimą. Ginčijama Nuomos sutartis faktiškai buvo sudaryta tam, kad išvengti mokesčių mokėjimo už šilumos energiją, todėl šiam sandoriui nuginčyti egzistuoja CK 1.81, 1.82, 1.86, 1.91 straipsniuose nurodyti teisiniai sandorių negaliojimo pagrindai. Teismas sutiko su atsakovų argumentais, kad šios bylos situacijoje nėra pagrindo taikyti restituciją, be to, ieškovas ir prašo taikyti ne restituciją, bet atsakovų civilinę atsakomybę. Kadangi ieškovo kreditorius AB „Kauno energija“ patyrė nuostolius, o administratorius teikdamas ieškinį atstovauja visų kreditorių interesus, teismas priteisė solidariai iš atsakovų 255 998,51 Lt (74 142,29 Eur) nuostolių atlyginimo ir 5 bei 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas S. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; atleisti atsakovą S. V. nuo žyminio mokesčio mokėjimo ir priteisti visas turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

1. Tai, kad UAB „Domus alba“ 2003 metais priimtuose įstatuose nurodyta pagrindinė veikla nesutapo su nurodyta Nuomos sutartyje, nepaneigia juridinio asmens teisės verstis bet kokia komercine ūkine veikla.

2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB „Domus alba“ nemokėjo jokio nuomos mokesčio, nes neteisingai vertino Nuomos sutarties sąlygas, t. y. UAB „Domus alba“ nuomos mokesčio mokėjimo pareiga atsiranda įvykus dvejoms sąlygoms: kai UAB „Domus alba“ pradeda veiklą išsinuomotose patalpose ir praeina 2 metai nuo UAB „Domus alba“ veiklos pradžios. Kadangi UAB „Domus alba“ per visą laikotarpį nepradėjo ūkinės komercinės veiklos, todėl ir nuomos mokestis nebuvo mokamas.

3. Atsakovas sutiko, kad jo elgesys gali būti vertinamas kaip nepakankamai apdairus, tačiau tai nebuvo tyčia. Jokio nesąžiningo susitarimo tarp apelianto, kaip UAB „Domus alba“ vadovo ir UAB „Žaliakalnio pasažas“ niekada nebuvo. Atsakovo nesąžiningumą paneigia ir ta aplinkybė, kad UAB „Domus alba“ yra sumokėjusi AB „Kauno energija“ 16 005,05 Lt už tiektą šilumos energiją.

4. Apeliantas prašė AB „Kauno energija“ išduoti jo pateiktus 2009-2012 m. prašymus dėl šilumos tiekimo sutarčių sumažinimo, įsiskolinimo perskaičiavimo, tačiau AB „Kauno energija“ atsisakė tai padaryti, nurodydama, jog tai draudžia Asmens duomenų apsaugos įstatymas. Todėl apeliantui nėra suprantama, kaip jo paties pasirašyti duomenys gali būti susiję su asmens duomenų apsauga.

5. Pirmosios instancijos teismas taip pat neanalizavo ir pačios AB „Kauno energijos“ kaltės laipsnio dėl nuostolių jai atsiradimo ir BUAB „Domus alba“ administratoriaus neveikimo, pateikiant šį reikalavimą tvirtinti bankroto byloje. UAB „Domus alba“ per visą sutarčių su UAB „Kauno energija“ laikotarpį, t. y. nuo 2009 m. gegužės 15 d. iki 2013 m. gegužės 23 d. nebuvo pilnai pajėgi atsiskaityti už šilumos energiją. Ši aplinkybė UAB „Kauno energija“ buvo žinoma ne vėliau kaip 2010 m. rugpjūčio 4 d., kuomet Kauno apygardos teismas sprendimu už akių iš UAB „Domus alba“ priteisė 123 922,60 Lt skolos už teiktą šilumos energiją. Nepaisant to, UAB „Kauno energija“ ir toliau kone tris metus tiekė šilumos energiją, nors puikiai matė, kad UAB „Domus alba“ už tiektą energiją nemoka.

6. Apelianto nuomone, administratorius turėjo atsisakyti tvirtinti AB „Kauno energija“ finansinį reikalavimą BUAB „Domus alba“ bankroto byloje, nes pati AB „Kauno energija“ nesiėmė jokių veiksmų, jog sustabdytų vis augantį UAB „Domus alba“ įsiskolinimą.

7. Teismas neteisingai aiškino CK 6.249 str. 2 d., nes priteisdamas nuostolių atlyginimą, privalėjo, kiek įmanoma tiksliau nustatyti, kokią naudą gavo atsakovai iš tariamai nesąžiningos Nuomos sutarties ir priteisti tik tą nuostolių dalį, kuri atitinka atsakovų gautos naudos dydį, o ne visą sumą.

8. Apeliantas nurodo, kad teismo pripažinta negaliojančia 2008 m. rugsėjo 8 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ir 74 124,09 Eur nuostolių atlyginimas yra tarpusavyje nesusiję dalykai. Kadangi nėra visų deliktinės civilinės atsakomybės sąlygų, nėra teisėto pagrindo iš atsakovų priteisti 255 998,51 Lt nuostolių atlyginimo BUAB „Domus alba“ naudai.

9. Apeliantas nurodė, kad už šį apeliacinį skundą turi būti sumokėtas 1329 Eur žyminis mokestis. Kadangi šiuo metu atsakovo finansinė padėtis yra sunki, už skundą jis sumokėjo 25 Eur, o nuo likusios sumos prašo būti atleistas.

Žemesnės instancijos teismas

Atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ prisidėjimu prie atsakovo S. V. apeliacinio skundo prašo patenkinti S. V. apeliacinį skundą: Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Prisidėjimą prie apeliacinio skundo grindė iš esmės tokiais pačiais argumentais kaip atsakovas S. V. savo apeliacinį skundą.

Atsiliepimas

Ieškovo BUAB „Domus alba“ administratorius atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atsakovo S. V. apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš atsakovo S. V. ieškovo naudai visas turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindė šiais argumentais:

Šalies argumentai

1. Apelianto teiginys, kad šalių sudaryta Nuomos sutartis nebuvo apsimestinė, o šalys iš tiesų siekė pelno, yra nepagrįstas ir neparemtas jokiais įrodymais. Pagal nuomos sutartį BUAB „Domus alba“ turėjo vykdyti prekybos ir viešojo maitinimo veiklą, tačiau niekada tokios nevykdė.

2. Ginčo patalpas UAB „Žaliakalnio pasažas“ Nuomos sutarties galiojimo metu išnuomojo kitiems nuomininkams, iš kurių ėmė mokesčius ir už komunalines paslaugas, tame tarpe ir už šildymą. UAB „Žaliakalnio pasažas“ elgėsi taip, kad visas prievoles atsiskaityti su AB „Kauno energija“ Nuomos sutarties pagrindu perkėlė ieškovui UAB „Domus alba“, o iš realių (tikrųjų) nuomininkų buvo papildomai imamas mokestis UAB „Žaliakalnio pasažas“ naudai.

3. Apeliantas S. V., matydamas, jog įmonė nemoki ir jos veikla toliau nuostolinga, tiesiog privalėjo nutraukti Nuomos sutartį. Priešingas apelianto elgesys, didinant skolą AB „Kauno energija“ atžvilgiu ir toliau realiai nevykdant jokios veiklos, neatitiko protingo ir atidaus vadovo standarto.

4. Administratoriaus nuomone, AB „Kauno energija“ sumokėta 16 005,05 Lt suma buvo siekiama suklaidinti AB „Kauno energija“ dėl UAB „Domus alba“ mokumo.

5. Apeliantas nedėjo pakankamai pastangų, kad išsireikalautų iš AB „Kauno energija“ jam svarbius dokumentus.

6. Byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų teigti, jog apeliantas dėjo kokias nors pastangas, kad būtų sumažinta šildymo kaina, apimtis ar būtų perskaičiuotas įsiskolinimas. AB „Kauno energija“ yra informavusi, jog pardavimo ir vartotojų aptarnavimo departamento Sutarčių skyrius pateikė informaciją, kad UAB „Domus alba“, per visą įskaitinį laikotarpį, nėra pateikusi jokio prašymo dėl šilumos vartojimo - pirkimo-pardavimo sutarčių nutraukimo. Taigi, visi apeliaciniame skunde pateikti argumentai, prieštarauja byloje esančiai medžiagai ir nesudaro jokio pagrindo abejoti teisėtu ir teisingu teismo spendimu.

7. AB „Kauno energija“, kaip energijos tiekėjas, turi labai ribotas galimybes nutraukti sutartį.

8. Apelianto atsakomybė šiuo atveju kildinama ne iš UAB „Žaliakalnio pasažas“ gautos naudos, tačiau iš apelianto neteisėtų, nelojalių veiksmų, kuriais jo vadovaujamai įmonei yra nesąžiningai sukurta prievolė atsiskaityti su AB „Kauno energija“. Dėl to žalos dydis pagrįstai yra kildinamas iš AB „Kauno energija“ finansinio reikalavimo dydžio, o ne iš faktiškai UAB „Žaliakalnio pasažas“ gautos naudos (šilumos kiekio).

9. Reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia buvo tik papildomas reikalavimas, tuo tarpu nei Nuomos sutarties, nei tarp šalių pasirašytų Šilumos vartojimo pirkimo - pardavimo sutarčių pripažinimas negaliojančiomis iš esmės nekeičia UAB „Domus alba“ patirtų nuostolių. Reikia pažymėti, jog šiems nuostoliams atsirasti neišvengiamai buvo reikalinga sudaryti tiek Nuomos sutartį, tiek Šilumos vartojimo pirkimo - pardavimo sutartis. Jeigu nebūtų sudaryta nuomos sutartis, nebūtų ir neteisėtų veiksmų ieškovo atžvilgiu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos, kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės bei teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Atsižvelgiant į tai, byla nagrinėjama pagal apelianto S. V. apeliaciniame skunde ir prie jo prisidėjusio UAB „Žaliakalnio pasažas“ nustatytas ribas.

Dėl įrodymų išreikalavimo iš AB „Kauno energija“

Bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose – kiekvienas suinteresuotas asmuo, kreipdamasis į teismą, privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Tačiau galimos situacijos, kai teismas turi teisę ne tik pasiūlyti šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, ex officio rinkti įrodymus, siekdamas nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes (CPK 179 str. 2 d.). Tokiems atvejams priskirtini CPK ir kitų įstatymų nustatyti atvejai, taip pat kai to reikalauja viešasis interesas ir nesiėmus šių priemonių būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės bei teisėti interesai. Tačiau teismas, tokio pobūdžio bylose turėdamas teisę ex officio rinkti įrodymus, yra saistomas šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų bei įrodymų sąsajumo taisyklių. Nepaisant to, kad bankroto bylose vyrauja viešasis interesas, kuris suponuoja aktyvų teismo vaidmenį tokio pobūdžio bylose, tai nereiškia, jog teismas perima byloje dalyvaujančių asmenų įrodinėjimo pareigą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1918/2012, 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-2335/2011, 2011 m. birželio 10 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-1746/2011, 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1189/2014). Todėl nagrinėjamu atveju, būtent pats atsakovas S. V. turėjo rūpintis įrodymų gavimu iš AB „Kauno energija“ dėl 2009 – 2012 metais teiktų prašymų dėl šilumos tiekimo apimčių sumažinimo, mokėtinų sumų sumažinimo ir įsiskolinimo už šilumos perskaičiavimo. Apelianto argumentas, kad AB „Kauno energija“ nepagrįstai atsisakė atsakovo S. V. atstovui advokatui G. G. suteikti minėtus įrodymus, motyvuodama tuo, jog yra ribojama Asmens duomenų apsaugos įstatymo, nepaneigia paties atsakovo S. V. pareigos rūpintis tinkamų įrodymų išreikalavimu iš atitinkamų institucijų. Nors apeliantas kaltina teismą, jog šis atsisakė išduoti teismo liudijimą minėtiems dokumentams iš AB „Kauno energija“ gauti, motyvuodamas, jog tai užvilkins teismo procesą, tačiau kita vertus, pats apeliantas asmeniškai nesikreipė į AB „Kauno energija“ ir nedėjo pakankamai pastangų minėtiems įrodymams išreikalauti. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog apeliantas, manydamas, kad šių įrodymų pateikimas teismui turėtų esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, nepateikė tokio prašymo apeliacinės instancijos teismui. Be to, AB „Kauno energija“ 2015 m. vasario 25 d. rašte nurodė, jog UAB „Domus alba“ per visą įskaitinį laikotarpį, kreditorei nepateikė jokio prašymo dėl šilumos vartojimo pirkimo – pardavimo sutarčių nutraukimo (t. 4, b. l. 47-50). Todėl teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad teismas neišduodamas teismo liudijimo, pažeidė apelianto teises į teisingą bylos išnagrinėjimą, nes byloje yra pakankamai duomenų ir įrodymų, kurių visuma leido pirmosios instancijos teismui teisingai išnagrinėti civilinę bylą ir priimti pagrįstą teismo sprendimą.

Dėl ieškovo teisės užsiimti kita ūkine komercine veikla, nei nurodyta bendrovės įstatuose

Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs byloje esančius įrodymus bei šalių paaiškinimus, konstatavo, kad Nuomos sandoriui nuginčyti egzistuoja Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81, 1.82, 1.86 ir 1.91 straipsniuose nustatyti teisiniai sandorių negaliojimo pagrindai. Atsakovas, nesutikdamas su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde pažymėjo, kad vien ta aplinkybė, jog UAB „Domus alba“ 2003 metais priimtuose įstatuose nurodyta pagrindinė veikla nesutapo su nurodyta Nuomos sutartyje veikla, iš esmės nepaneigia juridinio asmens teisės verstis bet kokia komercine ūkine veikla, o tai reiškia, jog apeliantas iš esmės nesutiko su teismo išvada, kad sandoris yra negaliojantis, remiantis CK 1.82 straipsnyje nurodytais pagrindais.

Žemesnės instancijos teismas

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).

CK 2.34 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad privatūs juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas - tenkinti privačius interesus. Sąvoka „privatūs interesai” reiškia bet kokią materialiąją naudą (pelno dalies, turto prieaugio gavimą), kurią gauna ar siekia gauti tiek juridinio asmens dalyviai, steigėjai, tiek juridinio asmens organų nariai. Ieškovo įstatų 2.2 punkte (t. 1, b. l. 29-32) yra numatyta, jog pagrindinės bendrovės veiklos rūšys yra nekilnojamojo turto plėtra ir pardavimas bei nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijama Nuomos sutartis yra negaliojanti ir CK 1.82 str. pagrindu, nes ji prieštaravo ieškovo veiklos tikslams bei ūkinės veiklos pobūdžiui. Nuomos sutarties 1.6 punktas nurodė, kad patalpų naudojimo paskirtis yra prekybos ir viešojo maitinimo (t. 1, b. l. 20), tačiau UAB „Domus alba“ įstatuose nebuvo numatytas maitinimo paslaugų tiekimas. Nors realiai įmonei nėra draudžiama užsiimti ir kita ūkine komercine veikla, nei nurodyta jos įstatuose, tačiau iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovas iš vis nevystė jokios veiklos. Ši aplinkybė buvo nustatyta Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 30 d. nutartyje dėl BUAB „Domus alba“ bankroto pripažinimo tyčiniu, jos taip pat nepaneigė ir apeliantas S. V.. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Nuomos sandoriu ieškovas ne tik kad negavo jokios ekonominės naudos ir nevykdė komercinės veiklos pagal Nuomos sutartyje nurodytus tikslus, tačiau priešingai, prisiėmė įmonei įsipareigojimų, kurie tapo sunkia finansine našta. Ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą ieškovo atžvilgiu.

Atkreiptinas dėmesys, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu yra ribojamas. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. CK 6.67 straipsnyje yra numatyti nesąžiningumo pagrindai, pagal kuriuos yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusios šalys buvo nesąžiningos. Šių pagrindų nenustačius, kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2015 m. vasario 2 d. vykusio teismo posėdžio metu, atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ vadovas B. S. nurodė, kad atsakovą S. V. pažįsta daugiau kaip 20 metų, nes jis yra dirbęs su UAB „Žaliakalnio pasažas“ susijusiose įmonėse (2015 m. vasario 2 d. garso įrašo protokolas 1.31 val.). Todėl nustačius šias aplinkybes tampa akivaizdu, kad sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ turėjo žinoti, jog ieškovas nevykdo jokios veiklos, o sudaromas sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Tokią išvadą apie atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ nesąžiningumą patvirtina ir minėta aplinkybė, kad UAB „Žaliakalnio pasažas“ tą patį plotą išnuomojo ne tik ieškovui, bet ir kitiems asmenims, o Nuomos sutartis su ieškovu buvo nutraukta tik AB „Kauno energija“ nutraukus šilumos energijos tiekimo sutartį.

Nors apeliantas apeliaciniame skunde nurodė, kad nėra pagrindo išvadai, jog egzistuoja CK 1.81, 1.82, 1.86 ir 1.91 straipsniuose nurodytos aplinkybės Nuomos sutartį pripažinti negaliojančia, nes jos sudarymas neprieštaravo ieškovo veiklos tikslams, tačiau nenurodė daugiau aplinkybių, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadas dėl Nuomos sutarties, sudarytos tarp UAB „Domus alba“ ir UAB „Žaliakalnio pasažas“, prieštaringumo gerai moralei, juridinio asmens tikslams bei tai, jog sudarytu Nuomos sandoriu nebuvo siekiama sukurti teisinių pasekmių.

Dėl civilinės atsakomybės sąlygų

Nagrinėjamoje byloje be sandorio nuginčijimo buvo sprendžiamas ir ieškovo BUAB „Domus alba“ buvusio vadovo S. V. ir atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ solidarios civilinės atsakomybės klausimas. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui, jis privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, būti lojalus, veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Būdamas ieškovo įmonės vadovu, atsakovas turėjo užtikrinti, kad sudarant ginčijamą sandorį ieškovui nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos. Pozicijos, kad pripažinus tariamą sandorį negaliojančiu, galima solidari juridinio asmens vadovo bei kito tokį sandorį sudariusio juridinio asmens atsakomybė, laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010; 2013 m. rugpjūčio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1425/2013).

Bendrovės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą, todėl jo veiksmai ir sprendimai, sudarant ir vykdant sandorius, turi užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta nuostolių (CK 2.87 str.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės vadovas teisiškai yra atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir atsako už padarytą žalą tik įrodžius, jog dar sudarant sandorį, iš kurio ieškovas kildina padarytą žalą, iš anksto žinoma, kad dėl jo atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudaro tokius sandorius, arba sprendimą sudaryti žalą nulėmusį sandorį priima akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), nors protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis tokio sandorio nebūtų sudaręs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Taigi, bendrovės vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei ir, ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos, atsižvelgiant į įmonės finansinę padėtį bei kreditorių interesus.

Iš byloje surinktų įrodymų nustatyta, kad ieškovas, atstovaujamas atsakovo S. V., ir atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“ sudarė Nuomos sutartį, pagal kurią patalpas išsinuomojęs ieškovas UAB „Domus alba“ įsipareigojo mokėti patalpų nuomotojui UAB „Žaliakalnio pasažas“ kas mėnesį po 55 077,30 Lt (plius PVM) nuomos mokestį. UAB „Žaliakalnio pasažas“ sutiko, kad šis mokestis nebūtų skaičiuojamas 2 metus nuo nuomininko veiklos prekybos centre pradžios (patalpų priėmimo-perdavimo akto pasirašymo dienos). 2008 m. rugsėjo 22 d. atsakovai sudarė papildomą susitarimą, kuriuo susitarė, kad UAB „Domus alba“ (nuomininkas) gali tiesiogiai sudaryti sutartis su šilumos tiekėju AB „Kauno energija“ ir kitais komunalinių paslaugų tiekėjais (t. 1, b. l. 20-26). Vadovaujantis minėtu papildomu susitarimu, UAB „Domus alba“, atstovaujama vienintelio įmonės akcininko ir jos vadovo S. V., ir AB „Kauno energija“ 2009 m. rugsėjo 15 d. sudarė Šilumos vartojimo pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu buvo tiekiama šilumos energija į atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ patalpas, nurodytas Nuomos sutarties 1.1 punkte. Pažymėtina, kad minėtoje šilumos vartojimo pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punkte šalys susitarė, sutartis galioja nuo 2009 m. rugsėjo 1 d., tačiau vartotojo pagal sąskaitas nesumokėtas likutis už laikotarpį nuo 2008 m. rugsėjo 1 d. iki 2009 m. rugpjūčio 31 d., bus pateiktas apmokėti ieškovui rugsėjo mėnesio sąskaitose (5.3 punktas, t. 1, b. l. 33-34). Tai rodo, kad nors šilumos energijos tiekimo sutartis buvo sudaryta tik 2009 metų rugsėjo mėnesį, realiai ieškovas įsipareigojo sumokėti už jau nuo 2008 m. rugsėjo 1 d. tiektą šilumos energiją.

Teisėjų kolegija pažymi, kad siekiant įvertinti, ar atsakovas S. V., kaip įmonės vadovas, sudarydamas ginčijamą Nuomos sutartį, nepažeidė jam įstatyme nustatytų pareigų, reikšminga nustatyti, ar, prieš sudarydamas sandorį, jis buvo surinkęs visą reikalingą informaciją apie bendrovės finansinę padėtį ir sandorio sąlygas, ar buvo įvertinęs, kokios ekonominės naudos (pelno, subalansuoti ar plėsti įmonės veiklą, atkurti jos mokumą, atsiskaityti su kreditoriais, kt.) bendrovei turės jo sudarymas ir ar tokia prognozė, atsižvelgiant į bendrovės finansinę padėtį, buvo pakankamai pagrįsta, taip pat ar sprendimas sudaryti sandorį neviršijo įprastos įmonės ūkinės komercinės rizikos. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovas jokios veiklos nevykdė nuo pat įmonės įsteigimo pradžios, t. y. 2003 m. birželio 23 d. Ieškovo bankroto bylos iškėlimo nutartyje (2013 m. rugpjūčio 21 d.) teismas konstatavo, kad įmonės balanse įrašytas turtas vertas 10 000 Lt, o mokėtinos sumos per vienerius metus ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 266 139 Lt. Nepaisydamas to, kad įmonės turtą sudarė tik įstatinis kapitalas, pati įmonė jokios veiklos nevykdė, įmonės vadovas prisiėmė nepagrįstai didelius įsipareigojimus pagal Nuomos sutartį ir AB „Kauno energija“ šilumos vartojimo pirkimo-pardavimo sutartis. Tai, kad minėtos sutartys, kurias UAB „Domus alba“ vardu pasirašė buvęs atsakovo vadovas S. V., buvo ekonomiškai nenaudingos ieškovui ir iš jų ieškovas negavo pajamų bei ekonominės naudos, o dėl jų sudarymo padidėjo ieškovo skolos, konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. rugsėjo 30 d. nutartyje nurodęs, jog BUAB „Domus alba“ bankrotas pagrįstai buvo pripažintas tyčiniu. Be to, aplinkybę, kad ieškovas neketino išsinuomotose patalpose pradėti ūkinę komercinę veiklą, o UAB „Žaliakalnio pasažas“ šią aplinkybę žinojo, patvirtina ir faktas, jog atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“, ieškovui išnuomotas patalpas dar išnuomojo ir kitiems ūkio subjektams, sudarydamas su jais iš esmės analogiškas Nuomos sutartis, tačiau numatydamas jiems pareigą mokėti už šilumos energiją tik tokią sumą, kokia susidaro už nuomojamų patalpų plotą (t. 1, b. l. 172-184; t. 2, b. l. 3-88). Tai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovas S. V., būdamas įmonės vadovas ir turėdamas visą reikšmingą informaciją apie ieškovo finansinę padėtį, sudarydamas ginčo sandorį, siekė tik UAB „Žaliakalnio pasažas“ turtiniams interesams naudingų tikslų. Nustatytų aplinkybių visuma teikia pagrindą spręsti, kad ginčo nuomos sandoris buvo sudarytas, nevisapusiškai ir aplaidžiai įvertinus dėl jo sudarymo ieškovui ir jo kreditoriams galinčius kilti padarinius, nepagrindus jo ekonominio naudingumo ir kad protingas bei apdairus vadovas, žinodamas, jog įmonė realiai nevykdo ir nevykdys tokios veiklos, kaip buvo numatyta Nuomos sutartyje, tokio sandorio net nebūtų sudaręs. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad sudarytas ginčo Nuomos sandoris ne tik ieškovui buvo nuostolingas, bet ir sudarytas pažeidžiant bendrovės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.) pareigas bei akivaizdžiai peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką.

Dėl minėtų atsakovų neteisėtų veiksmų BUAB „Domus alba“ ir AB „Kauno energija“ patyrė žalą. Kadangi ieškovas nevykdė savo įsipareigojimų šilumos energiją tiekusiai AB „Kauno energija“, kreditoriaus AB „Kauno energija“ finansinis reikalavimas 255 998,51 Lt sumai buvo patvirtintas ieškovo bankroto byloje.

Apeliantas, nesutikdamas su žalos suma, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir pačios AB „Kauno energija“ kaltės laipsnio dėl nuostolių jai atsiradimo, o būtent, jog UAB „Domus alba“ per visą sutarčių su UAB „Kauno energija“ galiojimo laikotarpį, t. y. nuo 2009 m. rugsėjo 15 d. iki 2013 m. gegužės 23 d. už šilumos energiją sumokėjo tik 16 005,05 Lt, tačiau AB „Kauno energija“ vis tiek nenutraukė jai nuostolingos šilumos energijos tiekimo sutarties. Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 4 d. sprendimu už akių (civilinė byla Nr. 2-2523-260/2010) iš UAB „Domus alba“ priteisė 123 922,60 Lt skolos už pateiktą šilumos energiją bei susijusias sumas. Be to, 2009-20012 m. apeliantas ne kartą kreipėsi į AB „Kauno energija“ raštu, prašydamas sumažinti šildymo energijos kainą, apimtis, perskaičiuoti įsiskolinimus. Apelianto nuomone, būtent šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB „Domus alba“ per visą sutarčių su UAB „Kauno energija“ laikotarpį, t. y. nuo 2009 m. rugsėjo 15 d. iki 2013 m. gegužės 23 d. nebuvo pilnai pajėgi atsiskaityti už šilumos energiją, tačiau AB „Kauno energija“ nepaisydama šios aplinkybės ir toliau tiekė šilumos energiją į UAB „Domus alba“ išsinuomotas patalpas. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais nesutinka ir laiko juos deklaratyviais, kadangi byloje nėra duomenų, jog apeliantas S. V. būtų teikęs prašymus sumažinti šildymo energijos kainą, apimtis, perskaičiuoti įsiskolinimus, tai patvirtina ir byloje 2015 m. vasario 25 d. AB „Kauno energija“ raštas (t. 4, b. l. 47-50). Be to, AB „Kauno energija“ negalėjo anksčiau nutraukti energijos tiekimo sutarties, nes ieškovas 2010 m. birželio 11 d. ir 2010 m. gruodžio 27 d. įmokomis sumokėjo UAB „Kauno energija“ 16 005,05 Lt, kas leido šilumą tiekusiai įmonei pagrįstai manyti, jog ieškovas ir toliau vykdys savo sutartinius įsipareigojimus.

Nepagrįstu laikytinas ir apelianto argumentas, kad įmonės administratorius neturėjo tvirtinti kreditoriaus AB „Kauno energija“ finansinio reikalavimo 255 998,51 Lt sumai. Tokia apeliantų pozicija yra nepagrįsta, kadangi bankroto administratorius neginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus teikia tvirtinti teismui, remdamasis neginčijamais įmonės finansiniais dokumentais, iš kurių matyti, kokio dydžio įsipareigojimus įmonė turi kreditoriams. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atsakovas UAB „Žaliakalnio pasažas“, taip pat būdamas ir BUAB „Domus alba“ kreditoriumi, bei nesutikdamas su kito kreditoriaus AB „Kauno energija“ patvirtinto finansinio reikalavimo dydžiu, turėjo galimybę teismo nutartimi patvirtiną AB „Kauno energija“ finansinį reikalavimą ginčyti, tačiau šia savo teise nepasinaudojo.

Apeliantas taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino CK 6.249 straipsnio 2 dalį, kadangi teismas priteisdamas nuostolių atlyginimą, privalėjo, kiek įmanoma tiksliau nustatyti, kokią naudą gavo atsakovai iš tariamai nesąžiningos Nuomos sutarties ir priteisti tik tą nuostolių dalį, kuri atitinka atsakovų gautos naudos dydį, o ne visą sumą. Kaip jau buvo minėta, žala ieškovui atsirado dėl atsakovų sudaryto nesąžiningo ir ieškovui ekonomiškai nenaudingo sandorio, todėl ir apeliantų atsakomybė nagrinėjamu atveju kyla ne dėl atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ turėtos naudos, bet dėl nesąžiningai sukurtos prievolės vykdyti ieškovui įsipareigojimus AB „Kauno energija“. Dėl to, nagrinėjamoje byloje žalos dydis yra toks pat, koks ir AB „Kauno energija“ finansinio reikalavimo dydis bankroto byloje. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovai nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl neteisėta Nuomos sutartimi, kurios pagrindu buvo sudaryta ir šilumos energijos tiekimo sutartis, padarytos žalos ieškovui ir jo kreditoriui (CK 6.249 str. 1 d.).

Esant nustatytiems neteisėtiems atsakovų veiksmams bei padarytai žalai, akivaizdu, kad egzistuoja ir priežastinis ryšys tarp neteisėtai sudarytos Nuomos bei šilumos energijos tiekimo sutarčių bei BUAB „Domus alba“ ir jos kreditorei AB „Kauno energija“ padarytos žalos. Nustačius bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), o bendrovės vadovui tenka pareiga šią prezumpciją paneigti. Atsakovas S. V. apeliaciniame skunde iš dalies sutiko, kad jo elgesys neatitiko atidaus vadovo elgesio standartų, tačiau pabrėžė, kad jo veiksmuose nėra tyčios, o jo veiksmai vertintini tik kaip paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos vykdymu. Nesutikdama su tokia apelianto pozicija, teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atsakovo S. V. veiksmai vertintini kaip tyčia, pasireiškusi aiškiai aplaidžiu įmonės valdymu. Kadangi ieškovui nenaudingo sandorio sudarymas buvo sąmoningai parengtas tiek atsakovo S. V., tiek UAB „Žaliakalnio pasažas“, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovų atsakomybė yra solidari (CK 6.6 str. 3 d.). Šios aplinkybės neginčijamos nei apeliaciniame skunde nei prisidėjime prie jo.

Nors apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismo pripažinta negaliojanti Nuomos sutartis ir 74 124,09 Eur nuostolių atlyginimas yra tarpusavyje nesusiję dalykai, tačiau būtent dėl neteisėtai sudarytos Nuomos sutarties, ieškovas ir jo kreditorė patyrė nuostolius, kuriuos ir reikalaujama priteisti šioje byloje. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinio teismo praktikoje yra pabrėžiama, jog žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Todėl ir nagrinėjamoje byloje, ieškovas, siekdamas prisiteisti iš atsakovų padarytą žalą, pareiškė reikalavimą pripažinti Nuomos sandorį negaliojančiu, tokiu būdu siekdamas įrodyti, jog Nuomos sutartis buvo fiktyvi, siekiant paslėpti tikruosius atsakovų ketinimus.

Atsižvelgiant į išdėstytą, nustatytų faktinių aplinkybių visumą bei atsakovams nepaneigus civilinės atsakomybės sąlygų, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą bei prisidėjimą prie jo, o ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

CPK 93 straipsnio 1 dalis nurodo, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Nagrinėjamoje byloje abi šalys buvo pateikusios prašymus priteisti joms bylinėjimosi išlaidas.

CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas. Šalys, pateikusios prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, turi pateikti teismui ir įrodymus, pagrindžiančius jų turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Kadangi nagrinėjamoje byloje apeliacinis skundas yra atmestas, ieškovas turėjo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovo atstovas nepateikė teismui jokių įrodymų, pagrindžiančių jo prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, šis prašymas nėra tenkintinas ir bylinėjimosi išlaidos ieškovui nėra priteistinos.

Dėl kitų procesinių klausimų

Atsakovas S. V. kartu su apeliaciniu skundu pateikė prašymą, kuriame nurodė, jog už apeliacinį skundą jis sumokėjo 25 Eur ir prašė atleisti jį nuo likusios žyminio mokesčio dalies sumokėjimo. Remiantis procesinėmis teisės normomis pažymėtina, kad apeliacinio skundo priėmimo klausimą išsprendžia sprendimą priėmęs pirmosios instancijos teismas ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo jo pateikimo teismui (CPK 315 str. 1 d.). Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas rezoliucija išsprendė apeliacinio skundo priėmimo klausimą bei nurodė, jog atsakovas S. V. yra atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą. Tačiau teismas neišsprendė sumokėtų 25 Eur už apeliacinį skundą grąžinimo atsakovui klausimo. Remiantis informacinės teismų sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad atsakovo S. V. atstovas advokatas G. G. per EPP sistemą sumokėjo 25 Eur žyminio mokesčio. CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta, kad sumokėta žyminio mokesčio dalis grąžinama, kai sumokama daugiau nei nustato įstatymai. Todėl vadovaujantis išdėstytu, apelianto atstovui advokatui G. G. grąžintina 25 Eur žyminio mokesčio dalis, sumokėta už apeliacinį skundą (CPK 87 str. 1 d. 1 p., 5 d.).

Lietuvos apeliaciniame teisme 2016 m. sausio 18 d. buvo gautas atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ prašymas panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, kurios buvo pritaikytos Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 29 d. nutartimi. CPK 150 straipsnio 3 dalis nurodo, kad jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas patenkino ieškinį, o teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, nenustatė pagrindo apeliaciniam skundui bei prisidėjimui prie jo tenkinti ir skundžiamą teismo sprendimą paliko nepakeistą, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei teisinį reglamentavimą, nėra pagrindo tenkinti atsakovo UAB „Žaliakalnio pasažas“ prašymą ir panaikinti apygardos teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir tenkindamas ieškinį priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.), kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Įpareigoti Valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti atsakovo S. V. atstovui advokatui G. G. (mokėtojo kodas 001194) 2015 m. balandžio 29 d. sumokėtą 25 Eur (dvidešimt penkių eurų) žyminį mokestį (mokėjimo užduoties kodas ZC21639).

Teisėjai Artūras DriukasKonstantinas GurinasGintaras Pečiulis