Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-1425/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-08-30
Bylos Nr.: 2A-1425/2013
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02348-2011-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marytė Mitkuvienė, Alvydas Poškus, Egidija Tamošiūnienė
Atsakovas: M. L., BUAB „Star Team Group”
Ieškovas: BUAB „Star1 Airlines”
Trečiasis asmuo: G. Ž.

Civilinė byla Nr. 2A-1425/2013Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02348-2011-6Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1.; 44.2.4.1.; 121.21.; 126.8. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. rugpjūčio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Marytės Mitkuvienės, Alvydo Poškaus ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo M. L. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-1776-567/2012 pagal ieškovo BUAB „Star1 Airlines” ieškinį atsakovams BUAB „Star Team Group” ir M. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo G. Ž.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė:

- pripažinti negaliojančia tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Star Team Group” 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo UAB „Star Team Group” ieškovo naudai 471 693,34 Lt bei 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

- priteisti iš atsakovo M. L. ieškovo naudai 471 693,34 Lt žalos atlyginimo bei 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pažymint, kad ši suma turi būti priteista solidarios atsakomybės pagrindu.

Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Star1 Airlines” iškėlė bankroto bylą. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vermosa”. Vykdydamas Įmonių bankroto įstatyme numatytą įpareigojimą, administratorius nustatė, kad 2009 m. birželio 15 d. tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Star Team Group” buvo sudaryta Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis, pagal kurią atsakovas UAB „Star Team Group” įsipareigojo teikti ieškovui administravimo ir konsultavimo paslaugas. Atsakovo UAB „Star Team Group” ieškovui nuo 2009 m. liepos 31 d. iki 2010 m. spalio 29 d. išrašytos PVM sąskaitos-faktūros už administravimo ir konsultavimo paslaugas bei ieškovo banko sąskaitos išrašai patvirtina, kad už suteiktas konsultavimo ir administravimo paslaugas ieškovas atsakovui UAB „Star Team Group” iš viso sumokėjo 471 693,34 Lt. Tarp perimtų įmonės dokumentų bankroto administratorius nerado nei vienos suteiktų paslaugų ataskaitos bei dokumentų, kurie patvirtintų, kad atsakovas suteikė ieškovui realias konsultavimo ir administravimo paslaugas. Ieškovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl pagal susiklosčiusią teismų praktiką būtina atsižvelgti į tokios įmonės kreditorių interesus ir laikoma, jog tokioje byloje ginamas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Ginčytinas sandoris laikytinas prieštaraujančiu ieškovo veiklos tikslams, juo ieškovas negavo jokios ekonominės naudos, nes paslaugos pagal sutartį jam nebuvo suteiktos. UAB „Star Team Group” elgėsi nesąžiningai, išrašai iš juridinių asmenų registro patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo ir atsakovo vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovas UAB „Star Team Group” yra ieškovo akcininkas. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Sudaręs su atsakovu UAB „Star Team Group” tariamą paslaugų teikimo sutartį, ieškovas pagal ją atsakovui sumokėjo 471 693,34 Lt. Atsakovas tokiais veiksmais pažeidė Civilinio kodekso 2.87 str. nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovas patyrė 471 693,34 Lt žalą. Todėl ši suma yra solidariai priteistina iš atsakovo M. L. ieškovo naudai (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010, Civilinio kodekso 1.80 str., 1.82 str., 1.86 str., 2.87 str., Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p.).

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino iš dalies. Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento tarp ieškovo BUAB „Star1 Airlines” ir atsakovo BUAB „Star Team Group” 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, turinčią 2010 m. gegužės 1 d. sudarytą priedą Nr. 1 dėl administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo, ir taikė restituciją, priteisiant iš atsakovo BUAB „Star Team Group” 471 693,34 Lt ieškovo BUAB „Star1 Airlines” naudai. Priteisė solidariai iš atsakovo M. L. 471 693,34 Lt žalos atlyginimą bei 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines” naudai. Priteisė iš atsakovo M. L. 8 717 Lt žyminio mokesčio ir 67,83 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai. Atmetė reikalavimą priteisti iš atsakovo BUAB „Star Team Group” 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines” naudai.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pagal pobūdį ir turinį buvo pareikštas ieškinys actio Pauliana pagrindu ir taikė Civilinio kodekso 6.66 str. Faktinį pagrindą šiai teisės normai taikyti nurodė tai, kad pagal viešame Juridinių asmenų registre esančius duomenis matyti, jog 2009 m. balandžio 7 d. už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22 153 846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 18 207 697 Lt, 2009 m. balandžio 7 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtino, kad įmonė veiklą vykdė nuostolingai ir padarė išvadą, jog ieškovo 2009 m. balandžio 7 d. sudaryto balanso duomenys sudaro teisinį pagrindą konstatuoti, kad: 1) jau 2009 m. balandžio 7 d. įmonė buvo faktiškai nemoki; 2) įmonė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams; 3) ginčijamo sandorio vykdymas nebuvo užtikrintas hipoteka ar įkeitimu, todėl atsakovas UAB „Star Team Group” neturėjo jokių prioritetinių teisių kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu ir ieškovas neprivalėjo pirmumo teise atlikti atsiskaitymus pagal ginčijamą sutartį; 4) ginčijamu sandoriu ieškovas, būdamas faktiškai nemokus, suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Star Team Group”, tuo pažeidžiant kitų ieškovo kreditorių teises; 5) ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, žinojo apie kitų kreditorių teisių pažeidimą, nes jo veikla buvo nuostolinga jau 2009 m. balandžio 7 d., už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22 153 846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 18 207 697 Lt. Dėl nurodytų aplinkybių teismas padarė išvadą, kad šalys, sudarydamos ginčijamą sutartį, buvo nesąžiningos, nes turėjo žinoti, jog pažeidžia kitų ieškovo įmonės kreditorių teises ir interesus. Išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.), nes ieškovo įmonė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir pagal jį pervesti atsakovo įmonei 471 693,34 Lt, įvertinus, kad šiais veiksmais ir ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovo įmonės kitų kreditorių teisės ir interesai. Teismas padarė išvadą, kad nurodytų aplinkybių visuma sudaro teisinį pagrindą pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp ieškovo įmonės ir atsakovo įmonės 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį ir taikyti restituciją.

Teismas taip pat konstatavo, kad 2009 m. birželio 15 d. Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis yra tariamas, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 str., 180 str. 2 d.), nes ieškovo įmonės atlikti mokėjimai atsakovo įmonės naudai nebuvo pagrįsti šalių sudarytais darbų ar paslaugų perdavimo-priėmimo aktais, siekiant pagrįsti piniginių lėšų gavimą. Ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovo įmonės veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d., 2.34 str. 3 d.), nes juo ieškovo įmonė negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų. Sudarant ginčijamą 2009 m. birželio 15 d. Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, atsakovo įmonė elgėsi nesąžiningai, nes šio ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo įmonės ir atsakovo įmonės vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovo įmonė buvo ieškovo akcininku. Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikti ginčijamo sandorio realumą pagrindžiantys darbų ar paslaugų perdavimo-priėmimo aktai, todėl konstatavo, kad atsakovai neįrodė ginčijamo sandorio paslaugų realumo. Teismas motyvavo, kad aplinkybės, jog tarp ginčo šalių vyko darbuotojų kaita, susirašinėjimas elektroniniais laiškais, taip pat trečiojo asmens G. Ž. darbo užrašai bei liudytojų J. R., L. T., E. Z. parodymai neįrodo ginčijamame sandoryje nurodytų paslaugų suteikimo realumo ir jų perdavimo ieškovo įmonei. Aplinkybės, kad UAB „Star Team Group” išrašė eilę PVM sąskaitų-faktūrų UAB „Star1 Airlines” už administravimo ir konsultavimo paslaugas taip pat neįrodo, kad pagal ginčijamą sandorį buvo atliktos ir perduotos ieškovo įmonei konkrečios paslaugos ar darbai. Teismas padarė išvadą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl akių ir pripažintinas negaliojančiu (CK 1.86 str. 1 d.), kaip prieštaraujantis ieškovo įmonės veiklai (CK 1.82 str. 1 d., 2.34 str. 3 d.) bei pažeidžiantis ieškovo įmonės kitų kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d., 6.67 str.), taikant restituciją (CK 1.86 str. 2 d.).

Teismas konstatavo, kad atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines” vadovu nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d., turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui BUAB „Star1 Airlines” nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos. Atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovu, sudarė tariamą sandorį – 2009 m. birželio 15 d. Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią be pagrindo sumokėjo atsakovui UAB „Star Team Group”. Atsakovas M. L. tokiais savo veiksmais pažeidė Civilinio kodekso 2.87 str. nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovo įmonė patyrė 471 693,34 Lt žalos, kuri sumažino įmonės trumpalaikį turtą, t. y. grynuosius pinigus, be to, šis turtas galėjo būti panaudotas kreditorių reikalavimams tenkinti. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad byloje nustatytos visos M. L., kaip BUAB „Star1 Airlines” vadovo nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d., civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė. Todėl, vadovaujantis Civilinio kodekso 2.87 str. 7 d., iš atsakovo M. L. teismas solidariai priteisė 471 693,34 Lt žalos atlyginimas ieškovo naudai. Ta aplinkybė, kad 2009 m. birželio 8 d. UAB „Star Team Group” neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (protokolas Nr. 01/2009) nutarė pavesti UAB „Star Team Group” teikti ieškovo įmonei konsultavimo ir administravimo paslaugas, apimančias investicijų konsultacijas, verslo planavimo ir vystymo konsultacijas, strateginę veiklos priežiūra, konsultacijas ūkinės veiklos organizavimo klausimais, marketingo ir reklamos konsultacijas, personalo atrankos ir įdarbinimo konsultacijas, įpareigojant M. L. pasirašyti tokią sutartį su 20 000 Lt plius PVM mėnesiniu mokesčiu, nepanaikino atsakovo M. L., kaip tuometinio įmonės vadovo, asmeninės atsakomybės užtikrinti ginčijamo sandorio realumą ir faktinį apmokėjimą tik už realiai atliktus darbus ar suteiktas paslaugas (CK 2.87 str.). Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą atleisti atsakovą M. L. nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį. Atsakovo M. L. turtinė padėtis, turimų kitų skolinių įsipareigojimų dydis ir išlaikytinių skaičius, nesuteikia jokių teisinių privilegijų ir nesudaro teisinio pagrindo mažinti priteistinos žalos dydį. Ta aplinkybė, kad priteistina žala yra didelė, savaime nesudaro pagrindo mažinti jos dydį dėl galimų neigiamų pasekmių atsakovui M. L.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovas M. L. apeliaciniu skundu prašo: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti; sumažinti iš atsakovo M. L. priteistą nuostolių atlyginimo sumą, jei teismas laikytų, kad ieškinys tenkintinas; prijungti prie bylos kartu su apeliaciniu skundu pateikiamus naujus įrodymus. Taip pat prašo išreikalauti naujus įrodymus. Iš ieškovo BUAB „Star1 Airlines” išreikalauti: duomenis apie iš akcininko UAB „Start Team Group” ir jo akcininkų gautas paskolas; Susisiekimo ministerijos 2009 m. rugpjūčio 10 d., 2009 m. lapkričio 13 d. ir 2009 m. gruodžio 24 d. raštų kopijas. Iš atsakovo UAB „Star Team Group” išreikalauti: UAB „Star Team Group” akcininkų sutartį; 2009 m. gegužės 13 d. tarp pardavėjo UAB „Hermis fondų valdymas” ir pirkėjo UAB „Star Team Group” sudarytą UAB „HC Airways” (vėliau pavadinimas pakeistas į UAB „Star1 Airlines) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Nurodo, kad teismas nepagrįstai peržengė bylos nagrinėjimo ribas ir ieškinį patenkino kitu, negu ieškovo nurodytas, faktiniu pagrindu. Ieškovas šioje byloje pareikštame ieškinyje nesirėmė pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytomis aplinkybėmis ir jų neįrodinėjo, todėl teismas neturėjo pagrindo peržengti ieškinio ribas bei sprendimą tenkinti kitu nei ieškovo nurodytas faktiniu pagrindu. Kadangi teismas nepagrįstai peržengė byloje pareikšto ieškinio ribas, buvo pažeistos atsakovo M. L. teisės pateikti teismui atsiliepimą, paaiškinimus bei įrodymus dėl šių ieškinyje nenurodytų faktinių aplinkybių, kas prieštarauja Civilinio proceso kodekso įtvirtintiems rungimosi ir dispozityvumo principams (CPK 12 str., 13 str., 142 str.).

Žemesnės instancijos teismas

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris yra tariamas sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Pirmosios instancijos teismo motyvas, kad ginčijamo sandorio pripažinimą tariamu sandoriu įrodo tai, jog ieškovo įmonės atlikti mokėjimai atsakovo UAB „Star Team Group” naudai nebuvo pagrįsti šalių sudarytais darbų ar paslaugų perdavimo-priėmimo aktais, siekiant pagrįsti piniginių lėšų gavimą, yra nepagrįstas. Ginčijamos sutarties 3.5 punkte yra nustatyta, kad sąskaitos apmokėjimas reiškia paslaugų priėmimą ir patvirtinimą, kad jos suteiktos tinkamai bei, kad atskiri paslaugų priėmimo-perdavimo aktai nepasirašomi. Nagrinėjamoje byloje ieškovas yra pateikęs už ieškovui pagal ginčijamą sandorį suteiktas paslaugas ir ieškovo teigimu visos šios sąskaitos yra apmokėtos. Be to, pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino atsakovų pateiktų įrodymų ir motyvų bei teismo posėdžio metu apklaustų liudytojų ir trečiojo asmens paaiškinimų, kurie įrodo, kad ginčijamas sandoris buvo realiai vykdomas. Pagal sudarytą sutartį UAB „Star Team Group” įsipareigojo teikti paslaugas pats, t. y. pasinaudojant savo žmogiškaisiais ištekliais, arba pasitelkdamas trečiuosius asmenis sutartyje numatytų paslaugų teikimui (Sutarties 2.1 punktas). UAB „Star1 Airlines”, kaip aviakompanija nesamdė eilės civiline aviacija užsiimančiai ir reguliarius skrydžius vykdančiai aviakompanijai reikalingų darbuotojų, nes UAB „Star Team Group” užtikrino šių darbuotojų darbo funkcijų atlikimą per savo turimus darbuotojus bei pasitelkusi kitos dukterinės bendrovės UAB „Star Holidays” darbuotojus. Ieškovo motyvai esą visi šie asmenys buvo įdarbinti UAB „Star1 Airlines” arba ieškovas turėjo savo darbuotojus atitinkamoms funkcijoms vykdyti, yra nepagrįsti ir klaidinantys teismą. Apeliantas pažymi, kad 2010 metais buvo atliktas nepriklausomas 2009 metų UAB „Star1 Airlines” finansinės atskaitomybės auditas, kuris nenustatė jokių pažeidimų dėl paslaugų pirkimo iš susijusio asmens - atsakovo UAB „Star Team Group” ir šių paslaugų apmokėjimo. Nurodytos aplinkybės bei teismui pateikti įrodymai patvirtina sutartyje nurodytų paslaugų realų teikimą UAB „Star1 Airlines”, todėl nėra jokio pagrindo ginčijamo sandorio laikyti tariamu sandoriu ir dėl to pripažinti jį negaliojančiu.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams. UAB „Star Team Group” teikė paslaugas UAB „Star1 Airlines”, t. y. vykdė atitinkamas darbo funkcijas, kurios buvo būtinos UAB „Star1 Airlines”, kaip reguliarius ir užsakomuosius skrydžius vykdančios bendrovės, funkcionavimui. Be to, UAB „Star1 Airlines” nesamdė savo darbuotojų šioms funkcijoms vykdyti ir taip sutaupė darbuotojų samdymo kaštus, kas taip pat davė naudos UAB „Star1 Airlines”. Taigi, ieškovo ginčijamas sandoris atitiko ieškovo veiklos tikslus, buvo naudingas šiai bendrovei ir atitiko įprastinę verslo praktiką, kuomet tam tikrų funkcijų vykdymui yra perkamos išorinės paslaugos nesamdant darbuotojų joms atlikti. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas su vieninteliu ieškovo UAB „Star1 Airlines” akcininku UAB „Star Team Group” šios bendrovės akcininkų sprendimu, kas patvirtina, jog asmuo, kurio interesų apsaugai yra skirtas Civilinio kodekso 1.82 str., sudarydamas ginčijamą sandorį patvirtino, jog šis sandoris nepažeidžia jo interesų ir ieškovo įstatuose nustatytų tikslų, kuriuos, tvirtindamas UAB „Star1 Airlines” įstatus (Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 01/2009), nustatė tie patys UAB „Star Team Group” akcininkai. Be to, tiek UAB „Star1 Airlines”, tiek UAB „Star Team Group” ginčijamą sandorį vykdė visą jo galiojimo laiką nuo jo sudarymo iki nutraukimo dienos, t. y. paslaugų teikėjas UAB „Star Team Group” teikė Sutartimi numatytas paslaugas, o klientas UAB „Star1 Airlines” suteiktas paslaugas apmokėjo. Civilinio kodekso 1.79 str. nustato, kad, patvirtinusi nuginčijamą sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Įstatyme įtvirtinta prezumpcija, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė.

Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas M. L. padarė žalos ieškovui ir yra nustatytos visos sąlygos jo solidariai atsakomybei taikyti. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad sutartis yra tariamas sandoris. Ginčijamas sandoris buvo realiai vykdomas, ieškovui buvo teikiamos jo veiklai vykdyti būtinos paslaugos. Todėl nėra jokio pagrindo spręsti, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo ieškovas patyrė žalos. Be to, ginčijamas sandoris buvo sudarytas su ieškovo vieninteliu akcininku UAB „Star Team Group” šios bendrovės akcininkų sprendimu (2009 m. birželio 8 d. UAB „Star Team Group” neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 01/2009). Tad, ginčijamą sandorį pasirašęs atsakovas M. L., kuriam ginčijamą sandorį pasirašyti pavedė UAB „Star Team Group” akcininkai, nepriėmė savarankiško sprendimo dėl šio sandorio sudarymo ir neveikė kaip valdymo organo narys, o tik vykdė akcininkų sprendimą, todėl nepažeidė ir negalėjo pažeisti Civilinio kodekso 2.87 str. įtvirtintų jo kaip vienasmenio valdymo organo pareigų. Ieškovas į bylą yra pateikęs atsakovo UAB „Star Team Group” išrašytas PVM sąskaitas-faktūras paslaugų pagal sutartį apmokėjimui, tačiau įrodymai, kad visos šios sąskaitos buvo pilnai apmokėtos į bylą nėra pateikti, todėl net, jei ir būtų nustatyta, kad sutartis yra tariamas sandoris, byloje nėra įrodyta, kokia suma sutarties pagrindu buvo išmokėta atsakovui UAB „Star Team Group”. Atsakovo M. L. veiksmai, sudarant ir vykdant sutartį, visiškai atitiko Civilinio kodekso 2.87 str. bendrovės vadovui keliamus reikalavimus. Todėl atsakovo M. L. civilinės atsakomybės sąlygos yra neįrodytos ir atsakovui M. L. civilinė atsakomybė negali būti taikoma.

Dėl nuostolių atlyginimo dydžio mažinimo. Teismas skundžiamame sprendime nenurodė jokių motyvų, kodėl teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo atsakovą M. L. atleisti nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį. Jei teismas, nuspręstų, kad ieškinys yra tenkintinas, apelianto manymu, egzistuoja aplinkybės, sudarančios pagrindą ieškovo reikalavimą mažinti Civilinio kodekso 6.251 str. 2 d., kuri nustato, kad teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį ir jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių atlyginimo dydį, jeigu dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių. Ieškovas reikalauja priteisti iš atsakovo net 471 693,34 Lt nuostolių atlyginimo. Tai nepaprastai didelis žalos dydis, kurio atsakovas visiškai kompensuoti objektyviai nepajėgus. Atsakovas M. L. išlaiko tris nepilnamečius vaikus, o atsakovo turimas nekilnojamasis turtas yra įkeistas bankams už šiam turtui įsigyti suteiktas paskolas. Neįkeisto turto vertė yra aiškiai nepakankama ieškovo reikalavimui įvykdyti. Tad, atsakovas M. L. neturi nei pajamų, nei turto, iš kurio galėtų realiai atlyginti ieškovo reikalaujamo dydžio nuostolius, dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių - nepilnamečiams vaikams būtų nebeįmanoma užtikrinti bent minimalaus išlaikymo.

Atsiliepimas

Atsakovas BUAB „Star Team Group” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Nurodo, kad su pateiktu apeliaciniu skundu sutinka iš dalies. Kaip matyti, iš byloje surinktų įrodymų, nėra paneigtas faktas, jog konsultavimo-administravimo paslaugos buvo teikiamos. Šiuo atveju, byloje pagal konsultavimo-administravimo paslaugų sutartį, už paslaugas buvo reguliariai atsiskaitinėjama, pretenzijų dėl paslaugų kokybės pateikta nebuvo, todėl manytina, jog įrodinėjimo našta, kad tokios paslaugos nebuvo suteiktos tenka ieškovui. Tuo atveju, kuomet paslaugos yra faktiškai suteikiamos, pagal atlygintinių paslaugų teikimo sutartį, už jas reikia sumokėti. Ir atvirkščiai, jeigu paslaugos gavėjas reguliariai moka už paslaugas, laikytina, kad jos yra suteikiamos, ir tai, jog byloje nėra pateikti priėmimo-perdavimo aktai, negali būti pagrindu pripažinti, kad paslaugos nebuvo suteiktos. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė dalyje dėl to ar faktiškai buvo/nebuvo suteitos paslaugos. Netgi ir esant įrodymams, jog paslaugos buvo teikiamos, teismas nurodė, jog nebuvimas paslaugų priėmimo-perdavimo aktų lemia, kad tokia sutartis yra tariamas sandoris ir sudaryta tik dėl akių. Tariamas sandoris sudaromas tuomet kai nesiekiama sukurti teisinių padarinių, šiuo atveju, matyti, kad atsirado tiek faktiniai, tiek teisiniai padariniai, kadangi paslaugos buvo teikiamos ir jos suteiktos kokybiškai.

Ieškovas BUAB „Star1 Airlines” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą, apelianto M. L. apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų. Apeliacinis skundas yra visiškai nepagrįstas, jame išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Žemesnės instancijos teismas

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde numatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1-2 d.). Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2-3 d.) nėra nustatyta.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

Atsakovas M. L. apeliaciniu skundu prašo prijungti prie bylos kartu su apeliaciniu skundu pateikiamus naujus įrodymus bei išreikalauti naujus įrodymus. Iš ieškovo BUAB „Star1 Airlines” išreikalauti: duomenis apie iš akcininko UAB „Start Team Group” ir jo akcininkų gautas paskolas; Susisiekimo ministerijos 2009 m. rugpjūčio 10 d., 2009 m. lapkričio 13 d. ir 2009 m. gruodžio 24 d. raštų kopijas. Iš atsakovo UAB „Star Team Group” išreikalauti: UAB „Star Team Group” akcininkų sutartį; 2009 m. gegužės 13 d. tarp pardavėjo UAB „Hermis fondų valdymas” ir pirkėjo UAB „Star Team Group” sudarytą UAB „HC Airways” (vėliau pavadinimas pakeistas į UAB „Star1 Airlines) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su kartu su apeliaciniu skundu pateiktais įrodymais, taip pat įvertinęs prašymą išreikalauti naujus įrodymus, pažymi, kad apeliantas nenurodė jokių argumentų kokias konkrečias nagrinėjamos bylos aplinkybes gali pagrįsti pateikti į bylą nauji įrodymai, taip pat papildomai prašomi išreikalauti įrodymai, nepagrindžia, kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, neaišku kodėl šie įrodymai negalėjo būtų pateikti bei išreikalauti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad apelianto nurodytų įrodymų prijungimas ir išreikalavimas šiuo konkrečiu atveju nėra tikslingas ir tokio apelianto prašymo netenkina.

Dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu (actio Pauliana)

Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai peržengė bylos nagrinėjimo ribas ir ieškinį patenkino kitu, negu ieškovo nurodytas, faktiniu pagrindu. Ieškovas ieškinį dėl sandorio negaliojimo grindė CK 1.86, 1.82 str. 1 d., 1.80 str. nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais, o ginčijamu sprendimu pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, kad pagal pobūdį ir turinį buvo pareikštas ieškinys actio Pauliana pagrindu ir taikė Civilinio kodekso 6.66 str. Šiuo atveju būtina įvertinti ar ieškinio tenkinimas ir kitu pagrindu nei nurodė ieškovas yra ieškinio ribų peržengimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktika dėl teismo pareigos sprendžiamam ginčui parinkti taikytinas teisės normas (nustatyti ieškinio teisinį pagrindą) ir pagal jas kvalifikuoti šalių teisinius santykius yra suformuota ir nuosekli. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens teisė kreiptis į teismą ieškinio teisenos tvarka įgyvendinama per ieškinio institutą. Ieškinio pareiškime ieškovas privalo nurodyti savo ieškinio elementus - ieškinio dalyką (ieškovo materialinį reikalavimą (CPK 135 str. 1 d. 4 p.) ir faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, bei šias aplinkybes patvirtinančius įrodymus (CPK 135 str. 1 d. 2, 3 p.). Būtent ieškinio elementai apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, nustato bylos nagrinėjimo ribas, kurių laikosi teismas, nagrinėdamas bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2008). Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad, be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas - konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-356/2008).

Pagal bendrąją taisyklę teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko, nei ieškinio pagrindo (CPK 265 str. 2 d.). Tačiau faktinis ir teisinis ieškinio pagrindas skiriasi. Teisinis ginčo pagrindas – ginčo santykiui taikytinos materialiosios teisės normos. Nors įstatymas neįpareigoja nurodyti teisinį ieškinio pagrindą (CPK 135 str. 1 d.), tačiau ieškovui nėra draudžiama ieškinyje, be faktinio ieškinio pagrindo, nurodyti ir teisinį ieškinio pagrindą. Taigi ieškinyje ieškovas gali nurodyti materialiosios teisės normas, kurias, jo nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui, kvalifikuoti faktines aplinkybes pagal tas teisės normas, išdėstyti teisinius argumentus, kurie tai pagrindžia, ir pan. Tačiau, kaip ne kartą savo nutartyse yra nurodęs kasacinis teismas, teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui nėra privalomas ir šio nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2008; 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2008; kt.). Vadinasi, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialiosios teisės normą, teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą. Šis teismo veiksmas negali būti vertinamas kaip ieškinio ribų peržengimas, nes nei ieškinio dalykas, nei ieškinio pagrindas tokiu atveju nėra keičiami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2005; 2010 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010; 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2011; kt.).

Šiuo konkrečiu atveju ieškovas savo ieškinyje nenurodė Civilinio kodekso 6.66 str. įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo (actio Pauliana), tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, padarė išvadą, kad ginčijamas sandoris yra pripažintinas negaliojančiu dar ir šiuo alternatyviu pagrindu. Tai, kad teismas sandorį pripažino negaliojančiu ir šiuo pagrindu, kurio nenurodė ieškovas, negali būti laikomas ieškinio ribų peržengimu, nes nei ieškinio dalykas, nei pagrindas nebuvo pakeisti, ieškovui nebuvo priteista tai, ko jis neprašė.

Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto argumentais, kad teismas nepagrįstai konstatavo, kad šioje byloje yra nustatytos visos sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog šioje byloje yra nustatytos visos sąlygos taikyti Civilinio kodekso 6.66 str. įtvirtintą actio Pauliana institutą. Pirmosios instancijos teismas savo išvadą, kad 2009 m. balandžio 7 d. ieškovas buvo faktiškai nemokus grindė ta aplinkybe, kad „2009 m. balandžio 7 d. už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22 153 846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 18 207 697 Lt”. Ši pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta, priimta neištyrus ir nenustačius visų faktinio ieškovo nemokumo konstatavimui teisiškai reikšmingų aplinkybių. Skundžiamame teismo sprendime nurodytų, teismo nustatytų faktinių aplinkybių (ieškovo turto, įsipareigojimo dydžių bei nuostolio buvimo fakto) nepakanka ieškovo faktiniam nemokumui 2009 m. balandžio 7 d. konstatuoti. Teismas, darydamas išvadą rėmėsi ne 2009 m. balandžio 7 d. duomenimis apie atsakovo UAB „Star1 Airlines“ turto ir įsipareigojimų santykį, o 2009 m. balandžio 7 d. sudarytos 2008 m. finansinės atskaitomybės duomenimis Finansinės atskaitomybės laikotarpis nuo 2008-01-01 iki 2008-12-31, t. 4, b. l. 102-116). Pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje iš esmės netyrė ieškovo įmonės faktinio nemokumo egzistavimo sudarant ginčo sandorį 2009 m. birželio 15 d. Pirmosios instancijos teismas taip pat netyrė aplinkybių susijusių su atsiskaitymų vykdymu, t. y. su ieškovo per 2009 metus gautomis įplaukomis ir atliktais mokėjimais kreditoriams bei nenustatė, ar tuo metu buvo pradelstų įsipareigojimų ir kokią sumą jie sudarė.

Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčijamo sandorio vykdymas nebuvo užtikrintas hipoteka ar įkeitimu, todėl atsakovas UAB „Star Team Group” neturėjo jokių prioritetinių teisių kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu ir ieškovas neprivalėjo pirmumo teise atlikti atsiskaitymus pagal ginčijamą sutartį. Byloje ieškovas neįrodinėjo aplinkybių dėl atsakovo UAB „Star Team Group” išskyrimo iš kitų kreditorių ir prioritetinio (pirmumo teise) atsiskaitymo su juo, byloje nėra jokios mokėjimų kreditoriams analizės, todėl ši pirmosios instancijos teismo išvada taip pat nėra pagrįsta byloje pateiktais įrodymais. Be to, jei ir būtų nustatyta aplinkybė, kad atsakovui UAB „Star Team Group” buvo išmokėta daugiau lėšų nei kitiems kreditoriams, tai nesudaro pagrindo laikyti neteisėtais visų mokėjimų laikotarpyje nuo sutarties sudarymo (2009 m. birželio 15 d.) iki jos nutraukimo (2010 m. spalio 22 d.), nenustačius konkretaus laikotarpio, kuriuo ieškovas faktiškai buvo nemokus ir, kuriuo šiam kreditoriui buvo išmokėta daugiau lėšų nei kitiems kreditoriams.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, žinojo apie kitų kreditorių teisių pažeidimą, nes jo veikla buvo nuostolinga jau 2009 m. balandžio 7 d., už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22 153 846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 18 207 697 Lt. Šie pirmosios instancijos teismo motyvai nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovas žinojo apie kitų kreditorių teisių pažeidimą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Bendrovės veiklos nuostolingumas nesudaro privalomo pagrindo įmonės veiklai nutraukti, apriboti bei nėra pagrindas, apribojantis bendrovės teises sudaryti sandorius. Pirmosios instancijos teismo nurodyti ieškovo finansinio balanso rodikliai nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovas ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemokus, o ginčijamu sandorio sąlygos nebuvo išskirtinės kitų kreditorių atžvilgiu ir nesuteikė jokios išskirtinės padėties atsakovui UAB „Star Team Group”.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju nepagrįstai ieškinį patenkino Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu. Tačiau tokia pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą (CPK 328 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad žemiau nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančiu pakanka ir Civilinio kodekso 1.80 str., 1.82 str., 1.86 str., 2.87 str. nurodytų pagrindų.

Dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia Civilinio kodekso 1.86 str. pagrindu (tariamas sandoris)

Civilinio kodekso 1.86 str. 1 d. nustato, jog tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamas sandoris yra toks sandoris, kuriame nėra esminio sandorio elemento – suderintos sutarties šalių valios, siekiant tam tikrų teisinių pasekmių, nes jame išreikšta sandorio šalių valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų sandorio šalių ketinimų.

Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju yra atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamoje byloje galioja bendrosios įrodinėjimo taisyklės. Priešingai, tokio pobūdžio bylose įrodinėjimo pareiga, kad paslaugos iš tiesų buvo teikiamos, ginčijant sandorį šiuo pagrindu tenka atsakovui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad, ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, kad sutartis buvo vykdoma, tenka paslaugos teikėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Analogiškos praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas, kuris yra pažymėjęs, kad tiek Civilinio kodekso 6.716 str., tiek 6.722 str. nustato paslaugos teikėjo (šiuo atveju atsakovo) pareigą suteikti klientui paslaugą ir pateikti ataskaitą apie suteiktas paslaugas. Iš šių normų seka, kad įrodinėjimo pareiga apie paslaugos suteikimą kyla paslaugos teikėjui, šiuo atveju atsakovui. (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-194/2012). Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. lapkričio 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010, kuria paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl tariamo sandorio pripažinimo negaliojančiu nepakeistą, yra konstatavęs, kad kilus ginčui atsakovui tenka pareiga įrodyti savo suteiktų konsultacinių paslaugų realumą.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos nagrinėjimo metu į bylą nebuvo pateikta aiškių paslaugų teikimo rezultatų ar kitų dokumentų patvirtinančių paslaugų teikimo realumą. Todėl darytina išvada, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui UAB „Star Team Group” išsimokėti ieškovui priklausančias pinigines lėšas.

Apeliantas teigia, kad taupant UAB „Star1 Airlines” veiklos kaštus buvo taikomas veiklos modelis, pagal kurį UAB „Star1 Airlines” nesamdė šios bendrovės veiklai reikalingų administravimo veiklai vykdyti darbuotojų, o naudojosi kitose UAB „Star Team Group” grupės įmonėse dirbančių specialistų paslaugomis. Ieškovas į bylą yra pateikęs UAB „Star1 Airlines” darbuotojų sutartis (t. 2, b. l. 66-166), iš kurių matyti, kad UAB „Star1 Airlines” buvo įdarbintos klientų aptarnavimo specialistės, klientų aptarnavimo skyriaus vadovė, pajamų valdymo vadovas, marketingo vadovė, planavimo vadybininkė, administracijos vadovė, rinkodaros vadybininkė, rinkodaros asistentas, komunikacijos vadovė bei pardavimų vadybininkė. Taigi, ieškovas turėjo pakankamai kvalifikuotų darbuotojų, kurie galėjo teikti administravimo paslaugas.

Atmestini apelianto argumentai apie tai, kad keitėsi dirbančių darbuotojų skaičius. Pažymėtina, kad tokiu atveju, turėjo adekvačiai keistis ir kainodara pagal ginčijamą sutartį. Tačiau paslaugų kaina nemažėjo, o priešingai 2010 m. gegužės 1 d. priedu Nr. 1 (t. 1, b. l. 44) kaina buvo padidinta nuo 20 000 Lt iki 30 000 Lt. Trečiasis asmuo G. Ž. teismo posėdžio metu paaiškino (t. 4, b. l. 163-164), kad UAB „Star Team Group” reikėjo daugiau lėšų, todėl ir buvo pakeista sutartis ir padidinta kaina, tačiau konkrečiai nenurodė, kad šį kainos padidėjimą įtakojo būtent darbo apimčių padidėjimas. Taip pat būtina atkreipti dėmesį, kad atsakovas UAB „Star Team Group” yra į bylą pateikęs rašytinį paaiškinimą, kad jokių mokėjimų vykdant šią ginčijamą paslaugų teikimo sutartį nei kitiems darbuotojams, nei tretiesiems asmenims apskaitoje nėra. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad sutartis realiai nebuvo vykdoma.

Apeliantas suteiktų paslaugų realumą įrodinėja iš esmės dviem įrodinėjimo priemonėmis: 1) pateiktu elektroniniu susirašinėjimu (t. 1, b. l. 186-202, t. 2, b. l. 2-53); 2) liudytojų J. R., E. Z., G. Ž., L. T. parodymais (t. 3, b. l. 177-181). Teisėjų kolegija pažymi, kad į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas yra fragmentiškas. Tą faktą pripažino ir pats apeliantas M. L. teismo posėdžio metu (t. 3, b. l. 184). Šis susirašinėjimas nepatvirtina konkrečių paslaugų suteikimo, taip pat nepatvirtina, kad paslaugos buvo teikiamos nuolat visą sutarties galiojimo laikotarpį. Normalu, kad tarp grupės įmonių vyko elektroninis susirašinėjimas, apie vykstančius procesus būdavo informuojamas ir ieškovo akcininkas ar jo atstovai, tačiau atsakovo pateikti laiškai neįrodo fakto, kad UAB „Star Team Group”, kaip juridinis asmuo, suteikė ieškovui kokias nors konsultacines paslaugas. Taigi, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apelianto pateikti elektroniniai laiškai neįrodo konsultacinių paslaugų suteikimo ieškovui už 471 693,34 Lt sumą fakto. Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog tariamo sandorio įrodinėjimas iš esmės turi būti grindžiamas rašytiniais įrodymais, o ne liudytojų parodymais. Apelianto kviesti liudytojai yra subjektyvūs, nes ilgą laiką buvo susiję darbiniais santykiais su apeliantu. Be to liudytojai posėdžio metu negalėjo tiksliai įvardinti, kokios paslaugos, kokia apimtimi buvo suteiktos ieškovui ir kokią naudą turėjo ieškovas iš šių paslaugų.

Taip pat būtina pažymėti, kad ir kiti sutarties elementai taip pat patvirtina paslaugų tariamumą. Sudarytoje sutartyje tik apibendrintai nurodomos abstrakčios užduotys - investicijų konsultacijos, verslo planavimo, strateginės, marketingo, reklamos ir visokios kitokios. Pagal šią informaciją nėra aišku kiek ir kokių paslaugų bus perkama ir kokios paslaugos turi būti suteiktos. Ieškovas ir atsakovas ginčo paslaugų teikimo sutartyje numatė fiksuotą apmokėjimą už suteiktas paslaugas. Sutartyje nėra aptariami konkrečių paslaugų įkainiai, paslaugų teikėjo sugaišto laiko vertinimas (valandinis įkainis), kainodara pagal darbo sudėtingumą. Kaip teismo posėdžių metu patvirtino liudytojai ir trečiasis asmuo, kaina buvo nustatoma atsižvelgiant į pinigų poreikį UAB „Star Team Group”, o ne atsižvelgiant į paslaugų apimtis, sudėtingumą ar kitus paslaugų teikimo kainodaroje svarbius kriterijus.

Dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia Civilinio kodekso 1.82 str. pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas)

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.).

Civilinio kodekso 2.34 str. 3 d. nustatyta, kad privatūs juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas - tenkinti privačius interesus. Sąvoka „privatūs interesai” reiškia bet kokią materialiąją naudą (pelno dalies, turto prieaugio gavimą), kurią gauna ar siekia gauti tiek juridinio asmens dalyviai, steigėjai, tiek juridinio asmens organų nariai. Ieškovo įstatų 2.2 p. (t. 1, b. l. 115-121) yra numatyta, jog bendrovės veiklos tikslai yra verstis aukščiau nurodyta ekonomine veikla, plėtojant verslą, užtikrinant saugią ir efektyvią bendrovės veiklą, racionalų bendrovės turto bei kitų resursų panaudojimą, siekti ekonominės naudos bei ginti bendrovės ir jos akcininkų interesus. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijama sutartis yra negaliojanti ir Civilinio kodekso 1.82 str. pagrindu, nes ginčijama sutartis prieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad šiuo sandoriu ieškovas negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų. Ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą ieškovo atžvilgiu, nes ieškovas sumokėjo atsakovui 471 693,34 Lt už paslaugas, kurios nebuvo suteiktos.

Kaip minėta sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu yra ribojamas. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją). Pagal CK 6.67 str. 1 d. 7 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Nustačius aplinkybes, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu abiejų įmonių direktoriumi buvo atsakovas M. L., o atsakovas UAB „Star Team Group” buvo ieškovo akcininkas (t. 1, b. l. 123-133), tampa akivaizdu, kad sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas UAB „Star Team Group” negalėjo nežinoti, jog dėl tokio sandorio sudarymo ieškovas negaus jokios naudos ir, kad toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams.

Dėl atsakovo M. L. solidariosios atsakomybės

Teismų praktikoje yra konstatuota, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui, jis privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, būti lojalus, veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Būdamas ieškovo įmonės vadovu, atsakovas turėjo užtikrinti, kad sudarant ginčijamą sandorį ieškovui nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos. Pozicijos, kad pripažinus tariamą sandorį negaliojančiu galima solidari juridinio asmens vadovo atsakomybė laikosi ir teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010). Atsakovo M. L. atsakomybės nepanaikina ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas ginčijamam sandoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-528/2009).

Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organo narys (ABĮ 37 str. 1 d.), kuris veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Bendrovės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą, todėl jo veiksmai ir sprendimai, sudarant ir vykdant sandorius, turi užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta nuostolių (CK 2.87 str.). Bendrovės vadovas turi veikti atidžiai ir rūpestingai, išimtinai bendrovės interesais, laikydamasis įprastų ūkinės veiklos standartų, užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą, jos kaip rinkos dalyvio veiklą, kartu siekti, kad bendrovė nepatirtų nuostolių dėl nepateisinamos rizikos. Jeigu dėl šių veiksmų nuostolių patirta, tai yra pagrindas išvadai, kad bendrovės vadovo veiksmai yra neteisėti, pažeidžiantys direktoriaus teisinę pareigą veikti bendrovės naudai. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina yra nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad šis valdymo organo narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011).

Bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).

Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas savo sprendime pagrįstai konstatavo, jog atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines” vadovu nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d. (t. 1, b. l. 123-130), turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui BUAB „Star1 Airlines” nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos. Atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovu, sudarė tariamą, prieštaraujantį bendrovės veiklos tikslams sandorį – 2009 m. birželio 15 d. Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią be pagrindo sumokėjo atsakovui UAB „Star Team Group”. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad atsakovas M. L. tokiais savo veiksmais pažeidė Civilinio kodekso 2.87 str. nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovo įmonė patyrė 471 693,34 Lt žalos, kuri sumažino įmonės trumpalaikį turtą, t. y. grynuosius pinigus, be to, šis turtas galėjo būti panaudotas kreditorių reikalavimams tenkinti. Tokie atsakovo neteisėti veiksmai, lėmę žalos įmonei padarymą, nagrinėjamu atveju negali būti laikomi susijusiais su įprasta įmonės ūkinės–komercinės veiklos rizika, kurią konstatavus galimas teisinės atsakomybės netaikymas. Dėl to teismas padarė pagrįstą ir teisingą išvadą, kad byloje nustatytos visos M. L., kaip BUAB „Star1 Airlines” vadovo nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d., civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė. Todėl, vadovaujantis Civilinio kodekso 2.87 str. 7 d., iš atsakovo M. L. solidariai priteisė 471 693,34 Lt žalos atlyginimas ieškovo naudai.

CK 6.251 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas visiško nuostolių atlyginimo principas, pagal kurį padaryti nuostoliai turi būti atlyginami visiškai, išskyrus atvejus, kai įstatymai ar sutartis nustato ribotą civilinę atsakomybę. Nurodytas principas nėra absoliutus, todėl pagal CK 6.251 straipsnio 2 dalį teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį ir jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių atlyginimo dydį, jeigu dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodė, kad, jei teismas nuspręstų, kad ieškinys yra tenkintinas, atsakovo manymu, egzistuoja aplinkybės, sudarančios pagrindą ieškovo reikalavimą mažinti CK 6.251 str. 2 d. pagrindu. Teisėjų kolegija pažymi, kad apelianto nurodytos aplinkybės bei pateikti į bylą įrodymai apie sunkią jo turtinę padėtį (t. 4, b. l. 2-25) šiuo atveju nėra pakankami ir nesudaro teisinio pagrindo atleisti atsakovą M. L. nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį. Atsakovas nurodė, kad jis turi turto už 202 989 Lt, o bankui neįkeisto turto rinkos vertė sudaro 34 242 Lt. Tačiau atsakovo pateikti duomenys apie jam priklausančio turto rinkos vertę realios šio nekilnojamojo turto rinkos vertės neatspindi, kadangi byloje yra tik Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašai, kuriuose nurodyta šio turto vidutinė rinkos vertė, kuri nustatyta pakankamai seniai (1999-03-15, 2003-01-23, 2006-06-21, t. 4, b. l. 5-15). Byloje yra duomenys, kad kai kuris atsakovui priklausantis nekilnojamasis turtas apsunkintas hipoteka (t. 4, b. l. 16-25), tačiau nėra duomenų kokia neįvykdytos prievolės suma yra šiuo metu. Be to iš pateiktų Hipotekos registro išrašų taip pat galima spręsti, kad atsakovui priklausantis nekilnojamasis turtas 2003-2006 metais buvo vertinamas didesne suma, nei nurodo atsakovas ir bando tai pagrįsti Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašais. Vien tas faktas, kad atsakovas augina tris nepilnamečius vaikus nesudaro pagrindo mažinti priteistos žalos atlyginimo dydį. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kiek atsakovas prisideda prie nepilnamečių vaikų išlaikymo, vertinant tokius duomenis būtų reikšmingos ir vaikų motinos gaunamos pajamos. Be to, nepilnamečių vaikų interesai saugomi ir nustatant reikalavimų patenkinimo eilę vykdymo procese (CPK 754 str.). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad atsakovo M. L. turtinė padėtis, turimų kitų skolinių įsipareigojimų dydis ir išlaikytinių skaičius, nesuteikia jokių teisinių privilegijų ir nesudaro teisinio pagrindo mažinti priteistinos žalos dydį. Ta aplinkybė, kad priteistina žala yra didelė, savaime nesudaro pagrindo mažinti jos dydį dėl galimų neigiamų pasekmių atsakovui M. L. Apelianto turtinė padėtis, amžius, išsilavinimas, turima darbinė patirtis sudaro prielaidas manyti, kad apeliantas turi galimybę gauti didesnes nei vidutinės darbines pajamas, todėl gautos lėšos gali būti panaudotos atlyginant ieškovui padarytą žalą.

Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes daro išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas. Esminių procesinės teisės normų pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

Kadangi bylą išnagrinėjus apeliacinės instancijos teisme pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o prašymų priteisti bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme išlaidas nepateikta, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 98 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

TeisėjaiMarytė MitkuvienėAlvydas PoškusEgidija Tamošiūnienė