Vilniaus apygardos teismo sprendimas, 2-1776-567/2012

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2012-10-22
Bylos Nr.: 2-1776-567/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Neringa Švedienė
Atsakovas: M. L., Bankrutavusiai Star Team Group
Trečiasis asmuo: G. Ž.
Ieškovas: BUAB „Star1 Airlines“

Procesinio sprendimo kategorijos:35.6.1.; 126.8., 44.2.4.1. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. spalio 22 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Neringa Švedienė,sekretoriaujant Ingai Grišutinienei,dalyvaujant ieškovo atstovui advokato padėjėjui A. J.,atsakovo M. L. atstovui advokatui A. J., trečiajam asmeniui G. Ž.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ ieškinį atsakovams Bankrutavusiai Star Team Group, UAB ir M. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo G. Ž..

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas pateikė ieškinį, prašydamas:

1. Pripažinti negaliojančia tarp ieškovo ir atsakovo Star Team Group, UAB 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo Star Team Group, UAB ieškovo naudai 471693,34 Lt bei 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

Šalies argumentai

2. Priteisti iš atsakovo M. L. ieškovo naudai 471693,34 Lt žalos atlyginimo bei 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pažymint, kad ši suma turi būti priteista solidarios atsakomybės pagrindu. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2010-10-21 nutartimi UAB „Star1 Airlines“ iškėlė bankroto bylą. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vermosa“. Vykdydamas LR Įmonių bankroto įstatyme numatytą įpareigojimą, administratorius nustatė, kad 2009-06-15 tarp ieškovo ir atsakovo Star Team Group, UAB buvo sudaryta administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis, pagal kurią atsakovas Star Team Group, UAB įsipareigojo teikti ieškovui administravimo ir konsultavimo paslaugas. Atsakovo Star Team Group, UAB ieškovui nuo 2009-07-31 iki 2010-10-29 išrašytos PVM sąskaitos-faktūros už administravimo ir konsultavimo paslaugas bei ieškovo banko sąskaitos išrašai patvirtina, kad už suteiktas konsultavimo ir administravimo paslaugas ieškovas atsakovui Star Team Group, UAB iš viso sumokėjo 471693,34 Lt. Tarp perimtų įmonės dokumentų bankroto administratorius nerado nei vienos suteiktų paslaugų ataskaitos bei dokumentų, kurie patvirtintų, kad atsakovas suteikė ieškovui realias konsultavimo ir administravimo paslaugas. Ieškovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl pagal susiklosčiusią teismų praktiką būtina atsižvelgti į tokios įmonės kreditorių interesus ir laikoma, jog tokioje byloje ginamas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-16 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Ginčytinas sandoris laikytinas prieštaraujančiu ieškovo veiklos tikslams, juo ieškovas negavo jokios ekonominės naudos, nes paslaugos pagal sutartį jam nebuvo suteiktos. Star Team Group, UAB elgėsi nesąžiningai, išrašai iš juridinių asmenų registro patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo ir atsakovo vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovas Star Team Group, UAB yra ieškovo akcininkas. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Sudaręs su atsakovu Star Team Group, UAB tariamą paslaugų teikimo sutartį, ieškovas pagal ją atsakovui sumokėjo 471693,34 Lt. Atsakovas tokiais veiksmais pažeidė LR CK 2.87 str. nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovas patyrė 471693,34 Lt žalą. Todėl ši suma yra solidariai priteistina iš atsakovo M. L. ieškovo naudai (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-11-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010, LR CK 1.80 str., 1.82 str., 1.86 str., 2.87 str., LR Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p.).

Atsiliepimas

Atsakovai Star Team Group, UAB ir M. L. pateikė atsiliepimą į ieškinį (1 t., b.l. 170-175) prašydami jį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009-06-08 Star Team Group, UAB nupirko 100 proc. UAB „Star1 Airlines“ akcijų iš ankstesnio UAB „HERMIS PROJEKTŲ VALDYMAS“. 2009-06-15 tarp ieškovo ir atsakovo Star Team Group, UAB buvo sudaryta administravimo ir konsultacinių paslaugų sutartis. Sutartimi atsakovas įsipareigojo teikti ieškovui UAB „Star1 Airlines“ valdymo, administravimo, konsultacines ir kitokio pobūdžio paslaugas. 2010-05-01 tarp ieškovo UAB „Star1 Airlines“ ir atsakovo Star Team Group, UAB buvo pasirašytas sutarties priedas Nr. 1 dėl sutarties pakeitimo, o 2010-10-22 priedas Nr. 2 dėl sutarties nutraukimo. Star Team Group, UAB savo darbuotojų jėgomis bei pasitelkusi kitos dukterinės bedrovės UAB „Star1 Holidays“ darbuotojus teikė administravimo ir konsultavimo paslaugas UAB „Star1 Airlines“. Tokiu būdu, UAB „Star1 Airlines“ galėjo naudotis reikiamų specialistų darbu, nesamdant visų reikiamų darbuotojų ir taip sutaupyti veiklos sąnaudas. Būtent tokiais tikslais tarp ieškovo UAB „Star1 Airlines“ ir atsakovo Star Team Group, UAB buvo sudaryta sutartis. Sutartimi Star Team Group, UAB įsipareigojo teikti paslaugas pats, t.y. pasinaudojant savo žmoniškaisiais ištekliais, arba pasitelkdamas trečiuosius asmenis sutartyje numatytų paslaugų teikimui. UAB „Star1 Airlines“, kaip aviakompanija, nesamdė eilės civiline aviacija užsiimančiai ir reguliarius skrydžius vykdančiai aviakompanijai reikalingų darbuotojų, nes Star Team Group, UAB užtikrino šių darbuotojų darbo funkcijų atlikimą per savo turimus darbuotojus bei pasitelkusi kitos dukterinės bendrovės UAB „Star1 Holidays“ darbuotojus. Atsakovai pažymi kad Star Team Group grupės darbuotojai pradėjo gilintis į UAB „Star1 Airlines“ veiklą ir teikti bendrovei paslaugas dar iki sutarties sudarymo. UAB „Star1 Airlines“ nesamdė šių darbuotojų, ir naudojosi Star Team Group, UAB darbuotojų paslaugomis: 1) Finansų direktorius, kurio darbo užmokestis, neįskaitant VSD mokesčio, aviacijos rinkoje sudaro 13000 Lt per mėnesį; 2) Pardavimų ir klientų aptarnavimo centro vadovo, kurio darbo užmokestis, neįskaitant VSD mokesčio aviacijos rinkoje sudaro 11000 Lt per mėnesį; 3) Verslo plėtros, maršrutų planavimo ir komercijos vadovo, kurio darbo užmokestis neįskaitant VSD mokesčio, aviacijos rinkoje sudaro 25000 Lt per mėnesį; 4) UAB „Star1 Airlines“ marketingo vadovė V. B. UAB „Star1 Airlines“ įdarbinta tik puse etato, nors dirbo pilną darbo dieną, todėl kitą dalį atlyginimo jai mokėjo Star Team Group, UAB. Tokiu būdu ieškovas sutaupė 4000 Lt per mėn. Paslaugos UAB „Star1 Airlines“ buvo teikiamos kasdien ir nepertraukiamai. Visa tai patvirtina elektroniniai susirašinėjimai. 2010-10-22 susiklosčius objektyvioms aplinkybėms dėl kurių UAB „Star1 Airlines“ nebegalėjo tęsti veiklos ir Star Team Group, UAB paslaugos ieškovui buvo nereikalingos, sutartis buvo nutraukta šalių susitarimu. 2010 metais buvo atliktas nepriklausomas 2009 metų UAB „Star1 Airlines“ finansines atskaitomybės auditas, kuris nenustatė jokių pažeidimų dėl paslaugų pirkimo iš susijusio asmens - atsakovo Star Team Group, UAB. Lietuvos Aukščiausias Teismas (2006-10-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006) konstatavo, jog sprendžiant LR CK 1.82 str. pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, kai ieškinį reiškia pats juridinis asmuo, būtina išsiaiškinti reikšmingas aplinkybes: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sandoris jį sudariusio juridinio asmens paskirties tikslams; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Star Team Group, UAB teikė paslaugas UAB „Star1 Airlines“, t.y. vykdė atitinkamas darbo funkcijas, kurios buvo būtinos UAB „Star1 Airlines“, kaip reguliarius ir užsakomuosius skrydžius vykdančios aviacijos bendrovės, funkcionavimui. Be to, ieškovas nesamdė savo darbuotojų šioms funkcijoms vykdyti, ir taip sutaupė darbuotojų samdymo kaštus, kas taip pat davė naudos šiai bendrovei ir atitiko įprastinę verslo praktiką, kuomet tam tikrų funkcijų vykdymui yra perkamos išorinės paslaugos, nesamdant darbuotojų joms atlikti. 2009-06-08 Star Team Group, UAB akcininkai nusprendė pavesti Star Team Group, UAB teikti ieškovui UAB „Star1 Airlines“ konsultavimo ir administravimo paslaugas. Atsakovas pažymi, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas su vieninteliu ieškovo UAB „Star1 Airlines“ akcininku Star Team Group, UAB šios bendrovės akcininkų sprendimu. Tai patvirtina, jog šis sandoris nepažeidžia jo interesų ir ieškovo įstatuose nustatytų tikslų, kuriuos, tvirtindamas UAB „Star1 Airlines“ įstatus, nustatė tie patys Star Team Group, UAB akcininkai. UAB „Star1 Airlines“ , tiek Star Team Group, UAB ginčijamą sandorį vykdė visą jo galiojimo laiką nuo jo sudarymo iki nutraukimo dienos, t.y. paslaugų teikėjas teikė sutartimi nustatytas paslaugas, o klientas UAB „Star1 Airlines“ suteiktas paslaugas apmokėjo. Sprendimą sudaryti sutartį sudarė Star Team Group, UAB akcininkai ir pavedė šį sandorį Star Team Group, UAB ir UAB „Star1 Airlines“ vardu pasirašyti bendrovių direktoriumi paskirtam M. L.. Todėl M. L. veikė tiek ieškovo, tiek atsakovo vardu. M. L., kuriam ginčijamą sandorį pasirašyti pavedė Star Team Group, UAB akcininkai, nepriėmė savarankiško sprendimo dėl šio sandorio ir neveikė kaip valdymo organo narys. M. L., vykdydamas vienintelio akcininko Star Team Group, UAB akcininkų sprendimą, optimizuojant Star Team Group įmonių veiklą, galėjo nesamdyti ieškovui reikalingos darbo jėgos darbo sutarčių pagrindu (LR CK 2.81 str. 1 d., 2.134 str. 2 d ., 2.135 str. 2 d., 6.246 str. - 6.249 str.).

Šalies argumentai

Ieškovas BUAB „Star1Airlines“ pateikė dubliką (2 t., b.l. 62-65), prašydamas ieškinį tenkinti visiškai. Nurodė, kad UAB „Star1Airlines“ buvo įdarbintos klientų aptarnavimo specialistės, klientų aptarnavimo skyriaus vadovė, pajamų valdymo vadovas, marketingo vadovė, planavimo vadybininkė, administracijos vadovė, rinkodaros vadybininkė, rinkodaros asistentas, komunikacijos vadovė bei pardavimų vadybininkė. Ieškovas atkreipia dėmesį į tai, kad savo esme sandoris yra niekinis ir jo šalis patvirtinti negali. Niekinis sandoris pažeidžia viešąjį interesą bei viešąją tvarką. Tokio sandorio galiojimas nepriklauso nuo šalies valios, todėl atsakovas nepagrįstai remiasi LR CK 1.79 str. įtvinta prezumpcija. Atsakovo pateikti elektroniniai laiškai neįrodo konsultacinių paslaugų suteikimo ieškovui už 471693,34 Lt sumą fakto. Natūralu, kad tarp grupės įmonių vyko elektroninis susirašinėjimas, apie vykstančius procesus būdavo informuojamas ir ieškovo akcininkas ar jo atstovai. Tačiau atsakovo pateikti laiškai neįrodo fakto, kad UAB „Star Team Group“, kaip juridinis asmuo suteikė ieškovui kokias nors konsultacines paslaugas. Kadangi atsakovas neįrodė, kad konsultacines paslaugas pagal ginčijamą sandorį buvo suteiktos, ginčijama sutartis prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, nes juo ieškovas negavo jokios ekonominės naudos. Kadangi ieškovo ir jo akcininko darbuotojai bei valdymo organų nariai buvo tie patys asmenys, sudarydami ginčijamą sandorį jie negalėjo nežinoti, kad juo ieškovas negaus ekonominės naudos (LR CK 1.82 str.).

Atsiliepimas

Atsakovai Star Team Group, UAB ir M. L. pateikė tripliką (3 t., b.l. 2-5), prašydami ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovų naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovo pateiktos darbo suartys buvo sudarytos su UAB „Star1 Airlines“ dirbusiais darbuotojais –specialistais, vadybininkais, kurių darbą organizavo ir jiems vadovavo bei sprendimus priiminėjo Star Team group, UAB ir UAB „Strar1 Airlines“ darbuotojai, kuriuos atsakovas pasitelkė paslaugų teikimui pagal 2009-06-15 sudarytą administravimo ir konsultacinių paslaugų sutartį. 2010 m. ieškovo pajamos sudarė apie 60 mln. Lt, kas įrodo, kad atsakovui pagal sutartį už suteiktas paslaugas per 1,5 metų sumokėta 471693,34 Lt suma už paslaugas yra adekvati ir tokia didelė apyvarta generuojančios bendrovės įprastinėms sąnaudoms. Atsakovas pažymėjo, jog J. Č. buvo ieškovo darbuotojas, kuris sudarė darbo sutartį 2010-03-23, tuo tarpu paslaugas ieškovui, būdami Star Team Group, UAB darbuotojais, teikė nuo sutarties sudarymo dienos, t.y. nuo 2009-06-15. Atsakovų teismui pateikti įrodymai pagrindžia paslaugų pagal sutartį teikimą ieškovui. Atsakovas sutarties pagrindu teikė ieškovui valdymo, administravimo ir kitokio pobūdžio paslaugas, tai įrodo pateiktas į bylą susirašinėjimas elektroniniu paštu. Priešingai nei teigia ieškovas, akcininkams nėra įprasta dalyvauti kasdieninių jiems priklausančios bendrovės darbuotojų darbo funkcijų vykdyme, jei dėl to nėra sudaryta atskiro susitarimo dėl tokių paslaugų teikimo akcininkams dirbant bendrovėje, nesudarius paslaugų ar darbo sutartį, toks darbas laikytinas nelegaliu darbu. Ieškovo pateikta 2009 m. atlikto UAB „Star1 Airlines“ finansinio audito medžiaga neturi jokio ryšio su įrodinėjimo dalyku. Be to, minėtoje išvadoje nenurodyta jokių pažeidimų dėl ieškovo sąnaudų parodymo 2009 m. finansinėje atskaitomybėje. Atsakovas teikė paslaugas ieškovui kas dieną ir nepertraukiamai. Ieškovas gavo jam teikiamas paslaugas, ką patvirtino apmokėdamas atsakovo UAB „Star1 Airlines“ pateiktas sąskaitas, bei finansinėje atskaitomybėje įtraukdamas šias išlaidas į sąnaudas (LR CK 1.79 str., 1.82 str.).

Atsakovas M. L. pateikė prašymą sumažinti nuostolių dydį, atsižvelgiant į turtinę padėtį, jei teismas pripažintų, kad ieškinys yra tenkintinas (3 t., b.l. 193-194, 4 t., b.l. 2-25). Atsakovas yra vedęs ir turi tris nepilnamečius vaikus, kuriems teikia išlaikymą. Atsakovui ir jo žmonai priklausantis turtas yra įkeistas bankui, užtikrinant paskolos grąžinimą. Atsakovui priklausančio neįkeisto turto vertė yra 17121 Lt, todėl taikant visiško nuostolių atlyginimo principą, atsakovui atsirastų neigiamų pasekmių. Nuostolių atlyginimo dydis yra mažintinas, atsižvelgiant į atsakovo turtinę padėtį ir nurodytas aplinkybes.

Trečiasis asmuo G. Ž. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

2009-06-15 Star Team Group, UAB (paslaugų teikėjas) ir UAB „Star1 Airlines“ (klientas) sudarė administravimo ir konsultacinių paslaugų sutartį, kuria teikėjas įsipareigojo suteikti klientui valdymo, administravimo, konsultacines ir kitokio pobūdžio paslaugas (1 t., b.l. 176-178).

2009-08-31 UAB „Star1 Airlines“ sąskaitos išrašas, kuriame nurodyta, jog pervesta: 2009-08-12 – 25047,84 Lt, 2009-10-22 – 35059,38 Lt, 2009-12-16 – 10000 Lt, 2009-12-23 – 19000 Lt, 2010-01-14-30000 Lt, 2010-01-19 – 4276,23 Lt, 2010-01-21 – 23500 Lt, 2010-02-26 – 20000 Lt, 2010-03-02 – 20000 Lt, 2010-03-04 – 82000 Lt, 2010-03-18 – 12000 Lt, 2010-04-02 – 4000 Lt, 2010-04-12 – 20000 Lt, 2010-04-16 -20000 Lt, 2010-05-05 -6300 Lt, 2010-05-10 – 32000 Lt, 2010-05-27 – 40000 Lt, 2010-06-01 – 15000 Lt, 2010-06-21 – 8000 Lt, 2010-06-22 – 15000 Lt, 2010-06-30 – 30500 Lt, 2010-07-10 – 15000 Lt, 2010-07-20 – 1000 Lt, 2010-08-03 – 28000 Lt, 2010-08-11 – 40000 Lt, 2010-08-12 -15000 Lt, 2010-08-12 – 15000 Lt, 2010-08-13 – 15000 Lt, 2010-08-23 – 3000 Lt, 2010-09-01 – 20000 Lt, 2010-09-01 – 25000 Lt, 2010-09-09- 35000 Lt Star Team Group, UAB naudai (1 t., b.l. 84-114).

2010-05-01 Star Team Group, UAB ir UAB „Star1 Airlines“ sudarė priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo (4 t., b.l. 62), kuriame nurodyta, jog iš dalies pakeičiama sutartis, įrašant 3.1. punkte vietoj „20000 (dvidešimt tūkstančių) Lt „žodžius „30000 Lt (trisdešimt tūkstančių)“, kad susitarimas yra neatskiriama 2009-06-15 administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties dalis, nurodant, kad susitarimas įsigalioja nuo 2010-05-01.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo ir ginčijamo sandorio, bei restitucijos taikymo

Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Įmonių bankroto įstatyme akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui.

Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Byloje pagal pobūdį ir turinį buvo pareikštas ieškinys actio Pauliana pagrindu, siekiant apginti visų BUAB „Star1 Airlines“ kreditorių interesus.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pažymi, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2010-10-21 nutartimi (1 t., b.l. 10-12) yra iškelta BUAB „Star1 Airlines“ bankroto byla, konstatuojant, kad 2010-05-31 dienai įmonės turtas sudarė 13352801 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 15549549 Lt. 2010-09-22 Airijoje areštuotas vienintelis orlaivis, t.y. veiklos priemonė. Teismas padarė išvadą, kad bendrovė nebeturi galimybės vykdyti veiklą, gauti pelno bei atsiskaityti su kreditoriais, nes ji yra nemoki.

Teismas pažymi, kad pagal viešame Juridinių asmenų registre esančius duomenis (4 t., b.l. 102-125) matyti, kad 2009-04-07 už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22153846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai –18207697 Lt. 2009-04-07 pelno (nuostolių) ataskaita patvirtino, jog įmonė veiklą vykdė nuostolingai. Iš pateikto kreditorių sąrašo (1 t., b.l. 15-43, 3 t., b.l. 153-168) matyti, kad bendra įmonės kreditorinių reikalavimų suma yra 10513626,84 Lt.

Teismas konstatuoja, kad BUAB „Star1 Airlines“ 2009-04-07 sudaryto balanso duomenys, sudaro teisinį pagrindą konstatuoti, kad jau 2009-04-07 įmonė buvo faktiškai nemoki.

Šis faktas patvirtina, kad dar iki 2009-06-15 sudarytos Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutarties, kuri yra ginčijama nagrinėjamoje byloje, sudarymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ finansinė padėtis buvo sunki, įmonė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams ir buvo faktiškai nemoki, todėl ginčijama 2009-06-15 Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis pažeidė kitų kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d.).

Nagrinėjant šį ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį, pareikštą ginant visų bankrutavusios įmonės kreditorių teises, teismas konstatuoja, kad:

1) 2009-06-15 sudaryta Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis, turinti 2010-05-01 sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo,

nebuvo užtikrinta hipoteka ar įkeitimu, todėl atsakovas Star Team Group, UAB neturėjo jokių prioritetinių teisių prieš kitus BUAB „Star1 Airlines“ įmonės kreditorius. Darytina išvada, todėl BUAB „Star1 Airlines“ neprivalėjo pirmumo teise atlikti atsiskaitymus pagal ginčijamą sutartį;

2) dėl ginčijamos sutarties, sudarytos su Star Team Group, UAB, konstatuotina, kad BUAB „Star1 Airlines“, būdama faktiškai nemoki, suteikė pirmenybę atsakovui, tuo pažeidžiant kitų įmonės kreditorių teises;

Žemesnės instancijos teismas

3) BUAB „Star1 Airlines“, sudarydama ginčijamą sutartį, žinojo apie kitų kreditorių teisių pažeidimą, nes jos veikla buvo nuostolinga jau 2009-04-07, už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22153846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai –18207697 Lt (4 t., b.l. 102-125).

Teismas daro išvadą, kad ginčijama sutartis pažeidė kitų BUAB „Star1 Airlines“ kreditorių teises, nes BUAB „Star1 Airlines“, būdamas nemoki, suteikė pirmenybę atsakovui, sudarydama ginčijamą sutartį ir atlikdama mokėjimus, tuo pažeidžiant kitų įmonės kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-619/2006) bei interesus, nes BUAB „Star1 Airlines“ turtinė padėtis jau buvo sunki, finansiniai sunkumai nebuvo laikino pobūdžio, įmonė turėjo skolinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Šiuo atveju taip pat reikia išskirti faktinį ir teisinį įmonės nemokumą. Teisinis įmonės nemokumas konstatuojamas priėmus nutartį iškelti įmonei bankroto bylą dėl nemokumo, tačiau jau iki to momento egzistavo faktinis įmonės nemokumas, kurį patvirtina ta aplinkybė, kad 2009-04-07 už 2008 metus įmonės turtas sudarė 22153846 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai –18207697 Lt (4 t., b.l. 102-125).

Byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šiuo atveju buvo neišvengiama BUAB „Star1 Airlines“ pareiga su atsakovu 2009-06-15 sudaryti Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, turinčią 2010-05-01 sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo.

Ta aplinkybė, kad Star Team Group, UAB, sudarydama 2009-06-15 Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, žinojo apie BUAB „Star1 Airlines“ teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų turinį, kuris buvo viešame registre, įvertinus, kad abiejų sandorio šalių vadovas tuo pačiu metu buvo atsakovas M. L., patvirtina abiejų šalių nesąžiningumą ir nesąžiningą dalykinę praktiką (CK 6.158 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnis).

Vertinant atsakovo Star Team Group, UAB, nesąžiningumą, nėra būtina įrodyti, jog šios įmonės žinojimas būtų nukreiptas į konkretų įmonės kreditorių, nes nagrinėjamu atveju užtenka, kad abiejų sandorio šalių vadovas tuo pačiu metu buvo atsakovas M. L., kuris, kaip įmonės vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui, jis privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, būti lojalus, veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai (Lietuvos Aukščiausio Teismo 2010-07-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010).

Ta aplinkybė, kad atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovas, žinojo, jog ginčijamas sandoris ir atsiskaitymai pagal jį sustiprins ieškovo įmonės nemokumą, patvirtina jo veiksmų neteisėtumą, nes įmonės, kaip juridinio asmens, vykdančio verslą, vadovui keliami didesni rūpestingumo ir atidumo standartai, ir turėjo būti žinoma, kad ieškovo įmonė turi finansinių sunkumų, nevykdo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, tuo sumažinant jų galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo kreditorinius reikalavimus.

Nagrinėjamu atveju tai, kad 2009-06-15 sudaryta Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, turinti 2010-05-01 sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo, ir atlikti atsiskaitymai tarp šalių įmonių, kai ieškovo įmonė buvo faktiškai nemoki, patvirtina šalių nesąžiningą dalykinę praktiką, pažeidžiančią kitų ieškovo įmonės kreditorių teises.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas daro išvadą, kad ginčijama sutartimi atsakovo įmonei buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė prieš kitus kreditorius, o ieškovo įmonė neteko lėšų, kurios galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimų tenkinimui. Be to, ieškovo įmonė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę atsakovo įmonei gauti pinigines lėšas, pažeidžiant kitų kreditorių teises. Teismas konstatuoja, kad 471693,34 Lt suma galėjo ir turėjo būti panaudota visų kreditorių reikalavimams tenkinti įstatymų nustatyta tvarka. Dėl nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad šalys, sudarydamos ginčijamą sutartį, buvo nesąžiningos, nes turėjo žinoti, jog pažeidžia kitų ieškovo įmonės kreditorių teises ir interesus.

CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas (žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises).

Vertinant atsakovo įmonės sąžiningumą, konstatuotina, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, žinojo apie sunkią ieškovo įmonės finansinę padėtį, tačiau nepaisydamas kitų kreditorių interesų, sudarė ginčijamą sutartį. Taigi, veikė pažeisdamas sąžiningumo imperatyvą. Vertinant sąžiningumą, pažymėtina tai, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su sandorį sudarančia kita šalimi arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas - nagrinėjamu atveju juridinis asmuo, vykdantis verslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2009 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Šiuo atveju abi ginčijamo sandorio šalys buvo verslą vykdančios įmonės, kurioms keliami didesni rūpestingumo, sąžiningumo ir atidumo standartai.

Išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.), nes ieškovo įmonė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir pagal jį pervesti atsakovo įmonei 471693,34 Lt, įvertinus, kad šiais veiksmais ir ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovo įmonės kitų kreditorių teisės ir interesai.

Teismas pažymi, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, nes nagrinėjamu atveju taikant šį teisės institutą, kaip priemonę, galima atstatyti ieškovo įmonės pažeistą mokumą ir sugrąžinti ieškovą į ankstesnę turtinę padėtį ir atstatyti finansines galimybes (CK 1.5 str. 3 d., CPK 3 str. 7 d.). Nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į bylos aplinkybes, taikytina restitucija, nes 471693,34 Lt suma turi būti grąžinta bankrutavusiai įmonei į bendrą turto masę ir jie naudojami atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

Teismas daro išvadą, kad nurodytų aplinkybių visuma sudaro teisinį pagrindą pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp ieškovo įmonės ir atsakovo įmonės 2009-06-15 sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, turinčią 2010-05-01 sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo, ir taikyti restituciją.

Teismas konstatuoja, jog tokiu būdu nebuvo užtikrintas šalių komercinis bendradarbiavimas, nes ieškovo įmonė ginčijamo sandorio sudarymo metu jau buvo nemoki ir dėl šios priežasties ginčijamas sandoris negali būti pripažintas atitinkančiu sąžiningą ir dalykinę verslo praktiką.

Teismas konstatuoja, kad ginčijamas sandoris ieškovo įmonės mokumo būklę pablogino ir pažeidė kitų ieškovo įmonės kreditorių interesus, atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes.

Teismas konstatuoja, kad UAB 2009-06-15 Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartis, turinti 2010-05-01 sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo, yra tariamas, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (LR CK 1.86 str., 180 str. 2 d.), nes ieškovo įmonės atlikti mokėjimai atsakovo įmonės naudai nebuvo pagrįsti šalių sudarytais darbų ar paslaugų perdavimo – priėmimo aktais, siekiant pagrįsti piniginių lėšų gavimą. Ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovo įmonės veiklos tikslams (LR CK 1.82 str. 1 d., 2.34 str. 3 d.), nes juo ieškovo įmonė negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų. Sudarant ginčijamą 2009-06-15 Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, atsakovo įmonė elgėsi nesąžiningai, nes šio ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo įmonės ir atsakovo įmonės vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovo įmonė buvo ieškovo akcininku (1 t., b.l. 123-133).

Teismas konstatuoja, kad byloje nėra pateikti ginčijamo sandorio realumą pagrindžiantys darbų ar paslaugų perdavimo – priėmimo aktai, todėl teismas konstatuoja, kad atsakovai neįrodė ginčijamo sandorio paslaugų realumo. Aplinkybės apie tai, kad:

2008-12-30 Star Team Group, UAB, atstovaujamas direktorės J. Š. bei J. Š. sudarė Darbo sutartį Nr. 1, kuria J. Š. priimta į direktorės pareigas (3 t., b.l. 128-129);

2008-12-30 Star Team Group, UAB, atstovaujamas direktorės J. Š. bei I. P. sudarė Darbo sutartį Nr. 2, kuria I. P. priimta buhalterės pareigoms (3 t., b.l. 130-131);

2009-04-21 Star Team Group, UAB atstovaujamas direktoriaus M. L., bei M. L. sudarė Darbo sutartį Nr. 3, kuria, M. L. priimtas į direktoriaus pareigas (3 t., b.l. 132-133);

2009-04-22 Star Team Group, UAB, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei R. S. sudarė darbo sutartį Nr. 4, kuria R. S. priimta į vyr. buhalterės pareigas (3 t., b.l. 134-135);

2009-05-21 Star Team Group, UAB, atstovaujamas direktoriaus M. L., ir E. Z. sudarė darbo sutartį Nr. 5, kuria E. Z. priimtas į direktoriaus pavaduotojo pareigas (3 t., b.l. 136-137).

2009-05-21 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei L. T. sudarė darbo sutartį Nr. 27, kuria L. T. priimtas į generalinio direktoriaus pavaduotojo pareigas (3 t., b.l. 115-118);

2009-05-21 Star Team Group, UAB atstovaujamas direktoriaus M. L., ir E. Z. sudarė Darbo sutartį Nr. 5, kuria D. Z. priimtas į direktoriaus pavaduotojo pareigas (1 t., b.l. 181-185);

2009-06-04 ieškovo įmonė bei J. Š. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090604-1, kuria J. Š. buvo priimta į administracijos vadovės pareigas (2 t., b.l. 128-135);

2009-06-09 ieškovo įmonė, atstovaujama direktoriaus M. L., ir S. K. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090609-2, kuria S. K. priimta į klientų aptarnavimo specialistės pareigas (2 t., b.l. 66-73);

2009-06-09 ieškovo įmonė, atstovaujama direktoriaus M. L., ir A. M. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090609-1, kuria A. M. priimta į klientų aptarnavimo specialistės pareigas (3 t., b.l. 99-106);

2009-06-11 ieškovo įmonė, atstovaujama direktoriaus M. L. bei R. Z. sudarė Darbo sutartį Nr. DS090611-3, kuria R. Z. priimta į pardavimų vadybininkės pareigas (2 t., b.l. 159-166);

2009-06-16 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei D. K. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090616-2, kuria D. K. priimtas į vykdančiojo direktoriaus pareigas (3 t., b.l. 107-114);

2009-06-17 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., ir S. K. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090617-1, kuria S. K. buvo priimta į planavimo vadybininkės pareigas (2 t., b.l. 120-127);

2009-07-01 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus D. K., bei J. Č. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 0908701-3, kuria J. Č. buvo priimtas į pajamų valdymo vadovo pareigas (2 t., b.l. 98-104);

2009-07-13 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujama direktoriaus M. L., ir V. B. pasirašė Darbo sutartį Nr. DS 090713-1, kuria V. B. buvo priimta į marketingo vadovės pareigas (2 t., b.l. 105-111);

2009-09-04 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., ir A. Z. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090904-2, kuria A. Z. priimtas į finansų direktoriaus pareigas (3 t., b.l. 91-98);

2009-09-04 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei J. R., sudarė Darbo sutartį Nr. DS 090904-3, kuria J. R. priimta į komunikacijos vadovės pareigas (2 t., b.l. 151-158);

2009-09-31 UAB „Star1 Airlines“ nepriklausomo auditoriaus išvada bei finansinės ataskaitos už metus, pasibaigusius 2009-12-31 (2 t., b.l. 246-263);

2010-01-24 Star Team Group, UAB, atstovaujamas akcininko M. L., sudarė Darbo sutartį Nr. 7, kuria M. L. priimtas į direktoriaus pareigas (3 t., b.l. 143-147);

2010-01-29 Star Team Group, UAB, atstovaujamas akcininko E. Z., bei G. Ž. sudarė Darbo sutartį Nr. 6, kuria G. Ž. priimtas į direktoriaus pareigas (3 t., b.l. 139-142);

2010-03-23 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus Laivio, bei E. Z. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 100323-1, kuria E. Z. priimtas į direktoriaus pavaduotojo pareigas (2 t., b.l. 238-145);

2010-04-19 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei G. L. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 100419-2, kuria G. L. priimta į rinkodaros vadybininkės pareigas (2 t., b.l. 136-144);

2010-04-19 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., ir S. G. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 100419-1, kuria S. G. priimtas į rinkodaros asistento pareigas (2 t., b.l. 144-150);

2010-03-23 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei E. Z. sudarė Darbo sutartį Nr. DS1003223-1, kuria E. Z. buvo priimtas į direktoriaus pavaduotojo pareigas (2 t., b.l. 112-119);

2010-05-24 UAB „Star1 Airlines“ atstovaujamas direktoriaus M. L. bei V. M. sudarė Darbo sutartį Nr. DS100524-1, kuria ji buvo priimta į klientų aptarnavimo specialistės pareigas (2 t., b.l. 74-81);

2010-07-21 UAB „Star1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., bei R. A. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 100721-1, kuria R. A. buvo priimta į klientų aptarnavimo specialistės pareigas (2 t., b.l. 82-89);

2010-08-05 UAB „Stra1 Airlines“, atstovaujamas direktoriaus M. L., ir K. K. sudarė Darbo sutartį Nr. DS 100805-1, kuria K. K. buvo priimta į klientų aptarnavimo skyriaus vadovės pareigas (2 t., b.l. 90-97);

susirašinėjimas elektroniniais laiškais tarp Star Team Group, UAB ir UAB „Star1 Airlines“ (1 t., b.l. 186-195, 197-202, 2 t., b.l. 6-54, 3 t., b.l. 6-12, 14-15, 17-53) bei trečiojo asmens G. Ž. darbo užrašai (4 t., b.l. 126-156), bei liudytojų J. R., L. T., E. Z. parodymai neįrodo ginčijamame sandoryje nurodytų paslaugų suteikimo realumo ir jų perdavimo ieškovo įmonei. Aplinkybės, kad:

2009-07-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00009 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. birželio mėn. 36493,34 Lt sumai (1 t., b.l. 46);

2009-08-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00011 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. rugpjūčio mėn. 23800 Lt sumai (1 t., b.l. 47);

2009-09-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00018 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. rugsėjo mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 48);

2009-10-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00024 UAB „Star1Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. spalio mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 19);

2009-11-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00030 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. lapkričio mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 50);

2009-12-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00036 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2009 m. gruodžio mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 51);

2010-01-29 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00042 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. sausio mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 52);

2010-02-26 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00048 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. vasario mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 53);

2010-02-26 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00054 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. kovo mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 54);

2010-04-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00060 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. balandžio mėn. 24200 Lt sumai (1 t. b.l. 55);

2010-05-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00066 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. gegužės mėn. 24200 Lt sumai (1 t., b.l. 56);

2010-05-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00066 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. gegužės mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 57);

2010-06-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00071 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. birželio mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 58);

2010-07-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00078 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. liepos mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 59);

2010-08-31 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00084 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. rugpjūčio mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 60);

2010-09-30 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00090 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. rugsėjo mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 61);

2010-10-29 Star Team Group, UAB išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. STG00098 UAB „Star1 Airlines“ už administravimo ir konsultavimo paslaugas 2010 m. spalio mėn. 36300 Lt sumai (1 t., b.l. 62); savaime neįrodo, kad pagal ginčijamą sandorį buvo atliktos ir perduotos ieškovo įmonei konkrečios paslaugos ar darbai. Teismas daro išvadą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl akių ir pripažintinas negaliojančiu (CK 1.86 str. 1 d.), kaip prieštaraujantis ieškovo įmonės veiklai (LR CK 1.82 str. 1 d., 2.34 str. 3 d.), bei pažeidžiantis ieškovo įmonės kitų kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d., ., 6.67 str.), taikant restituciją (CK 1.86 str. 2 d.). Teismas pažymi, kad ieškovo argumentai dėl to, kad sudarant ginčijamą sandorį, buvo pažeistos LR CK 2.134 str. 1 d. ir 2.135 str. 2 d. nuostatos, nesudaro teisinio pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nes LR CK 2.134 str. 1 d. ir 2.135 str. 2 d. nuostatų pažeidimų teismas nenustatė, o vertindamas šalių veiksmus dėl ginčijamo sandorio sudarymo, teismas įvertino jų sąžiningumą teisės požiūriu. Teismas nevertina kitų argumentų ir rašytinių įrodymų, kaip teisiškai nereikšmingų bylos nagrinėjimo dalykui (LR Įmonių bankroto įstatymas; CK 1.5 str., 1.137 str., 1.80 str., 1.95 str., 6.6 str., 6.154 str., 6.156 str., 6.158 str.; CPK 5 str. 7 str., 177 str. - 179 str., 185 str.).

Teismas konstatuoja, kad atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines“ vadovu nuo 2009-06-09 iki 2010-12-23 (1 t., b.l. 131-133), turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui BUAB „Star1 Airlines“ nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos. Atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovu, sudarė tariamą sandorį – 2009-06-15 Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią be pagrindo sumokėjo atsakovui Star Team Group, UAB. Atsakovas M. L. tokiais savo veiksmais pažeidė CK 2.87 straipsnyje nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovo įmonė patyrė 471693,34 Lt žalos, kuri sumažino įmonės trumpalaikį turtą, t. y. grynuosius pinigus, be to, šis turtas galėjo būti panaudotas kreditorių reikalavimams tenkinti. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas daro išvadą, kad byloje nustatytos visos M. L., kaip BUAB „Star1 Airlines“ vadovo nuo 2009-06-09 iki 2010-12-23, civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė. Todėl, vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, iš atsakovo M. L. solidariai priteistinas 471693,34 Lt žalos atlyginimas ieškovo naudai.

Ta aplinkybė, kad 2009-06-08 Star Team Group, UAB neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (protokolas Nr. 01/2009) nutarė: (1 t., b.l. 179-180) pavesti Star Team Group, UAB teikti ieškovo įmonei konsultavimo ir administravimo paslaugas, apimančias investicijų konsultacijas, verslo planavimo ir vystymo konsultacijas, strateginę veiklos priežiūra, konsultacijas ūkinės veiklos organizavimo klausimais, marketingo ir reklamos konsultacijas, personalo atrankos ir įdarbinimo konsultacijas, įpareigojant M. L. pasirašyti tokią sutartį su 20000 Lt plius PVM mėnesiniu mokesčiu, nepanaikino atsakovo M. L., kaip tuometinio įmonės vadovo, asmeninės atsakomybės užtikrinti ginčijamo sandorio realumą ir faktinį apmokėjimą tik už realiai atliktus darbus ar suteiktas paslaugas (LR CK 2.87 str.).

Teismas konstatuoja, kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą atleisti atsakovą M. L. nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį. Atsakovo M. L. turtinė padėtis, turimų kitų skolinių įsipareigojimų dydis ir išlaikytinių skaičius (4 t., b.l. 2-25), nesuteikia jokių teisinių privilegijų ir nesudaro teisinio pagrindo mažinti priteistinos žalos dydį. Ta aplinkybė, kad priteistina žala yra didelė, savaime nesudaro pagrindo mažinti jos dydį dėl galimų neigiamų pasekmių atsakovui M. L..

Ieškovas pagal LR CK 6.37 str. 2 d. ir CK 6.210 str. 1 d. pareiškė reikalavimus priteisti iš atsakovo M. L. ieškovo naudai 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, t.y. procesines palūkanas. Šie ieškovo reikalavimai yra pagrįsti, nes pagrindas priteisti šias palūkanas yra asmeninė M. L. atsakomybė už tai, kad jis žalos neatlygino geruoju, dėl to ieškovo įmonė turėjo kreiptis į teismą. Per bylinėjimosi laiką atsakovas M. L., nesumokėdamas žalos atlyginimo geruoju, gavo iš to naudos, tuo pažeisdamas ieškovo įmonės interesus ir pagal CK 6.37 str. 2 d. turi mokėti palūkanas, kurios vertinamos kaip minimalūs ieškovo įmonės nuostoliai. Nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės, kad atsakovo M. L. prievolė grąžinti priteistą sumą atsirado dėl žalos atlyginimo solidarios atsakomybės pagrindu, nes procesinių palūkanų mokėjimas, kaip civilinė atsakomybė, kyla iš atsakovo M. L. neteisėtų veiksmų – pinigų nesumokėjimo geruoju.

Įstatymų leidėjas nustatė, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles skaičiavimas. Tai reiškia, kad atsakovo įmonei iškėlus bankroto bylą pagal įsiteisėjusią 2011-12-20 Vilniaus apygardos teismo nutartį (3 t., b.l. 85-87), reikalavimas priteisti iš atsakovo Bankrutavusios Star Team Group, UAB 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ naudai yra nepagrįstas ir atmestinas (LR įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 3 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų ir laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, priteisiamos iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju ieškovo ir atsakovo įmonėms iškeltos bankroto bylos. Vadovaujantis LR CPK 83 str. 1 d. 8 p. nuostatomis, įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, yra atleidžiama nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Esant minėtoms aplinkybėms, iš atsakovo M. L. priteistinas 8717 Lt dydžio žyminio mokesčio ir 67,83 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (1 t. - 4 t, b.l. 1), valstybės naudai. Vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsakovams nėra atlyginamos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl bylos vedimo teisme, nes bylą iš esmės laimėjo ieškovas (LR CPK 88 str., 92 str., 93 str., 96 str., 98 str.).

2011-08-31 nutartimi (1 t., b.l. 145-147) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (1 t., b.l. 158-160, 4 t., b.l. 97-100) atsakovo M. L. atžvilgiu paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (LR CPK 150 str. 3 d.).

Dėl taikos sutarties sudarymo galimybių

Teismas išaiškina, kad pagal CPK 87 str. 2 d, 140 str. 4 d. per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, bet nepasibaigus jo apskundimo apeliacine tvarka terminui. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas, nutartimi patvirtinęs taikos sutartį, panaikina priimtą sprendimą ir bylą nutraukia, grąžinant 75 % žyminio mokesčio. Kol sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas, apeliacinio skundo padavimo termino eiga sustabdoma. Įsiteisėjusius teismo sprendimui, šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį vykdymo procese LR CPK 595 straipsnio tvarka.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis LR CPK 259 str., 263 str., 268 str., 270 str.,

nusprendė:

Ieškinį patenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ ir atsakovo Bankrutavusios Star Team Group, UAB 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, turinčią 2010 m. gegužės 1 d. sudarytą priedą Nr. 1 dėl Administravimo ir konsultacinių paslaugų sutarties pakeitimo, ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo Bankrutavusios Star Team Group, UAB 471693,34 Lt ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ naudai.

Priteisti solidariai iš atsakovo M. L. (a.k. (duomenys neskelbtini) 471693,34 Lt žalos atlyginimo bei 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ naudai.

Priteisti iš atsakovo M. L. (a.k. (duomenys neskelbtini) 8717 Lt žyminio mokesčio ir 67,83 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai.

Atmesti reikalavimą priteisti iš atsakovo Bankrutavusios Star Team Group, UAB 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ naudai.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Neringa Švedienė