Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo teisėjas Marius Bartninkas, sekretoriaujant Nomedai Skaburskienei, Agnei Stanevičiūtei, dalyvaujant ieškovės I. A. atstovui advokato padėjėjui V. A., atsakovės UAB „Barker holding“ atstovui advokatui T. B., trečiųjų asmenų A. E. ir Janne A. M. atstovui advokatui N. K., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. A. ieškinį atsakovei UAB „Barker holding“, tretiesiems asmenims A. E., A. M. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, grąžinimo į darbą, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Kaip matyti iš dalyvaujančių byloje asmenų išdėstytos pozicijos, nagrinėjamoje byloje nėra ginčijama tiek teisės aktuose (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau- ABĮ) 20 str. 1 d. 3 p.), tiek ir atsakovės įstatuose (6.4 punkto 2 papunktis) įtvirtinta uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisė rinkti ir atšaukti iš pareigų bendrovės direktorių, nėra ginčijamas ir akcininkų patvirtintų finansinių ataskaitų turinio teisėtumas. Byloje keliamas klausimas dėl procedūrinių pažeidimų sprendžiant akcininkų kompetencijai priskirtus klausimus ir šių pažeidimų įtakos priimtų sprendimų teisėtumui.

Akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumas ginčijamas neigiant trečiojo asmens A. E., kaip atsakovės akcininko, statusą. Akcininkais, vadovaujantis ABĮ 3 straipsnio 1 dalimi, pripažįstami fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Vadovaujantis CK 1.63 straipsnio 1 dalimi, civilines teises ir pareigas asmenys įgyja sudarydami sandorius. Nagrinėjamu atveju byloje neginčijama aplinkybė, jog trečiajam asmeniui A. E. 66 vnt. atsakovės akcijų buvo perleista 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo- pardavimo sutartimi. Teismine tvarka konstatavus akcijų perleidimo neteisėtumą ir šį sandorį pripažinus negaliojančiu nuo sudarymo momento, išnyko pagrindas, kuriuo remdamasis trečiasis asmuo A. E. įgijo atsakovės akcininko statusą ir su tuo susijusias turtines bei neturtines teises, tarp kurių ir ABĮ 3 straipsnio 2 dalyje, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą teisę balsuoti akcininkų susirinkime. Akcijos, kaip vertybinio popieriaus, apibrėžimas, įtvirtintas CK 1.102 straipsnio 1 dalyje bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalyje, ABĮ 40 straipsnio 10 dalies nuostata, kad materialiosios akcijos savininkas yra akcijoje nurodytas asmuo, ABĮ 46 straipsnyje įtvirtinta materialiųjų akcijų perleidimo indosamentu tvarka, taip pat Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse numatyta akcijų savininkų registravimo akcininkų registravimo žurnale tvarka tėra skirta akcininko teisių įforminimui ir patvirtinimui, tačiau patys savaime nelaikytini paneigiančiais akcijų perleidimo sandorio neteisėtumo faktą. Priešinga išvada lemtų situaciją, kai iš neteisės atsiranda teisė, t.y. asmuo, kuris teismo sprendimu pripažintas neturėjusiu teisės įgyti akcijų, dėl teisinio santykio įforminimo niuansų ir/ar spragų galėtų naudotis akcininko teisėmis. Negali būti laikoma reikšminga ir trečiųjų asmenų atstovo nurodyta aplinkybė, jog teismo sprendimu akcijos nebuvo grąžintos jas perleidusio asmens įpėdiniams, akcijas įgijęs asmuo tebuvo įpareigotas tai padaryti, todėl jis pripažintinas akcininku iki atitinkamos teismo sprendimo dalies įvykdymo. Teismo sprendimu buvo paneigtas akcijų įgijimo teisėtumas, o kartu ir galimybė įgyvendinti bet kokias akcininko teises. Naudojimasis atitinkamomis teisėmis iki įpareigojimo įvykdyti restituciją įvykdymo vertintinas ne kaip akcininko teisių įgyvendinimas, bet kaip piktnaudžiavimu paremtas neteisėtas veikimas, prieštaraujantis teismo sprendimo esmei ir jį priimant siektoms sukurti pasekmėms. Teismo sprendimo rezoliucinės dalies formuluotės šiuo atveju gali būti siejamos tik su formaliu iki nuginčyto sandorio buvusios teisinės situacijos atkūrimo tvarkos nustatymu, tačiau jokiu būdu negali būti interpretuojamos kaip suteikiančios ar paliekančios teisę A. E. naudotis atsakovės akcininko statusu. Nurodytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, jog 2012 m. gruodžio 18 d. įsigaliojus Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012, 2013 m. balandžio 29 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu trečiasis asmuo A. E. nebuvo atsakovės akcininku, negalėjo įgyvendinti su akcininko statusu susijusių teisių, t.y. tiek teisės inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą, tiek ir balsuoti darbotvarkės klausimais. Pastarąją išvadą netiesiogiai patvirtina ir Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartyje išdėstyti motyvai, jog negali būti tenkinamas procesinis prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, grindžiamas ginčijamame akcininkų susirinkime priimtu sprendimu. Kaip teisingai nurodoma ieškinyje, be 66% balsų, kuriais be pagrindo naudojosi A. E., visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo kvorumo, todėl susirinkimas negalėjo vykti, be to, ir sprendimai akcininkų susirinkime buvo priimti būtent A. E. balsais, kas savaime lemia visų susirinkime priimtų sprendimų neteisėtumą.

Reikšminga nagrinėjamu atveju laikytina ir ta aplinkybė, jog akcininkų susirinkimo metu galiojo Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012 nustatytas draudimas šaukti atsakovės akcininkų susirinkimus ir akcininkams juose balsuoti, patikslintas 2010 m. spalio 13 d. nutartimi leidžiant akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, tačiau uždraudžiant spręsti bet kokius kitus klausimus, taip pat išmokėti dividendus akcininkams ir tantjemas valdybos nariams. Pastaroji aplinkybė lemia, jog į darbotvarkę negalėjo būti įtraukiami trys trečiojo asmens siūlyti klausimai, šiuos klausimus įtraukiant į darbotvarkę ir dėl jų balsuojant buvo pažeisti teismo nustatyti imperatyvūs draudimai.

Kartu teismas kaip nepagrįstą vertina ieškinio argumentą, jog sprendimo dėl trečiojo asmens A. M. skyrimo atsakovės vadovu neteisėtumą lemia faktas, jog kartu nebuvo priimtas sprendimas dėl atlyginimo vadovui nustatymo. Atlyginimo nenustatymas galėtų būti vertinamas kaip kliūtis ginčijamo sprendimo įgyvendinimui, t.y. gali lemti su nurodytu asmeniu sudarytos darbo sutarties ar šios sutarties nuostatos dėl darbo užmokesčio dydžio neteisėtumą, kas nepatenka į šios bylos nagrinėjimo ribas, bet negali lemti paties akcininkų sprendimo dėl vadovo skyrimo neteisėtumo.

Kartu teismas sprendžia, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais paneigia ir jų pagrindu atliekamų veiksmų teisėtumą. Kaip matyti iš Sodros duomenų, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl ieškovės atšaukimo iš atsakovės direktorės pareigų buvo įgyvendintas ieškovę tą pačią dieną atleidžiant iš darbo. Nurodytos aplinkybės lemia ieškovės reikalavimo dėl iki 2013 m. balandžio 29 d. buvusios padėties atkūrimo- pripažinimo, kad iš darbo ieškovė atleista neteisėtai, pagrįstumą. Vertinant ieškinio reikalavimą dėl ieškovės grąžinimo į darbą dėmesys atkreiptinas į tai, jog jis gali būti tenkinamas tik ta apimtimi, kiek jis neprieštarauja su nuginčytais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais nesusijusiam teismo byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pritaikytam draudimui ieškovei vykdyti atsakovės vadovės funkcijas, taip pat neįtakoja galimų pasekmių, susijusių su bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo išnagrinėjimu. Šiuo aspektu reikšminga laikytina ta aplinkybė, jog Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimas civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kuriuo ieškovė pašalinta iš atsakovės direktorės pareigų, t.y. sukuriamos priešingos pasekmės, nei nustatomos nagrinėjamoje byloje priimame sprendime, nėra įsiteisėjęs, tuo atveju, jeigu aukštesniųjų instancijų teismai Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimą paliktų nepakeistą, būtų sukurtas savarankiškas darbo santykių tarp šalių pabaigos pagrindas. Siekiant užkirsti kelią bet kokioms interpretacijoms dėl skirtinguose teisminiuose procesuose priimamų sprendimų tarpusavio santykio, pripažinus, jog darbo sutartis su ieškove 2013 m. balandžio 29 d. nutraukta neteisėtai, Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau- DK) 300 straipsnio 3 dalyje nurodytos pasekmės taikytinos atkuriant teisinę padėtį, egzistavusią iki darbo sutarties nutraukimo, t.y. panaikinant neteisėtu atleidimu iš darbo sukurtas teisines pasekmes. Nurodytos aplinkybės vertintinos ir kaip kliūtis nagrinėjamoje byloje teismui išeiti už ieškinio reikalavimo ribų ir taikyti DK 300 straipsnio 3 d. įtvirtintą darbuotojo teisių gynimo būdą- priteisti ieškovei iš atsakovės vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką. Kadangi ieškovei teismo procesinio sprendimo pagrindu dar iki jos atleidimo iš darbo buvo draudžiama vykdyti darbines funkcijas, neteisėto atleidimo iš darbo faktas nesukūrė standartinių su priverstine pravaikšta siejamų pasekmių, kai darbuotojas savo pareigų nevykdo ir darbo užmokesčio negauna būtent dėl neteisėto atleidimo iš darbo. Šios bylos dalykas siejamas su neteisėtais visuotinio akcininko susirinkimo nutarimais ieškovei sukurtų neigiamų pasekmių likvidavimu, todėl su atleidimu iš darbo susijusių pasekmių (ir ta dalimi, kiek atleidimas galėjo įtakoti ieškovės pareigą vykdyti darbo funkcijas ir atsakovės pareigą mokėti ieškovei su darbo santykiais susijusias išmokas) panaikinimas pripažintinas visiškai užtikrinančiu ieškovės teisių ir teisėtų interesų apsaugą, tuo tarpu atitinkamų ieškovės ir atsakovės pareigų apimties vertinimas (t.y. ar ieškovė turėjo teisę vykdyti darbines funkcijas ir gauti su darbo santykiais susijusias išmokas) akivaizdžiai išeina už šioje byloje kilusio ginčo ribų.

Vadovaujantis CPK 282 straipsnio 2 dalies 6 punktu, sprendimo dalis dėl ieškovės I. A. atleidimu iš atsakovės UAB „Barker holding“ direktorės pareigų 2013 m. balandžio 29 d. sukurtų teisinių pasekmių panaikinimo vykdytina skubiai.

Ieškinį patenkinus iš dalies, spręstinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių klausimas. Teismas atkreipia dėmesį į tai, jog ieškinyje suformuluoti reikalavimai buvo tiesiogiai susiję tarpusavyje ir teismas juos iš esmės patenkino. Nurodyta aplinkybė vertintina kaip pagrindas priteisti ieškovei iš atsakovės ieškovės išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų vertimu (1.034,55 Lt; b.l. 110-111, t. 2) atlyginimą ir paduodant ieškinį 2013 m. gegužės 29 d. vietinio mokėjimo nurodymu sumokėtą 144 Lt žyminį mokestį (b.l. 11, t. 1) (CPK 93 str.). Vertinant ieškovės prašymą priteisti 4.598 Lt išlaidų, susijusių su atstovavimu teisme, atlyginimą (b.l. 103-105, t. 2), dėmesys atkreiptinas į tai, jog pati ieškovė nurodo, kad dalis išlaidų- 532,40 Lt įskaitant PVM- buvo susiję su atskirojo skundo, kuris buvo atmestas Kauno apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1770-264/2013, rengimu, todėl šių išlaidų atlyginimo priteisimas ieškovei iš atsakovės būtų nesuderinamas su CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatomis. Kartu teismas atkreipia dėmesį ir tai, jog nagrinėjamoje byloje nei dėl joje keltų reikalavimų pobūdžio, nei dėl bylos apimties ir sudėtingumo nėra pagrindo pagrįstomis pripažinti atstovavimo išlaidas, viršijančias Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytus dydžius. Vadovaujantis Rekomendacijų 5, 8.2 ir 8.18 punktais, už advokato padėjėjo suteiktas prašyme dėl atstovavimo išlaidų atlyginimo nurodytos apimties teisines paslaugas (neskaitant atskirojo skundo parengimo) maksimali atlygintina suma sudaro 2.760 Lt. Ši suma, ją pripažinus pagrįsta, ir priteistina iš atsakovės ieškovei (CPK 93, 98 str.).

Atsižvelgdamas į tai, jog buvo patenkinti ir žyminiu mokesčiu neapmokėti neturtiniai reikalavimai dėl darbo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir teisinės padėties atkūrimo, įvertinęs šių reikalavimų tarpusavio ryšį, teismas sprendžia, jog iš atsakovės valstybei priteistinas 144 Lt žyminis mokestis už šiuos iš darbo santykių kylančius reikalavimus (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 82 str.). Kartu iš atsakovės valstybei priteistinas ir teismo patirtų išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimas- 68,91 Lt (CPK 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270, 282 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Barker holding“, juridinio asmens kodas 300086924, 2013 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, įformintus protokolu Nr. 2013.04.29-2.

Pripažinti neteisėtu ieškovės I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atleidimą iš atsakovės UAB „Barker holding“ direktorės pareigų 2013 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo, įforminto protokolu Nr. 2013.04.29-2, pagrindu.

Panaikinti ieškovės I. A. atleidimu iš atsakovės UAB „Barker holding“ direktorės pareigų 2013 m. balandžio 29 d. sukurtas teisines pasekmes.

Sprendimo dalį dėl ieškovės I. A. atleidimu iš atsakovės UAB „Barker holding“ direktorės pareigų 2013 m. balandžio 29 d. sukurtų teisinių pasekmių panaikinimo vykdyti skubiai.

Priteisti ieškovei I. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės UAB „Barker holding“, juridinio asmens kodas 300086924, 2.760 Lt (dviejų tūkstančių septynių šimtų šešiasdešimties litų) atstovavimo išlaidų, 1.034,55 Lt (tūkstančio trisdešimt keturių litų 55 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų vertimu, atlyginimą, 144 Lt (šimto keturiasdešimt keturių litų) žyminį mokestį.

Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „Barker holding“, juridinio asmens kodas 300086924, 144 Lt (šimtą keturiasdešimt keturis litus) žyminio mokesčio, 68,91 Lt (šešiasdešimt aštuonių litų 91 ct) teismo išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą. Šios sumos turi būti įmokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660, mokėjimo paskirtis- „Žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu“, teismui turi būti pateikiami sumokėjimo faktą patvirtinantys įrodymai.

Dėl šio sprendimo per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti pateikiamas apeliacinis skundas Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį Kauno apylinkės teismą.