- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Data
- 2013-09-30
- Bylos Nr.
- 2S-1770-264/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aušra Baubienė
- Ieškovas
- I. A.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“
- Trečiasis asmuo
- P. A. E. P.
- Advokatai
- Nerijus Katilius, Daiva Ušinskaitė
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Baubienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės I. A. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-12415-945/2013 pagal ieškovės I. A. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Barker holding“, trečiasis asmuo P. A. E. P., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiais UAB „Barker holding“ 2013 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus (nutarimus), įformintus protokolu Nr. 2013.04.29-2; pripažinti I. A. atleidimą iš darbo neteisėtu; grąžinti I. A. į UAB „Barker holding“ direktoriaus pareigas; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: sustabdyti 2013 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų (nutarimų) vykdymą iki sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo. Ieškovė nurodė, kad tarp jos ir trečiojo asmens P. A. E. P. yra kilę daug nesutarimų, vyksta civiliniai teisiniai ginčai. Naujai paskirtas UAB „Barker holding“ vadovas yra išimtinai palankus P. A. E. P., todėl yra didelė tikimybė, kad neteisėtai išrinkus vadovu J. A. M.. pastarasis, įtakojamas P. A. E. P. bei veikdamas UAB „Barker holding“ vardu, gali priimti sprendimus, sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis, kurie galėtų ženkliai pakeisti UAB „Barker holding“ turtinę padėtį ir padarytų žalą kitam UAB „Barker holding“ akcininkui, t. y. ieškovei.
I. P. instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apylinkės teismas 2013 m. birželio 3 d. nutartimi atmetė ieškovės I. A. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Teismas konstatavo, kad, ieškovės darbo santykiams esant nutrauktiems, patenkinus ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir sustabdžius 2013 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų (nutarimų), kuriais inter alia buvo suteikti įgaliojimai darbo sutarties su paskirtu nauju įmonės direktoriumi, vykdymą iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo, įmonė liktų be faktinio vadovo ir tuo būtų suvaržyta UAB „Barker holding“ veikla. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, iš kurių teismas galėtų spręsti, kad naujasis įmonės vadovas priėmė ar priims sprendimus, kurie pablogins įmonės turtinę padėtį, ar kitokiu būdu įmonei padarė ar padarys žalos. Teismo vertinimu, prie ieškinio taipogi nepateikta duomenų, patvirtinančių, kad ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju, nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar taptų neįmanomas. Teismas pažymėjo, kad siekis ateityje išvengti galimų teisminių procesų nėra pagrindas pripažinti, kad reikalavimo užtikrinimo priemonės taikymas yra būtinas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Ieškovė I. A. atskiruoju skundu (b. l. 14-19) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės - ieškovės I. A. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti - sustabdyti 2013 m. balandžio 29 d. UAB „Barker holding“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų (nutarimų) vykdymą iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirąjį skundą apeliantė grindžia šiais argumentais:
1. Nepagrįstas teismo argumentas, kad ieškovės darbo santykiams esant nutrauktiems ir patenkinus ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įmonė liktų be faktinio vadovo ir tuo būtų suvaržyta UAB „Barker holding“ veikla. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovės atskirąjį skundą, 2011 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2152/2011 UAB „Barker holding“ turto administratoriumi paskyrė UAB „Valnetas“, o tai reškia, kad bendrovė turi vadovą.
2. Teismas nevertino to fakto, jog neteisėtai paskyrus naują bendrovės vadovą jam nepagrįstai bus mokamas atlyginimas ir jau vien dėl šios priežasties bendrovė patirs nuostolius, dėl ko vėliau pastaroji turės inicijuoti naujus teisminius ginčus su P. A. E. P. bei J. A. M.. P. A. E. P. ir J. A. M. yra užsienio piliečiai, jų nuolatinė gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini), todėl net ir bylinėjantis su minėtais asmenimis bei teismui priėmus palankius bendrovei procesinius sprendimus, išsiieškoti žalą iš jų būtų itin komplikuota ir sudėtinga, o gal net ir neįmanoma. Naujai paskirtas vadovas galės realizuoti visas vadovo teises ir priimti sprendimus, sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis, kurie galėtų pakeisti įmonės turtinę padėtį ir padaryti žalą.
3. Lietuvos Aukščiausiajame Teisme yra priimtas I. A. kasacinis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio mėn. 18 d. nutarties civ. byloje Nr. 2A-2602-343/2012, dalyje dėl restitucijos taikymo. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui išnagrinėjus I. A. kasacinį skundą ir priėmus jai galimai palankų procesinį sprendimą, gali susidaryti tokia situacija, kad jai priklausys 100 procentų UAB .Barker holding“ akcijų. Teismui patenkinus ieškinį šioje byloje, ieškovė, kaip kad nurodyta aukščiau, būtų priversta inicijuoti naujus teisminius procesus dėl neteisėtai paskirto vadovo priimtų sprendimų panaikinimo ir sudarytų galimai nenaudingų bendrovei ar tiesiog neatitinkančių ieškovės valios sandorių, o neigiamų pasekmių nebūtų galima išvengti dėl objektyvių priežasčių – įmonės turto perleidimo atveju sąžiningiems įgijėjams šių sandorių nebūtų galima pripažinti negaliojančiais.
4. Teismas priimdamas skundžiamą nutartį pažeidė LR teismų įstatymo 33 str. 4 d. nuostatas, pagal kurias žemesnės instancijos teismai yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose, kas sąlygojo neteisėtos ir nepagrįstos nutarties priėmimą. Tiek ieškovės ieškinyje nurodytame prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo cituojamų nutarčių, tiek nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės yra labai panašios, todėl atsižvelgiant į tai, kad cituojamos atitinkamos civilinių bylų nutartys yra priimtos aukštesnės instancijos teismų (Šiaulių ir Kauno apygardos), teismas privalėjo vadovautis aukščiau nurodomų teismų priimtose nutartyse nurodytais teisės taikymo išaiškinimais (precedentais), tačiau to nepadarė.
Atsiliepimas
Atsakovo UAB „Barker holding“ atstovas advokatas Nerijus Katilius atsiliepimu į atskirąjį skundą (b. l. 26-29) prašo Kauno apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą, atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovės prašomos laikinosios apsaugos priemonės apskritai negali būti taikomos, kadangi visi skundžiami UAB „Barker holding“ akcininkų nutarimai, priimti visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2013 m. balandžio 29 d., jau yra įvykdyti – įmonės metinės finansinės ataskaitos yra patvirtintos, I. A. yra atšaukta ir atleista iš UAB „Barker holding“ direktorės pareigų, UAB „Barker holding“ vadovu - direktoriumi yra išrinktas J. A. M.. Neturint galutinio teismo sprendimo šioje byloje, negalima teigti, kad naujasis vadovas yra paskirtas neteisėtai ir, kad dėl jam mokamo atlyginimo bendrovė patiria nuostolius. Be to, naujojo bendrovės vadovo atlyginimas yra daugiau nei perpus mažesnis nei buvusios bendrovės direktorės I. A. atlyginimas. Ieškovė nepateikia teismui jokių įrodymų, kad naujasis bendrovės vadovas ketina priimti nepalankius bendrovei sprendimus ir/arba valdyti bendrovę priešingai akcininkų interesams. Teismas pagrįstai nesivadovavo ieškovės nurodyta teismine praktika, kadangi ieškovės nurodytų bylų faktinių aplinkybių visuma skyrėsi nuo šios bylos faktinių aplinkybių visumos.
Atsakovo UAB „Barker holding“ turto administratoriaus UAB „Valnetas“ atstovė advokatė Daiva Ušinskaitė – Filonovienė pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodo, kad atsižvelgiant į Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1315/2013, kurioje konstatuota, kad 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria P. A. E. P. įsigijo 66 vnt. UAB „Barker holding“ akcijų, yra pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento, administratorius mano, kad 2013 m. balandžio 29 d. įvykęs susirinkimas, kurio metu iš UAB „Barker holding“ įmonės vadovo pareigų atšaukta I. A. ir išrinktas J. A. M., už tai nubalsavus P. A. E. P. (įgaliotas asmuo N. K.), nesančiam bendrovės akcininku, negali būti ir nėra laikomas UAB „Barker holding“ visuotiniu akcininkų susirinkimu, ir tokio susirinkimo metu priimti nutarimai negalėjo sukelti jokių teisinių pasekmių. Tik po 2013 m. gegužės 24 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties priėmimo buvo sužinota apie aukščiau nurodytos 2006 m. kovo 31d. UAB „Barker holding“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo faktą, apie šią aplinkybę UAB „Barker holding“ turto administratorius anksčiau (prieš šaukiant 2013 m. balandžio 29 d. susirinkimą) informuotas nebuvo. Susirinkime išspręstus klausimus dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir išrinkimo inicijavo P. A. E. P. (įgaliotas asmuo N. K.). UAB „Barker holding“ turto administratorius UAB „Valnetas“ išsiuntė informacinius pranešimus VĮ Registrų centras, I. A., P. A. E. P. ir H. A. P. bei M. I. M. (E. T. T. P. paveldėtojams).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai bei išvados
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Byloje keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu teismas gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12 ir 178 str.). Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą.
Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Barker holding“ 2013 m. balandžio mėn. 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus (nutarimus), įformintus protokolu Nr. 2013.04.29-2; pripažinti I. A. atleidimą iš darbo neteisėtu; grąžinti I. A. į UAB „Barker holding“ direktoriaus pareigas, t.y. ieškovė ginčija atleidimą iš darbo, prašydama pripažinti jį neteisėtu ir grąžinti ją į UAB „Barker holding“ direktoriaus pareigas. Iš Lietuvos Respublikos teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1940-151/2012 pripažino 2006 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria mirusysis E. T. T. P. pardavė P. A. E. P. 66 vnt. paprastųjų vardinių vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker holding“ akcijų už 660 Lt negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir pritaikė restituciją – įpareigojo P. A. E. P. grąžinti 66 vnt. paprastųjų vardinių akcijų mirusiojo E. T. T. P. vardu, o turto paveldėtojus H. A. P. ir M. I. M., įpareigojo grąžinti 660 Lt P. A. E. P. Kauno apygardos teismas 2012 m. gruodžio 18 d. nutartimi Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 12 d. sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartimi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutartį paliko nepakeistą.
Kaip matyti iš ieškovės ieškinio, UAB „Barker Holding“ visuotinis eilinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2013 m. balandžio 29 d., nutarimus atšaukti ir atleisti iš įmonės direktoriaus pareigų I. A., bendrovės direktoriumi išrinkti J. A. M., įgalioti N. K. įmonės vardu pasirašyti darbo sutartį su naujai išrinktu įmonės vadovu yra faktiškai įvykdyti, todėl sukūrė tam tikras teisinės pasekmės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartimi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 18 d. nutartį paliko nepakeistą, todėl 66 procentų akcijų turėtojais liko pirminio akcijų turėtojo paveldėtojai. Apeliantės prielaidos, kad paskirtas vadovas gali priimti nepalankius sprendimus bendrovei ar daryti žalą bendrovei nepagrįstos jokiais įrodymais. Apeliantė, būdama bendrovės akcininke, akcininko teises gali įgyvendinti įstatymų nustatyta tvarka. Todėl pirmosios instancijos teismas, nors ir remdamasis kitais motyvais, pagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo spręsti, kad nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar taptų neįmanomas.
Kiti atskirojo skundo argumentai neturi įtakos priimtos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Remiantis išdėstytais motyvais, teismas konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs Kauno apylinkės teismas procesinės teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimus, atskirojo skundo motyvais panaikinti skundžiamą nutartį nėra pagrindo. Skundas atmestinas, o Kauno apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.