Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Arumba“ ir atsakovo G. Ž. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Arumba“ ieškinį atsakovui G. Ž. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas bankrutavusi UAB „Arumba“ prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Arumba“ ir atsakovo G. Ž. 2010 m. balandžio 1 d. sudarytą sandorį, kuriuo atsakovui buvo perduota PVC langų gamybos linija, „liniotė“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo staklės ir priteisti iš atsakovo 117 270,00 Lt bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismui 2011m. sausio 13 d. iškėlus bankroto bylą šiai įmonei, administratorius nustatė, jog pagal 2010 m. balandžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00000775 atsakovui už 25 011,91 Lt buvo perduota PVC langų gamybos linija, „liniotė“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo staklės ir ši suma buvo įskaityta kaip dalis atsakovui neišmokėto atlyginimo. Pažymėjo, kad administratorius, nesutikdamas su tokiu įskaitymu, pateikė Šiaulių apygardos teismui prašymą patvirtinti atsakovo kreditorinį reikalavimą, kuris buvo patvirtintas teismo 2011 m. kovo 18 d. nutartimi. Teigė, kad atsakovas Šiaulių apygardos teismo 2011 m. kovo 18 d. nutarties neginčijo, be to, bankroto procese atsakovui jau padengta dalis kreditorinio įsiskolinimo. Tvirtino, kad sandoris buvo įmonei nuostolingas, įmonė prarado gamybos įrenginius, tai turėjo įtakos įmonės nemokumui, dėl to buvo pažeisti kreditorių interesai. Ieškovo manymu, atsakovas, sudarydamas ginčo sutartį, buvo nesąžiningas.

Atsakovas G. Ž. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas nepateikė duomenų, kad ginčo sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai. Teigė, kad turtas perleistas už likutinę vertę, be to, turtas buvo išnuomotas ieškovui. Pažymėjo, kad ieškovas nepagrindė įrodymais prašomos priteisti sumos pagrįstumo. Atkreipė dėmesį, kad nežinojo, jog jis pripažintas kreditoriumi bankroto byloje.

Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, pripažino negaliojančiu UAB „Arumba“ ir G. Ž. 2010 m. balandžio 1 d. sudarytą sandorį, kuriuo G. Ž. buvo perduota PVC langų gamybos linija, „liniotė“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo staklės, priteisė iš atsakovo G. Ž. 25 011,91 Lt ieškovui BUAB „Arumba“, priteisė iš atsakovo G. Ž. ieškovui BUAB „Arumba“ 200,00 Lt atstovavimo išlaidas, taip pat 450,00 Lt dalį žyminio mokesčio ir 12,50 Lt dalį išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Nurodė, kad atsakovas, užimdamas gamybos cecho vadovo pareigas, turėjo žinoti bendrovės finansinę padėtį (užsakymų ir gamybos apimčių sumažėjimą, nuostolių padidėjimą, bendrovei priklausančio turto sumažėjimą ir t.t.). Šias teismo išvadas patvirtina ir pats atsakovas, atsiliepime nurodydamas, kad bendrovės savininkas nedengdavo įsiskolinimų, nevykdė finansinių įsipareigojimų. Ginčo sandoris pažeidė UAB „Arumba“ kreditoriaus teises, kadangi, esant sudėtingai bendrovės finansinei padėčiai, atsakovui buvo suteikta pirmenybė patenkinti kreditorinį reikalavimą, o po sandorio UAB „Arumba“ prarado gamybos įrenginius, neteko didelės vertės turto, tuo buvo pažeisti kitų kreditorių interesai į visišką ar dalinį savo reikalavimų patenkinimą. Pats atsakovas nurodė, jog ieškovas niekam laiku nemokėjo darbo užmokesčio, todėl sandoriu atsakovas patenkino savo darbo užmokesčio kreditorinį reikalavimą, kuris buvo įskaitytas, kaip atsiskaitymas pagal sandorį. Akivaizdu, kad ši sutartis prieštaravo bendrovės tikslams, juridinio asmens interesams ir pažeidė juridinio asmens veiklos teisėtumo reikalavimus. Šalių ikisutartiniai santykiai parodo sandorių šalių nesąžiningumą. Atsižvelgdamas į tai, kad ginčo sandoriu atsakovui buvo perleisti bendrovės gamybos įrenginiai ir taip sumažinta kitų kreditorių galimybė susigrąžinti skolas, o atsakovui suteikia pirmenybė patenkinti savo kreditorinį (darbo užmokesčio) reikalavimą, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčo sandoris prieštaravo UAB „Arumba“ tikslams – pelno siekimui, pažeidė bendrovės kreditorių interesus, todėl 2010 m. balandžio 1 d. sandoris, kuriuo atsakovui G. Ž. buvo perduota PVC langų gamybos linija, „liniotė“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo staklės, pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Pirmosios instancijos teismo nuomone, savo konkliudentiniais veiksmais atsakovas sutiko su administratoriaus pozicija dėl įsiskolinimo dengimo bankroto procese, kadangi neginčijo nutarties, kuria buvo patvirtintas jo kreditorinis reikalavimas. Atsakovas G. Ž. įgytas PVC langų gamybos liniją, „liniotę“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo stakles pardavė, todėl restitucija natūra šiuo atveju negalima. Ieškovas nepateikė teismui dokumentų, kuriose būtų apskaitomas ilgalaikio turto (ginčo turtas) nusidėvėjimas arba amortizacijos sąnaudos. Pagal 2009 m. gruodžio 31 d. balansą, prieš sudarant ginčo sandorį, bendrovės ilgalaikio turto – mašinų ir įrengimų – vertė siekė 77 938,00 Lt, kitos įrangos ir įrenginių – 275,00 Lt, o pagal 2010 m. gruodžio 31 d. balansą, po sandorio sudarymo atitinkamai sudarė 24 183,00 Lt, kitos įrangos ir įrenginių – 0 Lt. Taigi, ginčo sandorio sudarymo metu ginčo gamybos įrenginių vertė buvo mažesnė nei nurodo ieškovas. Atsižvelgdamas į tai, kad UAB „Arumba“ bankroto byloje patvirtintas atsakovo kreditorinis reikalavimas ir jis iš dalies patenkintas, pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog šiuo atveju taikytina restitucija, atsakovui sumokant ieškovui ekvivalentą pinigais, priteisiant iš atsakovo G. Ž. pagal 2010 m. balandžio 1 d. sandorį nustatytą perleistų įrenginių vertę – 25 011,91 Lt. Kadangi 5000 Lt užmokestis už advokato teikiamą teisinę pagalbą atsakovui pirmosios instancijos teisme dydis viršijo rekomendacijas, advokato darbo sąnaudos buvo nedidelės, atsakovo bylinėjimosi išlaidų dydis sumažintas iki 2000 Lt. Įvertinus, tai, kad ieškinį sudarė du pagrindiniai reikalavimai, o ieškinys patenkintas iš dalies, atsakovui priteista iš ieškovo 800,00 Lt atstovavimo išlaidų. Ieškinį patenkinus iš dalies, tenkintas ir ieškovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas ir iš atsakovo ieškovui priteista 1000,00 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Įskaičius atsakovo išlaidas advokato pagalbai į ieškovo atstovavimo išlaidas, ieškovui iš atsakovo priteista 200,00 Lt atstovavimo išlaidų, taip pat iš atsakovo priteista 450,00 Lt žyminio mokesčio dalis ir 12,50 Lt dalis išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Apeliantas BUAB „Arumba“ apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą panaikinti dalyje, kuria teismas sumažino iš atsakovo priteistą sumą ir priteisti 117 270 Lt sumą ir 1452 Lt bylinėjimosi išlaidų arba eksperto nustatytą rinkos kainą, jeigu pastaroji skirtųsi nuo reikalaujamos sumos, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, paskirti ekspertizę. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Ieškovas BUAB „Arumba“ teismo posėdžio metu buvo pateikęs prašymą skirti ekspertizę, siekiant nustatyti ginčo turto - PVC langų gamybos linijos, „liniotės” PVC gamybai bei PVC profilio pjovimo staklių rinkos vertę, pavedant ją atlikti UAB „Verslavita”, tačiau pirmosios instancijos teismas šį ieškovo prašymą atmetė, dėl ko ginčo turto rinkos vertė nebuvo nustatyta ir buvo priimtas nepagrįstas sprendimas dalyje dėl 25 011,91 Lt sumos priteisimo, kaip restitucijos taikymo sumokant ekvivalentą pinigais už perleistą ginčo turtą. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, ieškovas prašo apeliacinės instancijos teismo paskirti ekspertizę.

2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi balansine turto vertė mažindamas reikalavimą iki 25 011,91 Lt, kadangi balansinė turto vertė negali būti sutapatinta su turto rinkos verte (rinkos kaina), todėl ginčijamas teismo sprendimas, dalyje dėl ieškovui priteistinos 25 011,91 Lt sumos, negali būti laikomas pagrįstu ir teisėtu.

3. Pirmosios instancijos teismas privalėjo būti aktyvesnis siekiant nustatyti 2010 m. balandžio 1 d. sandoriu perleisto turto rinkos vertę, nes tokiose bylose teismas turi ne tik teisę, bet ir pareigą būti aktyvus.

4. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamas teismo sprendimas yra galimai nepagrįstas dalyje dėl priteistinos sumos sumažinimo, atitinkamai ieškovui BUAB „Arumba” turi būti priteista ir pilna patirtų bylinėjimosi išlaidų suma, t.y. 1 452,00 Lt bylinėjimosi išlaidų teisinei pagalbai apmokėti.

Apeliantas G. Ž. apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nenustatė visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, t.y. vertino tik atsakovo nesąžiningumo bei kreditorių teisių pažeidimo sąlygas.

2. Pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino atsakovo kaip PVC gamybos padalinio vadovo nesąžiningumo kriterijų. PVC gamybos cechas negalėjo žinoti apie bendrovės blogą finansinę padėtį, nes cechas dirbo, gamybos apimtys nesumažėjo, užsakymų nesumažėjo, gautas pajamas už pagamintus gaminius (PVC langus) pasiimdavo įmonės savininkas. Tai, kad ne laiku buvo išmokamas darbo užmokestis, tikrai nedavė pagrindo manyti apie blogą bendrovės finansinę veiklą. O už darbo užmokestį pasiūlytas stakles ir PVC gamybos įrangą atsakovas paėmė už skolą tam, kad užsitikrintų darbo sąlygas ir gamybos stabilumą, dirbant ne nuo savininko priklausančia įranga.

3. Netinkamai buvo įvertintas PVC gamybos įrangos sandorio naudingumas PVC gamybos cechui. Sutartis dėl įrangos perleidimo atsakovui buvo pasirašyta 2010 m. kovo 12 d., o pirmosios instancijos teismas neįsiskaitęs į sutartį, kurioje parašyta, kad sandoris įsigalioja nuo jo pasirašymo datos, nustatė, kad įrangos sandoris sudarytas nuo 2010 m. balandžio 1 d. Siekdamas užtikrinti darbo stabilumą, atsakovas su savininku sudarė įrangos nuomos sutartį už simbolinę kainą, turėdamas viltį, kad tai savininką sudrausmins, kad padalinio uždirbtos lėšos bus tinkamai panaudotos: medžiagoms įsigyti, darbuotojų darbo užmokesčiui sumokėti ir atsiskaityti su kreditoriais. Po sandorio sudarymo PVC padalinys dirbo stabiliai, davė pajamas. Atsakovo nuomone, savininkas galimai vykdė tyčinio bankroto veiksmus.

Ieškovas BUAB „Arumba“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:

1. Tiek ieškovas BUAB „Arumba“, tiek ir Šiaulių apygardos teismas 2011m. lapkričio 28 d. sprendime pasisakė dėl visų actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų, be to ieškovas pateikė rašytinius įrodymus, pagrindžiančius ieškinyje išdėstytus argumentus. Tuo tarpu atsakovas G. Ž. deklaratyviai nurodo, kad nebuvo nustatytos visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, tačiau nenurodo kokios konkrečiai actio Pauliana taikymo sąlygos nebuvo įrodytos ir juo labiau net neginčija.

2. Sandorių patikrinimas per ilgesnį laikotarpį (ir jų užginčijimas) yra vienintelė įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu pasekmė, taigi ir vienintelis skirtumas nuo netyčinio bankroto. Pabrėžtina, jog konkrečiu atveju yra nagrinėjamas tarp ieškovo ir atsakovo kilęs ginčas dėl 2010 m. balandžio 1 d. sudaryto sandorio. Tuo tarpu, jeigu ir būtų BUAB „Arumba“ bankrotas pripažintas tyčiniu, tai neturėtų įtakos atsakovo G. Ž. ir UAB „Arumba“ sudaryto 2010 m. balandžio 1 d. sandorio teisiniam vertinimui ir atsakovo atsakomybei, kylančiai dėl ginčo sandorio sudarymo.

3. Atsakovas nenuginčijo CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytos nesąžiningumo prezumpcijos. Ginčijamu 2010 m. balandžio 1 d. sandoriu, kuris buvo sudarytas tarp UAB „Arumba“ ir įmonės darbuotojo G. Ž., pastarajam už 18649,73 Lt (įskaitant PVM) buvo parduota PVC langų gamybos linija, kurios įsigijimo vertė pagal 2006 m. gegužės 23 d. pirkimo pardavimo sutartį Nr. 02/2006 buvo 99120,00 Lt, taip pat buvo parduotos PVC profilio pjovimo staklės už 5045,70 Lt, kai analogiškų PVC profilio pjovimo staklių rinkos vertė yra 18150,00 Lt. Taigi konkrečiu atveju buvo įrodyta, jog priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija akivaizdi ir buvo lygi 93574,57 Lt.

4. Pardavus atsakovui UAB „Arumba“ gamybinius įrengimus, 25011,91 Lt suma buvo užskaityta kaip neišmokėtas atlyginimas, tačiau minėtu laikotarpiu UAB „Arumba“ taip pat turėjo ir kitų kreditorių, su kuriais jau buvo suėję atsiskaitymo terminai, taip pat buvo vykdomi priverstiniai išieškojimai. Taigi atsakovas, užimdamas vadovaujančias pareigas bei pats būdamas ieškovo kreditoriumi, žinojo šias aplinkybes ir sąmoningai sudarė kitų kreditorių interesus pažeidžiantį sandorį, siekdamas bet kokiais būdais patenkinti savo kreditorinį reikalavimą ieškovui. Todėl pagrįstai teigtina, jog atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį ne tik, kad nebuvo apdairus, bet ir elgėsi nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu.

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys).

Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar teismas pagrįstai ir teisėtai iš dalies tenkino ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Byloje sprendžiamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymas bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytą sandorį.

Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Šio instituto paskirtis – užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinamos galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad pagal 2010 m. balandžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00000775 atsakovui G. Ž. už 25 011,91 Lt buvo perduota PVC langų gamybos linija, „liniotė“ PVC gamybai ir PVC profilio pjovimo staklės, ir ši suma buvo įskaityta kaip dalis atsakovui neišmokėto atlyginimo. Šiaulių apygardos teismo 2011 m. sausio 13 d. nutartimi UAB „Arumba“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius 2011 m. rugsėjo 8 d. kreipėsi į teismą dėl aukščiau minėto sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo.

Apeliantas G. Ž. ginčija pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą motyvuodamas tuo, kad nebuvo nustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos, t.y. buvo vertinamas tik atsakovo nesąžiningumas bei kreditorių teisių pažeidimas.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl G. Ž. nesąžiningumo, nurodė, kad atsakovas buvo gamybos cecho vadovu, todėl sprendė, kad jis turėjo žinoti apie bendrovės finansinę padėtį. Be to, atsakovas apsiliepime patvirtino, kad savininkas nedengdavo įsiskolinimų, nevykdė finansinių įsipareigojimų. Apeliantas G. Ž. nurodytas aplinkybes apeliaciniame skunde ginčijo motyvuodamas tuo, kad ne laiku mokamas darbo užmokestis nedavė pagrindo manyti apie blogą bendrovės finansinę padėtį. Teisėjų kolegija, nesutikdama su apelianto argumentu, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino faktines aplinkybes dėl atsakovo nesąžiningumo, kadangi įmonės pagrindinės įrangos, kuri yra būtina siekiant ir toliau vykdyti įmonės veiklą, pardavimas, atsakovo užimamos pareigos, aplinkybė, kad atsakovui nebuvo laiku mokamas darbo užmokestis, leidžia daryti išvadą, kad atsakovui sunki įmonės finansinė padėtis buvo žinoma, t.y. tiek įmonė, tiek atsakovas sudarydami ginčijamą sandorį buvo nesąžiningi.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo

Bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus – įmonės turto perleidimas už aiškiai mažesnę kainą nei turto rinkos vertė. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises. Pirmosios instancijos teismo nuomone, ginčo sandoris pažeidė įmonės kreditoriaus teises, kadangi, esant sudėtingai bendrovės finansinei padėčiai, atsakovui buvo suteikta pirmenybė patenkinti kreditorinį reikalavimą, o po sandorio įmonė prarado gamybos įrenginius, neteko didelės vertės turto, tuo buvo pažeisti kitų kreditorių interesai į visišką ar dalinį savo reikalavimų patenkinimą. Apeliantas G. Ž. ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą, nurodydamas, kad netinkamai buvo įvertintas sandorio naudingumas. Atsakovas, sudaręs su UAB „Arumba“ įrangos perleidimo bei jos nuomos sutartį, siekė sudrausminti savininką, kad padalinio uždirbtos lėšos būtų tinkamai panaudotos. Teisėjų kolegija, nesutikdama su apelianto argumentais nurodo, kad sandorio sudarymo metu UAB „Arumba“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Iš UAB „Arumba“ 2009 m. balanso matyti, kad įmonės turtas sudarė 599 503 Lt, o įsipareigojimai 695 049 Lt. Iš 2010 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad įmonės turtas sudarė tik 72 885 Lt, o įsipareigojimai 292 567 Lt. Vadovaujantis pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 02/2006 langų gamybos linija buvo įsigyta už 99 120 Lt, o pagal ginčijamą sandorį parduota už 18 649,73 Lt. Be to, šis sandoris prieštaravo šio juridinio asmens veiklos tikslams, kadangi buvo perleista įranga, be kurios įmonė negalėtų tęsti savo veiklos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčo sandoris pažeidė kreditoriaus teises.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nepasisakė dėl actio Pauliana taikymo sąlygos – ar kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui sandorio sudarymo metu. Šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: Skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą.

Šioje byloje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu į teismą kreipėsi bankroto administratorius, atstovaudamas visų kreditorių interesus. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2010 m. balandžio 1 d., t.y. ginčijamo sandorio sudarymo metu, UAB „Arumba“ turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „Baltic tube service“, TEO LT, AB, RUAB „Melesta“, UAB „Apsaga“ (t.1, b.l. 55-57,65-67, 129-130, 148). Taigi teisėjų kolegija pažymi, kad sandorio sudarymo metu kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui UAB „Arumba“.

Dėl sandorio neprivalomumo

Kita actio Pauliana taikymo sąlyga, dėl kurios nepasisakė pirmosios instancijos teismas – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Prievolę sudaryti sandorį gali numatyti įstatymas, teismo sprendimas, ikisutartiniai santykiai. Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-7-485/2010).

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad sandorio šalis siejo darbo santykiai. Pagal sudarytą darbo sutartį UAB „Arumba“ įsipareigojo mokėti atsakovui darbo sutartyje numatytą atlyginimą. 2010 m. balandžio 1 d. sandoriu UAB „Arumba“ perleido G. Ž. įrangą. Šis įrangos perleidimo sandoris nebuvo sąlygotas šalių ikisutartinių santykių, ar numatytas įstatyme, todėl teisėjų kolegija, vadovaudamasi byloje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, sprendžia, kad skolininkas ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo.

Dėl ieškinio senaties termino

Momentas, nuo kurio prasideda vienerių metų ieškinio senaties termino eiga, kai bankroto administratorius kreipiasi į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas atsižvelgiant į ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą, kuriame numatyta, kad bankroto administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad bankroto byla iškelta 2011 m. sausio 13 d. Bankroto administratorius dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu į teismą kreipėsi 2011 m. rugsėjo 8 d. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Taigi, nors pirmosios instancijos teismas nustatinėjo ir pasisakė ne dėl visų actio Pauliana taikymo sąlygų, tačiau, teisėjų kolegija, nustačiusi visas actio Pauliana taikymo sąlygas, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą sprendimą, pripažindamas ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti sprendžiamas klausimas dėl restitucijos taikymo. Apeliantas BUAB „Arumba“ ginčija sprendimo dalį, kurioje buvo sumažinta iš atsakovo priteistina suma iki 25 011,91 Lt. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas turėjo būti aktyvesnis, siekdamas nustatyti ginčijamu sandoriu perleisto turto vertę. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu ginčo gamybos įrenginių vertė buvo mažesnė nei nurodė atsakovas ir priteisė pagal 2010 m. balandžio 1 d. sandorį nustatytą įrenginių vertę – 25 011,91 Lt.

Teisėjų kolegija pažymi, kad gamybos liniją UAB „Arumba“ įsigijo 2006 metais. Ieškovas nepagrįstai vadovaujasi nurodytoje sutartyje numatyta kaina, kadangi sprendžiant dėl turto rinkos vertės ginčijamo sandorio sudarymo metu, t.y. 2010 m. balandžio 1 d., turi būti atsižvelgta į technikos nusidėvėjimą. Kita vertus, rikos kaina taip pat nelaikytina 2010 m. balandžio 1 d. perleidimo sandoriu, kuris pripažintas negaliojančiu, numatyta kaina. Atkeiptinas dėmesys, kad tinkamas kainos nustatymas ypač svarbus, kadangi, atsakovui perleidus nurodytus įrenginius, restitucija yra galima tik priteisiant ekvivalentą pinigais. Teisėjų kolegija, sutikdama su apelianto argumentu dėl viešojo intereso buvimo šioje byloje, nurodo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismai, nagrinėdami bylą, turi atsižvelgti į bylų pagal bankrutuojančios įmonės ieškinius nagrinėjimo ypatumus ir tokiose bylose teismai turi teisę ne tik pasiūlyti šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, ex officio rinkti įrodymus, siekiant nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti AB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. 3K-3-573/2005). Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, nebuvo pakankamai aktyvus, išsamiai neištyrė ir neįvertino byloje esančių ir turinčių reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui faktinių aplinkybių, nenustatinėjo, kokia buvo perleidžiamo turto vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu, ir byloje esančių duomenų nepakankant turto vertei nustatyti, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, neišsiaiškino esminių bylos aplinkybių dėl restitucijos taikymo, tuo pažeidė civilinio proceso teisės normas, taigi byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Kadangi pagal pateiktus įrodymus bylos dalį dėl restitucijos taikymo negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, šie pažeidimai yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies ir perduoti reikalavimą dėl restitucijos taikymo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimo dalį, kuria pripažintas negaliojančiu UAB „Arumba“ ir G. Ž. 2010 m. balandžio 1 d. sudarytas sandoris, palikti nepakeistą.

Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimo dalį dėl 25 011,91 Lt ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo panaikinti bei perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.