Klaipėdos apygardos teismo nutartis

1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydami pripažinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimus ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, priteisti iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. ieškovams bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimo pagrindu ieškovai nurodė aplinkybes:

1.1. Ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kiti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai yra UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. 2015 m. liepos 23 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir Akcininkas 2 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“.

1.2. Bendrovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įsteigta investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui – atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir pardavimui ant UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2002 m. gegužės 7 d. Valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), Klaipėdos m., unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ateityje bus reorganizuota ir padalyta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „(duomenys neskelbtini)“, o kitos – po 50 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Taigi pagal akcininkų sutartį į UAB „(duomenys neskelbtini)“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „(duomenys neskelbtini)“, o dalis – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai, kurios bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ visiškai nekontroliuoja UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos nei jos turimų nekilnojamojo turto objektų pardavimų. Šios bendrovės, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir Akcininkas 2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“), atskirai veda savo buhalteriją, sudaro atskirus balansus ir kitus finansinės atskaitomybės dokumentus. Atitinkamai UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklauso 50 proc. to turto, kurį bendrovėje turi UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai.

1.3. Patikslintame ieškinyje taip pat pažymima, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas R. P., kurio kandidatūrą pasiūlė UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti V. U. (UAB „(duomenys neskelbtini)“ kandidatas), V. T. ir M. G. (UAB „(duomenys neskelbtini)“ kandidatai). UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. P. yra didysis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. Jau ilgą laiką UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra susidariusi situacija, kai bendrovės akcininkei UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra neteikiama jokia informacija apie bendrovėje priimamus sprendimus, nors, pagal galiojančią akcininkų sutartį, teisę į informaciją apie bendrovę turi kiekvienas akcininkas. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pradėjus aiškintis susiklosčiusią situaciją, tapo akivaizdu, kad bendrovėje yra vykdomos neeilinio masto neteisėtos schemos, dėl kurių yra ne tik pasisavinamas bendrovės turimas turtas, bet ir vengiama mokėti mokesčius, klastojami dokumentai ir apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita. Bendrovės valdomas turtas yra perleidžiamas už rinkos kainų neatitinkančias kainas, taip ne tik darant žalą bendrovės akcininkams, bet ir išvengiant mokesčių. Nepaisant Klaipėdos apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo sudaryti sandorius dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ nekilnojamojo turto perleidimo be V. U. sutikimo) bei vykstančio ikiteisminio tyrimo, valdybos narys V. U. gavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos pirmininko V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie dar vieną 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį ir posėdžio darbotvarkėje nurodytų klausimų sprendimų projektus. Šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje buvo numatyti klausimai, susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Nepaisant to, kad nei V. U., kaip valdybos nariui, nei UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta jokia informacija apie valdybos ketinamus priimti sprendimus, ieškovams pavyko išsiaiškinti, kad bendrovės direktorius ir valdybos nariai yra susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcininko 1, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienas iš akcininkų yra būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“, o tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi šiuo metu yra paskirtas V. P., taip pat ir pats V. T. buvo paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi. Valdyba, nepaisydama V. U. prašymų dėl aktualios informacijos suteikimo ir išsakytų pastabų, 2020 m. rugpjūčio 11 d. vykusio posėdžio metu priėmė visus darbotvarkės klausimus.

1.4. Ieškovų vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimais UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui buvo iš esmės suteikta laisvė perleisti Akcininko 2 turtą, visiškai neatsižvelgiant į UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus ir nepaisant nei vykstančio ikiteisminio tyrimo, nei jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Valdybos posėdyje nesant pakankamos balsų daugumos, buvo nuspręsta finansuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ infrastruktūros darbus, tarp jų ir iš Akcininkui 2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai) priklausančio turto.

1.5. Be to, 2020 m. rugsėjo 14 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, siekdamas patvirtinti jungtinės veiklos sutarties sudarymą su UAB „(duomenys neskelbtini)“. Šiame susirinkime dauguma akcininkų nubalsavo už ginčijamų sprendimų priėmimą. Jokia ieškovų iki tol prašyta informacija nebuvo pateikta, nė į vieną iš užduodamų klausimų apie aiškų interesų konfliktą su UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsakyta taip pat nebuvo.

1.6. 2020 m. rugsėjo 21 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ gavo 2020 m. rugsėjo 14 d. susirinkimo protokolą. Atsižvelgdama į tai, jog protokole buvo daugybė esminių fakto klaidų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Jokio atsakymo į UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateikta.

1.7. Ieškovai prašo pripažinti negaliojančiais ginčijamus valdybos sprendimus, nes, pirma, pritariant jungtinės veiklos sutarties su UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarymui yra pasisavinamos Akcininkui 2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai) priklausančios lėšos. Be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra akivaizdžiai susijusi su UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais ir daugumos akcininku UAB „(duomenys neskelbtini)“. Antra, nepaisant daugybės V. U. teiktų raštų bei prašymų, V. T., pateikdamas tik lakoniškus atsakymus, kad neva V. U. viskas yra žinoma, atsisakė pateikti informaciją, susijusią su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ jungtinės veiklos sutartimi, bei paaiškinti, kaip buvo nuspręsta sudaryti šią sutartį būtent su šia įmone. Trečia, priimtu valdybos nutarimu yra siekiama nesąžiningai „apeiti“ civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 jau pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ketvirta, nesant jokių objektyvių aplinkybių, V. T. atsisakė sušaukti „fizinį“ valdybos posėdį, dėl to buvo užkirstas kelias V. U. užduoti papildomus klausimus, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ jungtinės veiklos sutartimi. Penkta, UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų 4.42 punkte numatyta, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama kiekvienai sandorio rūšiai). Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 036 546 Eur, todėl valdybos pritarimas būtų reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo turto vertė viršytų 51 828,20 Eur. Šiuo atveju jokio sprendimo dėl įsipareigojimų sutarties su UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagrindu prisiėmimo, V. U. žiniomis, valdyba nėra priėmusi. Dar daugiau, civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 vykusio teismo posėdžio metu buvo patvirtinta, kad tokių sandorių, kurie pažeistų šią kolegialią sprendimų priėmimo taisyklę bendrovėje, be V. U. žinios nebuvo sudaryta.

1.8. Dėl ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ieškovai pažymi, kad nurodytos aplinkybės (dėl siekio apeiti civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, susiklosčiusios interesų konflikto situacijos), patvirtinančios pagrindą nutarimą pripažinti negaliojančiu, yra aktualios ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimui negaliojančiais. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojanti akcininkų sutartis. Akcininkų sutarties 7.2.2 punkte numatyta, jog akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvavimo jungtinėje veikloje. Taigi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai sudarė balsavimo sutartį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.88 straipsnio prasme. Nepaisant to, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti, t. y. nuspręsta sudaryti UAB „(duomenys neskelbtini)“ jungtinės veiklos sutartį su „(duomenys neskelbtini)“. Be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo suteikta visa informacija, būtina balsuoti 2020 m. rugsėjo 14 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kaip matyti iš protokolo, visa informacija buvo suteikta tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas advokatas L. L. uždavė daugybę klausimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ jungtinės veiklos sudarymu, tačiau į šiuos klausimus nei UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, nei valdybos nariai, nei UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui negalėjo atsakyti. Tai patvirtina antstolio 2020 m. rugsėjo 16 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir vaizdo įrašas. Patikslintame ieškinyje taip pat nurodoma, kad buvo atlikti ir procedūriniai pažeidimai – neišrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas.