Klaipėdos apygardos teismo nutartis

1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė „Rasa“ ir V. U. (toliau – ir Ieškovai) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydami pripažinti atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimus ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, priteisti iš atsakovės UAB „Uno“ ir trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. ieškovams bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovė UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kiti UAB „Uno“ akcininkai yra UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. 2015 m. liepos 23 d. UAB „Uno“ akcininkai sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „Uno“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ ir Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. Bendrovė UAB „Uno“ buvo įsteigta investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui – atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir pardavimui ant UAB „Uno“ pagal 2002 m. gegužės 7 d. Valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini) Klaipėdos m., unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalyta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „Gavera“, o kitos – po 50 proc. UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. Taigi pagal akcininkų sutartį į UAB „Uno“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, o dalis – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai, kurios bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Teigė, kad jau ilgą laiką UAB „Uno“ yra susidariusi situacija, kai bendrovės akcininkei UAB „Rasa“ yra neteikiama jokia informacija apie bendrovėje priimamus sprendimus, nors pagal galiojančią akcininkų sutartį, teisę į informaciją apie bendrovę turi kiekvienas akcininkas. UAB „Rasa“ pradėjus aiškintis susiklosčiusią situaciją, tapo akivaizdu, kad bendrovėje yra galimai vykdomos neteisėtos schemos, dėl kurių yra ne tik pasisavinamas bendrovės turimas turtas, bet ir vengiama mokėti mokesčius, klastojami dokumentai ir apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita. Bendrovės valdomas turtas yra perleidžiamas už rinkos kainų neatitinkančias kainas, taip ne tik darant žalą bendrovės akcininkams, bet ir išvengiant mokesčių. N. K. apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ nekilnojamojo turto perleidimo be V. U. sutikimo) bei vykstančio ikiteisminio tyrimo, valdybos narys V. U. gavo UAB „Uno“ valdybos pirmininko V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie dar vieną 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį ir posėdžio darbotvarkėje nurodytų klausimų sprendimų projektus. Šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje buvo numatyti klausimai, susiję su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Nepaisant to, kad nei V. U., kaip valdybos nariui, nei UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta jokia informacija apie valdybos ketinamus priimti sprendimus, ieškovams pavyko išsiaiškinti, kad bendrovės direktorius ir valdybos nariai yra susiję su UAB „Norstatus“. UAB „Uno“ Akcininko 1, t. y. UAB „Gavera“ vienas iš akcininkų yra būtent UAB „Norstatus“, o tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ direktoriumi šiuo metu yra paskirtas V. P., taip pat ir pats V. T. buvo paskirtas UAB „Norstatus“ direktoriumi. Valdyba, nepaisydama V. U. prašymų dėl aktualios informacijos suteikimo ir išsakytų pastabų, 2020 m. rugpjūčio 11 d. vykusio posėdžio metu priėmė visus darbotvarkės klausimus. Ieškovų vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimais UAB „Uno“ direktoriui buvo iš esmės suteikta laisvė perleisti Akcininko 2 turtą, visiškai neatsižvelgiant į UAB „Rasa“ interesus ir nepaisant nei vykstančio ikiteisminio tyrimo, nei jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Valdybos posėdyje nesant pakankamos balsų daugumos, buvo nuspręsta finansuoti UAB „Uno“ infrastruktūros darbus, tarp jų ir iš Akcininkui 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai) priklausančio turto. Be to, 2020 m. rugsėjo 14 d. UAB „Uno“ direktorius sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, siekdamas patvirtinti jungtinės veiklos sutarties sudarymą su UAB „Norstatus“. Šiame susirinkime dauguma akcininkų nubalsavo už ginčijamų sprendimų priėmimą. Jokia ieškovų iki tol prašyta informacija nebuvo pateikta, nė į vieną iš užduodamų klausimų apie aiškų interesų konfliktą su UAB „Norstatus“ pateikta nebuvo. 2020 m. rugsėjo 21 d. UAB „Rasa“ gavo 2020 m. rugsėjo 14 d. susirinkimo protokolą. Atsižvelgdama į tai, jog protokole buvo daugybė esminių fakto klaidų, UAB „Rasa“ 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Atsakymas į UAB „Rasa“ reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateiktas. Ieškovai prašymus pripažinti negaliojančiais ginčijamus valdybos sprendimus grindžia tuo kad, pirma, pritariant jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymui yra pasisavinamos Akcininkui 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai) priklausančios lėšos. Be to, UAB „Norstatus“ yra akivaizdžiai susijusi su UAB „Uno“ valdybos nariais ir daugumos akcininku UAB „Gavera“. Nepaisant daugybės V. U. teiktų raštų bei prašymų, V. T., pateikdamas tik lakoniškus atsakymus, kad neva V. U. viskas yra žinoma, atsisakė pateikti informaciją, susijusią su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartimi, bei paaiškinti, kaip buvo nuspręsta sudaryti šią sutartį būtent su šia įmone. Priimtu valdybos nutarimu yra siekiama nesąžiningai „apeiti“ civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 jau pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ketvirta, nesant jokių objektyvių aplinkybių, V. T. atsisakė sušaukti „fizinį“ valdybos posėdį, dėl to buvo užkirstas kelias V. U. užduoti papildomus klausimus, susijusius su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartimi. UAB „Uno“ įstatų 4.42 punkte numatyta, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama kiekvienai sandorio rūšiai). Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 036 546 Eur, todėl valdybos pritarimas būtų reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo turto vertė viršytų 51 828,20 Eur. Šiuo atveju jokio sprendimo dėl įsipareigojimų sutarties su UAB „Norstatus“ pagrindu prisiėmimo, V. U. žiniomis, valdyba nėra priėmusi. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista UAB „Uno“ galiojanti akcininkų sutartis. Akcininkų sutarties 7.2.2 punkte numatyta, jog akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas dėl UAB „Uno“ dalyvavimo jungtinėje veikloje. Nepaisant to, jog UAB „Rasa“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti, t. y. nuspręsta sudaryti UAB „Uno“ jungtinės veiklos sutartį su „Norstatus“. Pažymėjo, kad UAB „Rasa“ nebuvo suteikta visa informacija, būtina balsuoti 2020 m. rugsėjo 14 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kaip matyti iš protokolo, visa informacija buvo suteikta tik UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „Rasa“ atstovas advokatas L. L. uždavė daugybę klausimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais – UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sudarymu, tačiau į šiuos klausimus nei UAB „Uno“ direktorius, nei valdybos nariai, nei UAB „Gavera“ direktorius UAB „Rasa“ atstovui negalėjo atsakyti. Tai patvirtina antstolio 2020 m. rugsėjo 16 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir vaizdo įrašas. Patikslintame ieškinyje taip pat nurodoma, kad buvo atlikti ir procedūriniai pažeidimai – neišrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas.