Panevėžio apygardos teismo nutartis

viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Onela“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo grupė“ pareiškimą suinteresuotam asmeniui G. S. dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Onela“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Panevėžio apygardos teismo 2023 m. sausio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-152-739/2023 uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Onela“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „Bankroto sprendimai“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2023 m. sausio 12 d. Teismas 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi patvirtino įmonės kreditorių sąrašą, kuris tikslintas vėlesnėmis teismo nutartimis, 2023 m. spalio 27 d. nutartimi patvirtinti 58 910,08 Eur dydžio kreditorių finansiniai reikalavimai. Teismo 2023 m. birželio 27 d. nutartimi atstatydinus nemokumo administratorę MB „Bankroto sprendimai“, UAB „Onela“ nemokumo administratore paskirta MB „Nemokumo grupė“. Teismas 2023 m. liepos 27 d. nutartimi nutarė likviduoti bankrutuojančią UAB „Onela“ dėl bankroto.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkintinas

5. Remiantis LITEKO duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2023 m. sausio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-61-589/2024 (buvęs Nr. eB2-152-739/2023) nutarė iškelti bankroto bylą UAB „Onela“. Bankrutuojančios UAB „Onela“ nemokumo administratore paskirta „MB „Bankroto sprendimai“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2023 m. sausio 12 d. Teismas minėta nutartimi įpareigojo buvusį vadovą per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratorei BUAB „Onela“ valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorę įpareigojo perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą. Nustatyta, kad už teismo įpareigojimų nevykdymą, teismas 2024 m. kovo 21 d. nutartimi buvusiam vadovui nutarė skirti 500 Eur dydžio baudą.

6. Iš civilinėje byloje Nr. eB2-61-589/2024 esančių duomenų matyti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), kad Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Onela“ įregistruota 2014 m. gegužės 26 d., jos direktorius nuo 2022 m. gegužės 4 d. akcininkų susirinkimo sprendimu buvo G. S., įmonė vertėsi automobilių degalų mažmenine prekyba specializuotose parduotuvėse. 2022 m. lapkričio 23 d. duomenimis įmonėje dirbo 2 darbuotojai. Pagal paskutinius VĮ „Registrų centras“ UAB „Onela“ už 2021 metus pateiktus finansinės atskaitomybės duomenis, įmonės turtas sudarė 45 033 Eur, iš jo – 44 425 Eur ilgalaikis turtas ir 608 Eur trumpalaikis turtas, o per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų suma sudarė 53 487 Eur. Įmonė 2021 m. patyrė 11 070 Eur nuostolių. Nekilnojamojo turto registro duomenimis bendrovės vardu įregistruotas nekilnojamasis turtas, esantis Panevėžio r. sav. Raguvos sen., Fermos k. Vilniaus g. 10 : degalinės operatorinė, unikalus Nr. 6600-2000-6016, dujų kolonėlė su dviem suskystintų dujų rezervuarais, unikalus Nr. 6600-2000-6020, degalinių statiniai, unikalus Nr. 4400-0391-9179, kiemo aikštelė, unikalus Nr. 4400-0391-9202. Nustatyta, kad po bankroto bylos iškėlimo joks turtas ir jokie dokumentai nemokumo administratorei perduoti nebuvo, buvęs likviduojamos dėl bankroto bendrovės vadovas nevykdė jokių teismo įpareigojimų.

7. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016).

8. Remiantis byloje esančiais VĮ Registrų centras duomenimis nustatyta, kad UAB „Onela“ veiklą pradėjo vykdyti 2014 m. gegužės 26 d., įmonės akcininkas ir vadovas – G. S., kuris nuo 2022 m. gegužės 4 d. iki 2023 m. sausio 12 d. ėjo bendrovės vadovo pareigas.

Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu

9. Pagal JANĮ nuostatas nemokumo administratorius perima įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Sprendžiant dėl reikalavimo pripažinti bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu. Bylos duomenimis paskutinė finansinė ataskaita pateikta VĮ „Registrų centras“ yra už 2021 m. Pareiga perduoti bendrovės turtą ir dokumentus, sudaryti balansą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, yra nustatyta išimtinai įmonės vadovui, šiuo atveju – suinteresuotam asmeniui G. S. (JANĮ 57 straipsnio 1 dalis). Kadangi konkrečiu atveju nemokumo administratorei nebuvo perduoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, todėl nėra galimybės nustatyti nei realaus įmonės turto masto, nei įsipareigojimų, nei tikslaus nemokumo momento, dėl to bankroto procesas yra itin apsunkintas.

10. Įmonės vadovo specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje lemia atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei (Lietuvos respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1–6 dalys)), bet ir užtikrinti bona fide (sąžiningumo, atvirumo) bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais. Viena iš įmonės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, remiantis kuriuo galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

11. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Būtent dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015; 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-710-370/2017).

12. JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalis nurodyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti. Vienas tokių požymių – juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

13. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytas požymis atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytą juridinio asmens tyčinio bankroto pagrindą, todėl liko aktuali teismų praktika, suformuluota aiškinant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto taikymą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 28 punktas).

14. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad, remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 29 punktas).

15. Pareigą pagrįsti kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai, šiuo atveju suinteresuotas asmuo G. S.. Tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra sąmoningas bendrovės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).

16. Pažymėtina, kad teismo nutartis iškelti nemokumo (bankroto) bylą įsiteisėjo 2023 m. sausio 12 d. Teismas nurodyta nutartimi įpareigojo atsakovą per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei dokumentus. Taigi, iškėlus nemokumo bylą vadovui kilo pareiga bendrovės dokumentus perduoti nemokumo administratorei, tačiau atsakovas nevykdė nei teismo nutartyje nustatytų įpareigojimų, nei nemokumo administratorės raginimo perduoti dokumentus ir turtą, nesiėmė jokių teisėtų veiksmų, nors praėjo pakankami ilgas laiko tarpas ne tik po nutarties iškelti nemokumo bylą bet ir po 2024 m. kovo 21 d. priimtos teismo nutarties skirti buvusiam vadovui baudą.

17. Įvertinus UAB „Onela“ finansinių ataskaitų rinkinį už 2021 finansinius metus yra pagrindas manyti, kad bendrovė su finansiniais sunkumais susidūrė jau 2021 m. 2020 m. bendrovė turėjo turto už 82 232 Eur, o įsipareigojimų už 79 616 Eur. 2021 m. bendrovė turėjo turto už 45 033 Eur, o bendrovės įsipareigojimai sudarė 53 487 Eur. Bendrovės nuosavas kapitalas 2021 m. pabaigoje buvo neigiamas – 8 454 Eur. Nurodyti duomenys sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovės ekonominė būklė 2021 m. blogėjo. 2021 m. bendrovė patyrė 11 070 Eur dydžio nuostolį. Tačiau bankroto byloje pirminiai patvirtinti kreditorių reikalavimai ir jų suma (62 692,12 Eur) patvirtina, kad bendrovės vadovu tapus G. S., UAB „Onela“ įsipareigojimai kreditoriams padidėjo, tačiau buvusiam vadovui nepateikus nei administratorei, nei teismui jokių finansinės atskaitomybės dokumentų, nėra galimybės nustatyti kaip ir dėl kokių priežasčių 2022 m. dar labiau pablogėjo įmonės finansinė padėtis.

18. Bendrovės balanso bankroto iškėlimo dienai nepateikimas, bendrovės turto ir dokumentų neperdavimas bendrovės nemokumo administratorei kliudo nustatyti bendrovės komercinės, ūkinės, finansinės veiklos rezultatus, įvertinti turtą, identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. G. S. buvo pasyvus, neteikė jokių paaiškinimų, nenurodė teismui jokių svarbių priežasčių, kodėl nebuvo parengti ir nemokumo administratorei pateikti 2022 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat, kodėl nemokumo administratorei nebuvo perduoti bendrovės dokumentai ir turtas.

19. Taigi, remiantis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis daroma išvada, jog buvęs UAB „Onela“ vadovas netinkamai atliko savo pareigas, susijusias su įmonės valdymu, tai yra sąmoningai blogai vykdė savo pareigas ir tikėtina netinkamai tvarkė buhalterinę apskaitą, galimai, siekdamas išvengti galinčių kilti pasekmių dėl įmonės veiklos ir susidariusių įsiskolinimų, neperdavė bendrovės dokumentų ir turto nemokumo administratorei, todėl buvusio įmonės UAB „Onela“ vadovo veiksmai vertintini kaip veikimas, privedęs prie UAB „Onela“ tyčinio bankroto.

20. Dėl nurodytų aplinkybių yra pagrindas pripažinti UAB „Onela“ bankrotą tyčiniu ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytu pagrindu.

Dėl kaltų asmenų

21. JNAĮ 70 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

22. Juridinių asmenų registro duomenimis iki UAB „Onela“ bankroto bylos iškėlimo, vadovo pareigas ėjo G. S., todėl jis pripažintinas asmeniu, kurio veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsnio 2-3 dalimis, teismas

nutaria:

pareiškimą tenkinti.

Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Onela“, juridinio asmens kodas 303316871, bankrotą pripažinti tyčiniu, o kaltu dėl tyčinio bankroto sukėlimo asmeniu pripažinti G. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Šios nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti nemokumo administratorei bei netekusiems įgaliojimų juridinio asmens valdymo organų nariams.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registrui; Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos; Panevėžio apygardos prokuratūrai.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos informuoti kreditorius apie priimtą nutartį.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama paduodant atskirąjį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Panevėžio apygardos teismą.