Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

2025-03-10 · Administracinė byla Nr. eI4-7950-1244/2025

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Regionų apygardos administracinis teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2025-03-10
Bylos Nr.
eI4-7950-1244/2025
Teisminio proceso Nr.
3-61-3-00244-2025-2
Bylos rūšis
administracinė byla
Teisėjai
Linas Baublys, Justina Nasutavičienė, Ieva Saudargaitė
Pareiškėjas
„MM Grupp OÜ“
Atsakovas
Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos
Kategorijos
Administracinė byla Nr. eI4-7950-1244/2025Teisminio proceso Nr. 3-61-3-00244-2025-2Procesinio sprendimo kategorijos: 11.6; 11.9; 55.1.3 (S)
REGIONŲ ADMINISTRACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. kovo 10 d.Vilnius

Regionų administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Lino Baublio, Justinos Nasutavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ievos Saudargaitės,

sekretoriaujant Aurelijai Balčiūnaitei,

dalyvaujant pareiškėjos „MM Grupp OÜ“ atstovui advokatui R. P. ir atsakovės Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos atstovei A. L.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos „MM Grupp OÜ“ skundą atsakovei Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybai dėl nutarimo panaikinimo .

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Šalies argumentai

Pareiškėja „MM Grupp OÜ“ (toliau – ir pareiškėja arba Bendrovė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašoma panaikinti Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos (toliau – ir Konkurencijos taryba, atsakovė) 2025 m. sausio 9 d. nutarimą Nr. 1S-3 (2025), kuriuo buvo pratęstas laikinųjų priemonių taikymas pareiškėjos atžvilgiu laikotarpiui nuo 2025 m. sausio 9 d. iki 2025 m. kovo 16 d. tyrime dėl pareiškėjos veiksmų atitikties Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo (toliau – ir Konkurencijos įstatymas) 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimams (toliau – ir Nutarimas).

Pareiškėjos skundas grindžiamas šiais argumentais.

Pateikdama nesutikimo su Nutarimu motyvus pareiškėja pirmiausiai nurodo, kad sprendimas pratęsti laikinąsias priemones negali būti priimtas po to, kai pasibaigia anksčiau taikytų laikinųjų priemonių galiojimo terminas. Teigia, kad laikinosios priemonės Nutarimo priėmimo metu nebegaliojo, jos negalėjo būti pratęstos, todėl Konkurencijos taryba, norėdama, kad pareiškėjai būtų taikomos laikinosios priemonės, pareiškėjos vertinimu, turėjo remtis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 1-2 dalies nuostatomis, taikomomis jas nustatant iš naujo, ir atitinkami, negalėjo remtis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalimi, kuri taikoma laikinųjų priemonių taikymo termino pratęsimui.

Šiuo aspektu pareiškėja pažymi, kad nuo laikinųjų priemonių pritaikymo 2023 m. balandžio 7 d. nutarimu aplinkybės, susijusios su laikinųjų priemonių taikymu, yra neabejotinai pasikeitusios. Paaiškina, kad 2023 m. balandžio 7 d. nutarimu Konkurencijos taryba vertino, jog (duomenys neskelbtini).

Pareiškėjos vertinimu, siekdama iš naujo taikyti laikinąsias priemones ir, atsižvelgiant į aplinkybių pasikeitimą, Konkurencijos taryba, laikydamasi laikinųjų priemonių taikymo sąlygų, turėjo įvertinti kokios laikinosios priemonės tokias sąlygas atitinka pagal sprendimo priėmimo metu turimus duomenis bei padėtį rinkoje. Be kita ko, Konkurencijos taryba turėjo atsižvelgti į tai, kad: i) vykdomas tyrimas galimai gali būti nutrauktas Konkurencijos tarybai įvertinus, kad jos darytos preliminarios prielaidos yra neteisingos (t. y. nėra Konkurencijos įstatymo pažeidimo), ir tai, kad ii) Konkurencijos taryba savo preliminarias prielaidas apie įstatymo pažeidimą tikrina jau daugiau nei dvejus metus, nors, pareiškėjos nuomone, šios prielaidos yra akivaizdžiai neteisingos ir prieštarauja faktinei situacijai.

Toliau nesutikimą su priimtu Nutarimu pareiškėja grindžia nurodydama, kad Nutarime nėra tinkamai įvertintos sąlygos, būtinos laikinųjų priemonių termino pratęsimui.

Teigia, kad remiantis teisiniu reglamentavimu darytina išvada, kad siekiant pratęsti laikinųjų priemonių taikymą, Konkurencijos taryba negali remtis vien faktu, kad laikinųjų priemonių taikymo sąlygos buvo nustatytos tuo metu, kai jos buvo taikomos pirmąjį kartą (ar vėliau tokias priemones pratęsiant), todėl kaskart priimant nutarimą dėl laikinųjų priemonių taikymo termino pratęsimo, tam, kad būtų užtikrinti ūkio subjekto, kurio atžvilgiu taikomos laikinosios priemonės teisėtų interesų apsauga, Konkurencijos taryba turi iš naujo įvertinti ar: (i) sąlygos, kuriomis buvo taikytos laikinosios priemonės, vis dar galioja ir yra nepasikeitusios; (ii) laikinosios priemonės vis dar yra būtinos ir tinkamos (proporcingos).

Pareiškėjos vertinimu, priimant Nutarimą Konkurencijos taryba turėjo laikytis abiejų aukščiau nurodytų sąlygų ir tinkamai jas įvertinti. Tuo tarpu nurodo, kad Nutarime laikinųjų priemonių taikymo termino pratęsimo pagrįstumą Konkurencijos taryba vertino tik, didžiąja dalimi, perrašydama ankstesniuose nutarimuose naudotus argumentus ir paaiškinimus, nepagrįsdama daromų išvadų ir taip pažeisdama gero administravimo principą.

Plėtodama šiuos argumentus pareiškėja nurodo, kad Konkurencijos taryba tik formaliai ir paviršutiniškai vertino areiškėjos pateiktus duomenis dėl (duomenys neskelbtini), taip pat formaliai vertino, kad aplinkybės, kurias Konkurencijos taryba laikė pakankamomis pripažinti galimą Konkurencijos įstatymo pažeidimą, yra nepasikeitusios, nors nuo tyrimo pradžios jau praėjo dveji metai.

Šiuo aspektu pareiškėja taip pat nurodo, kad Konkurencijos taryba Nutarime vertindama, ar laikinųjų priemonių taikymas yra neatidėliotinas, tik formaliai, iš esmės, perrašė ankstesniuose nutarimuose nurodytus argumentus, taigi, realiai nevertino ar laikinųjų priemonių taikymas vis dar neatidėliotinas praėjus dviejų metų terminui po tyrimo pradėjimo ir daugiau nei devyneriems mėnesiams po sprendimo pratęsti laikinąsias priemones 2024 m. balandžio 5 d.

Šalies argumentai

Pareiškėja teigia, kad Konkurencijos taryba Nutarime tinkamai nepagrindė ir sąlygos dėl esminės žalos ar nepataisomų pasekmių ūkio subjektų ar visuomenės interesams. Konkurencijos taryba neatsižvelgė į pareiškėjos pateiktus duomenis ir informaciją bei netinkamai vertino esminės žalos ir nepataisomų pasekmių atsiradimo galimybę, taip pat iš skundžiamo Nutarimo neaišku, kokia kita žala ir nepataisomos pasekmės turimos omenyje.

Pareiškėja pažymi ir tai, kad Konkurencijos taryba Nutarime neatliko ir detalaus proporcingumo principo vertinimo, nes, iš esmės, tik pakartojo ankstesniuose nutarimuose naudotus argumentus, taip pat nevertino pareiškėjos patiriamų nuostolių. Šiuo atžvilgiu akcentuoja, kad visu šiuo laikotarpiu taikomos laikinosios priemonės, kurios sukelia ženklius ir vis didėjančius nuostolius pareiškėjai, negali būti laikomos proporcingomis vien dėl tos priežasties, kad Konkurencijos taryba tinkamai nepagrindė, kokios priežastys lėmė, jog tyrimas nėra baigtas per bemaž dviejų metų terminą. Tai, jog teismai ankstesniais sprendimais vertino, jog laikinųjų priemonių taikymas buvo proporcingas Konkurencijos tarybos sprendimų, priimtų prieš daugelį mėnesių, metu, nereiškia, kad nauji sprendimai, kuriais nustatomos ar pratęsiamos laikinosios priemonės, gali būti priimti išimtinai tuo pačiu pagrindu ir argumentais.

Galiausiai pareiškėja nurodo argumentus dėl procedūrinių pažeidimų tyrimą vykdant nepagrįstai ilgą laiką.

Pareiškėjos vertinimu, teisės aktuose numatyta teisė Konkurencijos tarybai pratęsti tyrimo terminą negali būti suabsoliutinama ir įgyvendinama vien formaliai, ypač tuo atveju, kai ūkio subjektui taikomos laikinosios priemonės, kas turėtų reikšti, kad toks tyrimas turėtų būti atliekamas ypač efektyviai. Pažymi, kad pareiškėjos atžvilgiu jau nuo 2023 m. balandžio 7 d. taikomos laikinosios priemonės ženkliai apriboja pareiškėjos veiklą ir galimą verslo plėtrą, nepaisant to, kad Konkurencijos taryba tik įtaria galimą pareiškėjos Konkurencijos įstatymo pažeidimą. Atsižvelgiant į tai, kad tyrimas vyksta jau dvejus metus, pareiškėjos vertinimu, Nutarime Konkurencijos tarybos nurodomi argumentai, kuriais Konkurencijos taryba grindžia tyrimo termino pratęsimą, negali būti laikomi pakankamais. Teigia, kad Konkurencijos taryba iš esmės remiasi tik aplinkybe, kad tyrimas yra sudėtingas ir didelės apimties.

Pareiškėja laikosi pozicijos, kad esant situacijai, kuomet Konkurencijos taryba ūkio subjektui pritaikė laikinąsias priemones, Konkurencijos taryba turėtų dėti visas įmanomas pastangas tyrimą atlikti kuo greičiau bei teikti informaciją apie tyrimo eigą,

Šiuo aspektu nurodo, kad Konkurencijos taryba nuo laikinųjų priemonių taikymo pradžios nėra pateikusi pareiškėjai iš esmės jokios informacijos apie tyrimo eigą, renkamus duomenis, o per dviejų metų laikotarpį į pareiškėja su prašymu pateikti informaciją kreipėsi tik keletą kartų. Pareiškėjos vertinimu, daugelį mėnesių tyrimo veiksmai tiesiog nėra atliekami, kai tuo tarpu laikinosiomis priemonėmis ribojama pareiškėjos veikla, o tai, pareiškėjos nuomone reiškia, kad Konkurencijos taryba galimai piktnaudžiauja jai suteiktais įgaliojimais. Nurodo, kad tokiu būdu pažeidžiami pareiškėjos, kuri tik įtariama Konkurencijos teisės pažeidimu, interesai.

Pažymi, kad dėl nepagrįstai ilgą laiką vykdomo tyrimo metu taikomų laikinųjų priemonių pareiškėja patiria nepagrįstai didelę administracinę naštą ir papildomas išlaidas (privalo laikytis laikinųjų priemonių plano, teikti ataskaitas, negali vykdyti įprastos veiklos ir kt.), t. y., laikinųjų priemonių sukeliami padariniai gali būti prilyginami atsakomybės pritaikymui, nors Konkurencijos taryba tik įtaria pareiškėją savo veiksmais atlikus Konkurencijos įstatymo pažeidimą. Vertina, kad tai nesuderinama nei su įstatymo reikalavimais dėl tyrimo vykdymo terminų, nei nuostatomis, reglamentuojančiomis laikinųjų priemonių taikymo sąlygas bei tikslus.

Atsiliepimas

Atsakovė Konkurencijos taryba atsiliepime į pareiškėjos skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.

Nurodo, kad Konkurencijos taryba galėjo pratęsti laikinųjų priemonių taikymą. Paaiškina, kad Konkurencijos taryba Nutarimu galėjo pratęsti laikinąsias priemones, nes jų galiojimas nebuvo pasibaigęs. Nurodo, kad remiantis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 98 straipsnio 2 dalimi, apskųstas apeliacine tvarka sprendimas, jeigu jis nėra panaikintas, įsiteisėja apeliacine tvarka išnagrinėjus bylą. Atitinkamai nurodo, kad Regionų administraciniam teismui 2024 m. gegužės 31 d. priėmus sprendimą ir sutrumpinus laikinųjų priemonių taikymo terminą trims mėnesiams iki 2024 m. liepos 5 d., šis teismo sprendimas neįsiteisėjo, nes pareiškėja sprendimą visa apimtimi apskundė Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui (toliau – ir LVAT). Taigi nurodo, kad Regionų administracinio teismo sprendimas įsiteisėjo tik LVAT 2025 m. sausio 8 d. priėmus nutartį, todėl ir laikinųjų priemonių terminas suėjo ne 2024 m. liepos 5 d., bet LVAT priėmus nutartį. Vertina, kad laikinosioms priemonėms galiojant visą bylinėjimosi laikotarpį, Konkurencijos taryba galėjo jas pratęsti taip, kaip nustatyta Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalyje.

Toliau nurodo, kad Konkurencijos taryba tinkamai vertino laikinųjų priemonių pratęsimo sąlygas. Atsakovė mano, kad buvo tinkamai įvertinta, kad vis dar egzistuoja visos laikinųjų priemonių taikymo sąlygos, todėl šių priemonių taikymo terminas turi būti pratęstas. Nurodo, kad Konkurencijos taryba ne formaliai perrašė anksčiau nustatytas laikinųjų priemonių sąlygas, tačiau atliko savarankišką vertinimą, ar anksčiau nustatytos aplinkybės nėra pasikeitusios, todėl vis dar egzistuoja visi laikinųjų priemonių taikymo pagrindai. Taip pat nurodo, kad tai, jog pareiškėja nesutinka su sprendimu pratęsti tokias priemones, savaime nėra pagrindas laikyti, kad Konkurencijos taryba atliko paviršutinišką vertinimą ir dėl to pažeidė gero administravimo principą.

Taip pat šiuo aspektu taip pat nurodo, kad egzistuoja pakankamai duomenų spręsti apie Konkurencijos įstatymo pažeidimą. Teigia, kad Konkurencijos taryba, nuspręsdama pratęsti laikinųjų priemonių taikymą, atsižvelgė tiek į anksčiau įvertintas aplinkybes, tiek įvertino ir pareiškėjos pateiktus paaiškinimus ir juose nurodytus argumentus dėl (duomenys neskelbtini).

Nurodo, kad Nutarime pagrįstai nurodoma, kad yra pakankamai duomenų, rodančių, jog pareiškėja galimai pažeidė Konkurencijos įstatymo 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimus. Teigia jog tai, kad Konkurencijos tarybai vykdant tyrimą ši laikinųjų priemonių taikymo sąlyga – pakankamai duomenų spręsti apie galimą pažeidimą – yra tenkinama, jau yra patvirtinę teismai. Vertina, kad Konkurencijos tarybai ir toliau vykdant tyrimą dėl pareiškėjos galimų pažeidimų bei iš esmės nepasikeitus šioms aplinkybėms, taip pat ir pareiškėjai nepateikus jokių šias aplinkybes paneigiančių duomenų, laikinosios priemonės turi būti tęsiamos ir toliau. Nurodo ir tai, kad Konkurencijos taryba neprivalėjo iš naujo vertinti faktinių aplinkybių, susijusių su (duomenys neskelbtini), kurios jau yra įvertintos anksčiau, kai Konkurencijos taryba pritaikė tokias laikinąsias priemones.

Vertina, kad pareiškėja siekia, kad pratęsdama laikinąsias priemones Konkurencijos taryba pristatytų ir Tyrimo metu nustatytas aplinkybes bei pateiktų jų teisinį vertinimą. Nurodo, kad taikant laikinąsias priemones, kaip ir jas pratęsiant, negali būti keliamas reikalavimas įrodyti pažeidimą, kuris gali būti įrodomas tik Konkurencijos tarybai baigus tyrimą. Nagrinėjamu atveju tyrimas pareiškėjos atžvilgiu dar nėra baigtas, vis dar egzistuoja pakankamai duomenų spręsti apie galimą Konkurencijos įstatymo pažeidimą, t. y. ši laikinųjų priemonių taikymo sąlyga nėra pasikeitusi.

Be to, atsakovė nurodo, kad laikinųjų priemonių taikymas yra neatidėliotinas ir proporcingas. Pagrįsdama šiuos teiginius pažymi, kad vis dar egzistuoja neatidėliotinumas, t. y., rizika, kad nepratęsus laikinųjų priemonių taikymo termino, pareiškėja gali imtis veiksmų, dėl kurių Konkurencijos tarybos vykdomas tyrimas taptų beprasmis. Taip pat teigia, kad laikinųjų priemonių taikymo neatidėliotinumą bei tęsimo proporcingumą rodo tai, kad nepaisant tyrimo pareiškėjos atžvilgiu pradėjimo, iki laikinųjų priemonių nustatymo pareiškėja siekė vykdyti tolimesnius turto perleidimo bei integracijos veiksmus (ketino tęsti ir užbaigti „Forum Cinemas“ kino teatro Kaune veiklos perėmimą ir integraciją). Šios aplinkybės, atsakovės vertinimu, rodo, kad nepratęsus nustatytų laikinųjų priemonių pareiškėja galėtų tęsti turto ir verslo ar jų dalių skaidymo, integracijos ir perleidimo nesusijusiems asmenims veiksmus taip reikšmingai apribojant ar padarant nebeįmanomu veiksmingų poveikio priemonių tyrime pritaikymą. Nurodo, kad todėl yra būtina ir proporcinga tęsti laikinųjų priemonių taikymą, kurios vykstant tyrimui užtikrintų, kad nesumažės perimto verslo ir turto ekonominis nepriklausomumas, apimtis ir vertė.

Nurodo ir tai, kad laikinosios priemonės yra proporcingos siekiamiems tikslams. Jos griežtai apsiriboja tik tuo, kas būtina išsaugoti galimybę užbaigus tyrimą pritaikyti veiksmingas poveikio priemones, atkuriančias konkurenciją, o tai esą patvirtina ir teismų sprendimai.

Atsakovės vertinimu laikinųjų priemonių tikslas yra sukurti tokias sąlygas ir aplinkybes, kad jokie tolesni integravimo ar koncentracijos veiksmai nebūtų atliekami, siekiant užtikrinti Konkurencijos tarybos galutiniu sprendimu nustatytų įpareigojimų įvykdymą, t. y., nutraukti pažeidimą, taip pat ir atkurti padėtį iki koncentracijos įgyvendinimo. Teigia, kad pareiškėja nepateikė išsamių argumentų, kodėl ankstesni teismų pateikti išaiškinimai šiuo klausimu yra nebeaktualūs, dėl kokių priežasčių taikytos laikinosios priemonės Konkurencijos tarybai ir toliau vykdant tyrimą tapo neproporcingos siekiamiems tikslams, kokios kitos (mažiau varžančios) priemonės būtų tinkamos siekiant užtikrinti Konkurencijos tarybos galutiniu sprendimu nustatyti įpareigojimų įvykdymą, t. y., nutraukti pažeidimą, taip pat ir atkurti padėtį iki koncentracijos įgyvendinimo.

Atsakovė taip pat pateikia argumentus, kad netaikant laikinųjų priemonių kiltų esminė žala, neatitaisomos pasekmės. Pažymi, kad taikydama laikinąsias priemones / pratęsdama jų taikymą Konkurencijos taryba neturi nei įrodyti pažeidimo, kaip tai yra reikalaujama padaryti galutiniu Konkurencijos tarybos sprendimu, nei neigiamo poveikio konkurencijai, t. y., pakanka vien tik rizikos, kad nesiimant laikinųjų priemonių gali būti padaryta esminė žala ar nepataisomos pasekmės ūkio subjektų ar visuomenės interesams. Be to, esminę žalą, neatitaisomas pasekmes jau yra patvirtinę ir teismai, išaiškinę, kad laikinosios priemonės koncentracijos bylose gali būti svarbus įrankis siekiant užtikrinti, kad tuo metu, kol Konkurencijos taryba vykdo tyrimą, konkrečiu atveju tiriamas preziumuojamas pažeidimas nepadarytų didelės ir nepataisomos žalos konkurencijai.

Nurodo, kad nustatydama laikinąsias priemones Konkurencijos taryba vertino, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja reikšminga rizika, jog laikotarpiu iki galutinio sprendimo tyrime priėmimo koncentracija turės antikonkurencinį, įskaitant negrįžtamą poveikį, dėl horizontalios ir / arba vertikalios rinkos uždarymo problemų. Konkurencijos taryba, pratęsdama laikinąsias priemones, įvertino pareiškėjos nurodomas aplinkybes dėl verslo perleidimo bei sprendė, kad jos nekeičia vertinimo dėl laikinųjų priemonių tolimesnio taikymo. Teigia, kad net jeigu būtų nustatyta, kad yra nutrauktos vertikalaus rinkos uždarymo pasekmės, kitos galimos antikonkurencinio poveikio rizikos, susijusios su horizontalaus susijungimo pasekmėmis, išlieka, dėl kurių galutinės Konkurencijos tarybos priimtos atkuriamosios priemonės būtų neigiamai paveiktos (arba net taptų neveiksmingos). Vertina, kad pasitvirtinus pareiškėjos nurodomoms aplinkybėms dėl galimai nutrauktos filmų platinimo veiklos, horizontalios rinkos uždarymo problemos neišnyktų, todėl laikinosios priemonės turi būti taikomos ir toliau, siekiant užkirsti kelią galimoms horizontalaus pobūdžio problemoms. Galiausiai, tai, kad pareiškėja nurodo su (duomenys neskelbtini), todėl nebėra horizontalios koncentracijos žalos tikimybės, tokie pareiškėjos argumentai niekaip nepaneigia rizikos dėl antikonkurencinio galimo koncentracijos poveikio. Kita esminė žala ir nepataisomos pasekmės, kurių siekiama išvengti laikinosiomis priemonėmis, yra tolimesnė integracija su „Forum Cinemas“ verslu, turtu, tolimesnis tokio verslo, turto perleidimas, kadangi kuo didesnė integracija, daugiau verslo, turto perleista tuo vėliau gali būti ypač sudėtinga ar net neįmanoma nutraukti pažeidimą, jeigu toks būtų nustatytas.

Šalies argumentai

Toliau, pateikdama nesutikimo su skundu argumentus, atsakovė nurodo, kad tyrimas pareiškėjos atžvilgiu nebaigtas. Pareiškėjai skunde keliant klausimą dėl pernelyg ilgo tyrimo atlikimo termino pažymi, kad Konkurencijos įstatymo 23 straipsnio 5 dalyje, kurioje įtvirtinta, jog Konkurencijos taryba turi baigti tyrimą ne vėliau kaip per penkis mėnesius nuo nutarimo pradėti tyrimą dienos, taip pat įtvirtinta ir Konkurencijos tarybos teisė motyvuotu nutarimu kiekvieną kartą šį terminą pratęsti ne ilgiau kaip 3 mėnesiams. Nurodo, kad Konkurencijos įstatyme nenustatyta, kiek kartų ir kokiam maksimaliam laikui gali būti pratęstas terminas, per kurį Konkurencijos taryba privalo užbaigti tyrimą, bei nėra nustatyta, kad tyrimas gali būti nutrauktas dėl pernelyg ilgos tyrimo trukmės. Nurodo, kad Konkurencijos taryba, remiantis teismų praktika, turi teisę vykdyti tyrimą tiek, kiek yra būtina esant motyvuotam pagrindui, todėl toks pareiškėjos keliamas argumentas dėl tyrimo vykdymo termino nėra pagrįstas.

Taip pat atsakovė pabrėžia, kad tai, jog tyrimas dar nėra baigtas ir nėra konstatuotas Konkurencijos įstatymo atitinkamų straipsnių pažeidimas, nėra pagrindas naikinti skundžiamą Nutarimą. Priešingai, Konkurencijos įstatymo 26 straipsnyje įtvirtintų laikinųjų priemonių tikslas šiuo konkrečiu atveju ir yra užtikrinti, kad tiriamųjų ūkio subjektų tarpusavio ekonominis nepriklausomumas nesumažėtų bei užkirsti kelią perimti, integruoti ar perleisti daugiau „Forum Cinemas“ verslo ar turto.

Be to, atsakovė pažymi, kad tyrimo metu Konkurencijos taryba neprivalo įtariamų ūkio subjektų informuoti apie tyrimo eigą, tyrimo metu nustatytas aplinkybes ir jų vertinimą. Tokia pareiga informuoti atsiranda tik tuo momentu, kai Konkurencijos taryba baigia tyrimą surašydama „kaltinančias“ tyrimo išvadas. Teigia, kad šios pareigos atsiradimo momentui niekaip nedaro aplinkybė, kad atliekamame tyrime yra taikomos laikinosios priemonėmis, kuriomis siekiama išvengti esminės žalos, neatitaisomų pasekmių. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos teiginiai, kad Konkurencijos taryba niekaip neinformuoja pareiškėjos apie tyrimo eigą, nors ir taiko laikinąsias priemones, atsakovės vertinimu, nėra pagrįsti. Taip pat nurodo, kad nepagrįsti ir pareiškėjos teiginiai, kad Konkurencijos taryba daugelį mėnesių nevykdo tyrimo, nes į pareiškėją su prašymu pateikti informaciją kreipėsi tik keletą kartų. Pasisakydama dėl šių pareiškėjos teiginių Konkurencijos taryba pažymi, kad tai, jog Konkurencijos taryba nesikreipia į įtariamuosius ūkio subjektus su prašymu pateikti informaciją, savaime nereiškia, kad jokie tyrimo veiksmai nėra atliekami, pavyzdžiui, tuo metu informacija gali būti renkama iš kitų informacijos šaltinių ar analizuojama anksčiau aktyviais tyrimo veiksmais surinkta informacija (t. y. patikrinimų, apklausų medžiaga).

Galiausiai nurodo, kad vykdomas tyrimas yra sudėtingas ir didelės apimties. Tyrimo metu buvo atliktas patikrinimas bei paimta didelės apimties medžiaga, kurioje yra dokumentai, susirašinėjimai, vaizdinė medžiaga bei kita informacija. Tyrimo metu buvo pritaikytos laikinosios priemonės: 2023 m. balandžio 7 d. priimtas nutarimas, su pareiškėja buvo derinamas laikinųjų priemonių įgyvendinimo planas. Taigi, įgaliotiems pareigūnams tyrimo metu teko daug laiko resursų skirti ir minėto plano suderinimui.

Be to, didelė dalis poėmio yra užsienio kalbomis, atitinkamai, yra reikalinga atlikti vertimus į lietuvių kalbą. Taip pat nurodo, kad visos išanalizuotos informacijos pagrindu bus reikalinga gauti papildomus žodinius ir rašytinius paaiškinimus iš asmenų, galinčių turėti tyrimui reikšmingos informacijos. Teigia, kad dabartiniame atliekamo tyrimo etape yra rengiamos tyrimo išvados, analizuojama kita tyrimui reikšminga informacija.

2025 m. vasario 20 d. teisme gauti papildomi pareiškėjos paaiškinimai dėl Konkurencijos tarybos atsiliepimo.

Papildomuose paaiškinimuose pareiškėja pateikia papildomus įrodymus ir argumentus dėl nepagrįsto (duomenys neskelbtini). Pareiškėjos teigimu Konkurencijos taryba negali toliau remtis prielaidomis, darytomis prieš dvejus metus, apie tai, kad (duomenys neskelbtini). Nurodo, kad ši esminė ir bene vienintelė aplinkybė, kuria remiamas visas Konkurencijos tarybos vykdomas tyrimas ir jo pagrindu taikomos laikinosios priemonės, privalo būti įvertinta atsižvelgiant į faktines aplinkybes bei esamuoju laiku. Mano, kad nepagrįsta tęsti tyrimą, juo labiau, taikyti laikinąsias priemones, tinkamai kaskart neįvertinus vienos iš esminių sąlygų tiek tyrimui, tiek ir laikinųjų priemonių taikymui – t. y., pakankamų duomenų apie Konkurencijos įstatymo pažeidimą buvimo.

Pareiškėja taip pat pateikia argumentus dėl nepagrįstų Konkurencijos tarybos argumentų apie galimą tikėtiną žalą konkurencijai. Nurodo, kad Konkurencijos taryba nepagrįstai vertina, kad netaikant laikinųjų priemonių kiltų esminė žala ir neatitaisomos pasekmės, nes Forum Cinemas Lithuania OÜ ir pareiškėja yra tiesioginiai konkurentai, o netaikant laikinųjų priemonių, konkurencinė aplinka kino filmų rodymo rinkoje ne tik nepablogėtų, bet taptų palankesnė vartotojams ir kitiems rinkos dalyviams.

Galiausiai, pareiškėjos vertinimu, Konkurencijos taryba nepagrįstai nurodo, kad laikinosiomis priemonėmis siekiama užkirsti kelią ir tolimesniam „Forum Cinemas“ verslo ir turto perėmimui, o netaikant laikinųjų priemonių, Lietuvoje galėtų susiklostyti panaši situacija kaip ir Estijoje, kuomet pareiškėja perėmė visus „Forum Cinemas“ valdytus kino teatrus ir Estijoje „Forum Cinemas“ kino teatrų, kaip tokių, nebeliko. Nesutikdama su šiomis išvadomis pareiškėja teigia, kad Konkurencijos tarybos prielaidos nėra pagrįstos realiai egzistuojančių faktų ir aplinkybių visuma ir negali būti vertinamos kaip pagrindžiančios laikinųjų priemonių taikymo neatidėliotinumą kaip vieną iš laikinųjų priemonių taikymo sąlygų. Atitinkamai pareiškėja vertina, kad Konkurencijos taryba tokiomis prielaidomis remiasi nepagrįstai.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Konkurencijos tarybos 2025 m. sausio 9 d. nutarimo, kuriuo pareiškėjai buvo pratęstas laikinųjų priemonių taikymo terminas laikotarpiui nuo 2025 m. sausio 9 d. iki 2025 m. kovo 16 d. tyrime dėl pareiškėjos veiksmų atitikties Konkurencijos įstatymo 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimams.

Pareiškėjos vertinimu, Nutarimas pratęsti laikinąsias priemones negali būti priimtas po to, kai pasibaigia anksčiau taikytų laikinųjų priemonių galiojimo terminas; laikinosios priemonės Nutarimo priėmimo metu nebegaliojo, todėl jos negalėjo būti pratęstos. Konkurencijos taryba, norėdama, kad pareiškėjai būtų taikomos laikinosios priemonės, pareiškėjos įsitikinimu, turėjo remtis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 1 – 2 dalių nuostatomis, kurios taikomos priemones nustatant iš naujo, ir negalėjo remtis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalimi, kuri taikoma laikinųjų priemonių taikymo termino pratęsimui.

Atsakovė su tokiu vertinimu nesutinka ir laikosi pozicijos, kad Nutarimu galėjo pratęsti laikinųjų priemonių taikymo terminą, nes jų galiojimas nebuvo pasibaigęs. Konkurencijos taryba pažymi, kad pagal ABTĮ 98 straipsnio 2 dalį apskųstas apeliacine tvarka sprendimas, jeigu jis nėra panaikintas, įsiteisėja apeliacine tvarka išnagrinėjus bylą. Taigi, atsakovės vertinimu, Regionų administraciniam teismui 2024 m. gegužės 31 d. priėmus sprendimą ir sutrumpinus laikinųjų priemonių taikymo terminą iki trijų mėnesių (iki 2024 m. liepos 5 d.), šis teismo sprendimas įsiteisėjo tik 2025 m. sausio 8 d., kai LVAT priėmė nutartį, išnagrinėjęs pareiškėjos apeliacinį skundą dėl Nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kitaip tariant, atsakovė laikosi pozicijos, kad laikinųjų priemonių taikymo terminas suėjo ne 2024 m. liepos 5 d., bet 2025 m. sausio 8 d., todėl laikinosioms priemonėms galiojant visą bylinėjimosi laikotarpį, Konkurencijos taryba galėjo jų taikymo terminą pratęsti taip, kaip nustatyta Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalyje.

Nutarimas priimtas 2025 m. sausio 9 d. Jame, be kita ko, nurodoma, kad:

i. Konkurencijos taryba 2023 m. sausio 16 d. nutarimu Nr. 1S-5 (2023) pradėjo tyrimą dėl pareiškėjos veiksmų atitikties Konkurencijos įstatymo 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimams (toliau – ir Tyrimas). Tyrimas atliekamas turint pagrindo įtarti, kad pareiškėja įgyvendino koncentraciją nepranešusi apie tai Konkurencijos tarybai ir neturėdama leidimo koncentracijos įgyvendinimui;

ii. Konkurencijos taryba 2023 m. balandžio 7 d. nutarimu Nr. 1S-59 (2023) vienerių metų laikotarpiui pareiškėjai pritaikė Nutarimo 2 punkte nurodytų laikinųjų priemonių taikymą;

iii. Konkurencijos taryba 2024 m. balandžio 5 d. priėmė nutarimą Nr. 1S-42 (2024), kuriuo, vadovaudamasi Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalimi, nutarė vienerių metų laikotarpiui pratęsti laikinųjų priemonių taikymo pareiškėjai terminą.

iv. Regionų administracinis teismas 2024 m. gegužės 31 d. sprendimu iš dalies patenkino pareiškėjos skundą ir pakeitė Konkurencijos tarybos 2024 m. balandžio 5 d. nutarimo Nr. 1S-42 (2024) rezoliucinę dalį, ją išdėstydamas taip: „3 (trims) mėnesiams MM Grupp OÜ pratęsti laikinųjų priemonių taikymą, pagal Konkurencijos tarybos 2023 m. balandžio 7 d. nutarime Nr. 1S-59 nustatytus įpareigojimus“;

v. Pareiškėja Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui apskundė Regionų administracinio teismo 2024 m. gegužės 31 d. sprendimą bei prašė pilnai panaikinti laikinųjų priemonių taikymą;

vi. LVAT 2025 m. sausio 8 d. nutartimi paliko galioti Regionų administracinio teismo 2024 m. gegužės 31 d. sprendimą nepakeistą;

vii. Atsižvelgiant į tai, kad Regionų administracinis teismas 2024 m. gegužės 31 d. sprendimu nustatydamas laikinųjų priemonių taikymo terminą iki 2024 m. liepos 5 d., šį terminą siejo su vykdomo Tyrimo terminu, bei sprendė, jog pratęsimas trijų mėnesių terminui labiau užtikrina pareiškėjos interesų apsaugą, bei į tai, kad Tyrimas yra pratęstas Konkurencijos tarybos 2024 m. gruodžio 6 d. nutarimu Nr. 1S-119 (2024), trims mėnesiams (iki 2025 m. kovo 16 d.), laikinųjų priemonių taikymo terminą siūloma pratęsti iki 2025 m. kovo 16 d., atsižvelgiant į Tyrimo eigą, numatytus atlikti Tyrimo veiksmus bei Tyrimo trukmę, taip pat įvertinus pareiškėjos interesus bei laikinųjų priemonių taikymo būtinumą viso Tyrimo atlikimo laikotarpiu;

viii. Vadovaudamasi Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalimi, Konkurencijos taryba nutaria iki 2025 m. kovo 16 d. pratęsti laikinųjų priemonių taikymą, pagal Konkurencijos tarybos 2023 m. balandžio 7 d. nutarime Nr. 1S-59 nustatytus įpareigojimus.

Konkurencijos įstatymo (bylai aktuali redakcija, galiojanti nuo 2025 m. sausio 1 d.) 26 straipsnis reglamentuoja laikinųjų priemonių taikymą. Šis straipsnis įtvirtina, kad neatidėliotinais atvejais, jeigu yra pakankamai duomenų apie šio įstatymo pažeidimą, siekdama išvengti esminės žalos ar nepataisomų pasekmių ūkio subjektų ar visuomenės interesams ir laikydamasi proporcingumo principo, Konkurencijos taryba turi teisę priimti nutarimą taikyti laikinąsias priemones (26 str. 1 d.). Konkurencijos taryba nutarimu laikinąsias priemones gali taikyti iki vienų metų laikotarpiu, kuris gali būti pratęstas Konkurencijos tarybos nutarimu, arba, jeigu yra būtina, laikinosios priemonės taikomos iki galutinio Konkurencijos tarybos nutarimo priėmimo (26 str. 4 d.). Konkurencijos tarybos nutarimas taikyti laikinąsias priemones gali būti skundžiamas pirmosios instancijos administraciniam teismui per 10 dienų nuo jo įteikimo dienos. Skundo padavimas laikinųjų priemonių taikymo nesustabdo, jeigu teismas nenusprendžia kitaip. Toks skundas turi būti išnagrinėtas ir sprendimas dėl jo priimtas per 45 dienas nuo skundo gavimo. Pirmosios instancijos administracinio teismo sprendimas gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per 7 dienas nuo sprendimo paskelbimo Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos administracinio teismo sprendimo turi išnagrinėti ir sprendimą dėl jo priimti per 45 dienas nuo bylos gavimo teisme dienos (26 str. 5 d.).

Aptariamas teisinis reguliavimas suponuoja, kad laikinosios priemonės, kaip valstybiniu administravimu subjektu esančios Konkurencijos tarybos įpareigojimas ūkio subjektui tam tikru laikotarpiu imtis nurodytų veiksmų ar nuo jų susilaikyti, kad būtų išvengta esminės žalos ar nepataisomų pasekmių ūkio subjektų ar visuomenės interesams, pirmiausia turi būti veiksmingos, kad užtikrintų galimybę pasiekti aptartoje įstatymo normoje identifikuotus tikslus. Atitinkamai, dėsninga, kad laikinosios priemonės turi būti taikomos nedelsiant. Tai, be kita ko, matyti iš Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 5 dalies nuostatos, įtvirtinančios, kad skundo padavimas laikinųjų priemonių taikymo nesustabdo, jeigu teismas nenusprendžia kitaip.

Pastaroji norma, be kita ko, suponuoja, kad ginčydamas laikinąsias priemones nustatantį administracinį aktą teisme, ūkio subjektas turi teisę pasinaudoti reikalavimo užtikrinimo priemonių institutu, įtvirtintu ABTĮ 70 straipsnyje, pavyzdžiui, prašyti teismo sustabdyti tokio akto galiojimą (ABTĮ 70 straipsnio 3 dalies 3 punktas). Atitinkamai, bylą nagrinėjantis teismas turi teisę reikalavimo užtikrinimo priemones taikyti ir sustabdyti apskųsto administracinio akto galiojimą. Jeigu teismas sustabdo atitinkamo administracinio akto galiojimą, sustabdomas ir jame nurodyto termino skaičiavimas. Kitu atveju viešojo administravimo subjekto administraciniame akte nustatytas terminas tam tikriems veiksmams atlikti ar nuo jų susilaikyti, nesustoja. Kitaip tariant, Konkurencijos tarybos nutarime nustatytas laikinųjų priemonių taikymo terminas pradedamas skaičiuoti nuo atitinkamo nutarimo paskelbimo dienos ir sustoja tik tuomet, jei paties nutarimo galiojimas sustabdomas reikalavimo užtikrinimo priemonių instituto pagalba.

Jei nutarimo galiojimas nesustabdomas, teisminio ginčo (jo implikuojamų procesinių terminų) eiga turi lemiamą įtaką laikinųjų priemonių taikymo terminui, todėl šį aspektą būtina išanalizuoti nagrinėjamoje administracinėje byloje.

Pagal Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 5 dalį laikinąsias priemones nustatantį administracinį aktą ūkio subjektas gali apskųsti per 10 kalendorinių dienų, o pirmosios instancijos teismas tą skundą turi išnagrinėti ir sprendimą priimti per 45 dienas. Šioje normoje nustatytas reglamentavimas sudaro prielaidas situacijoms, kai iki priimant pirmosios instancijos teismo sprendimą Konkurencijos tarybos nustatytos laikinosios priemonės ūkio subjektui būtų taikomos jau beveik du mėnesius.

Taip susiklostė ir nagrinėjamoje administracinėje byloje reikšmingo Konkurencijos tarybos nutarimo dėl laikinųjų priemonių pratęsimo Nr. 1S-42 (2024) teisėtumo bei pagrįstumo teisminės patikros atveju: minėtas nutarimas buvo priimtas 2024 m. balandžio 5 d., o pirmosios instancijos teismas sprendimą dėl minėto nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo priėmė 2024 m. gegužės 31 d. Vadinasi, teismo sprendimo priėmimo metu pareiškėjai skirtos laikinosios priemonės buvo taikomos jau beveik du mėnesius.

Šiame kontekste pažymėtina, kad teismui nusprendus Konkurencijos tarybos nustatytą laikinųjų priemonių taikymo terminą pakeisti ir jį nustatyti trumpesnį, laikinosios priemonės galiotų iki teismo nustatyto termino pabaigos. Taigi, 2024 m. gegužės 31 d. pirmosios instancijos teismui nusprendus laikinųjų priemonių terminą sutrumpinti iki trijų mėnesių, atsižvelgiant į jų taikymo pradžios momentą (2024 m. balandžio 5 d.) laikytina, kad vadovaujantis šiuo teismo sprendimu nustatyto termino pabaiga – 2024 m. liepos 5 d. Vadinasi, laikinosios priemonės pareiškėjai turėjo būtų taikomos dar apytiksliai mėnesį nuo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir paskelbimo dienos.

Vadovaujantis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 5 dalimi, pirmosios instancijos teismo sprendimui apskųsti yra skirtos 7 dienos nuo sprendimo paskelbimo Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos administracinio teismo sprendimo turi išnagrinėti ir sprendimą dėl jo priimti per 45 dienas nuo bylos gavimo teisme dienos. Šiame kontekste paminėtina ir tai, kad pagal ABTĮ 133 straipsnį apeliacinis skundas paduodamas per teismą, kurio sprendimas yra skundžiamas, o pagal ABTĮ 138 straipsnį apeliacinio skundo priėmimo klausimui išspręsti taikomas 3 darbo dienų terminas; taip pat atkreiptinas dėmesys, kad ABTĮ nustatytais atvejais sprendimo priėmimas ir paskelbimas tam tikram terminui gali būti atidėtas, be to, bylą išnagrinėti Konkurencijos įstatyme nustatytais terminais gali objektyviai sukliudyti įvairios kitos susiklosčiusios aplinkybės. Taigi, matyti, kad teisinis reguliavimas sudaro prielaidas apeliacinės instancijos teismui sprendimą dėl tikrinamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo priimti praėjus beveik dviem mėnesiams po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ar net vėliau. Tai atitinkamai gali lemti situacijas, kai apeliacinės instancijos teismo sprendimas priimamas jau suėjus apskųstame pirmosios instancijos sprendime nustatytam laikinųjų priemonių taikymo terminui.

Taip susiklostė ir nagrinėjamos administracinės bylos atveju: pirmosios instancijos teismo sprendimu pakeistas laikinųjų priemonių taikymo terminas baigėsi 2024 m. liepos 5 d., o minėto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą patikrinęs Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas procesinį sprendimą priėmė 2025 m. sausio 8 d.

Kaip minėta, atsakovė laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismui 2024 m. gegužės 31 d. priėmus sprendimą ir sutrumpinus laikinųjų priemonių taikymo terminą iki trijų mėnesių (iki 2024 m. liepos 5 d.), šis teismo sprendimas įsiteisėjo tik 2025 m. sausio 8 d. LVAT priėmus nutartį, todėl laikinųjų priemonių terminas suėjo ne 2024 m. liepos 5 d., bet 2025 m. sausio 8 d.

Vertindamas šį argumentą teismas atkreipia dėmesį, kad toks laikinųjų priemonių taikymo termino skaičiavimas lemtų situaciją, kad nagrinėjamu atveju laikinosios priemonės pagal 2024 m. balandžio 5 d. Konkurencijos tarybos priimtą nutarimą pareiškėjai būtų taikomos ne tris mėnesius, kaip nusprendė pirmosios instancijos teismas, o devynis mėnesius (nuo 2024 m. balandžio 5 d. iki 2025 m. sausio 8 d.).

Teismo vertinimu, pritarus tokiam aiškinimui, būtų sudaromos prielaidos atgrasyti ūkio subjektus nuo įstatymais įtvirtintos teisės apeliacine tvarka skųsti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ne visiškai patenkinti teismui reikšti reikalavimai: apeliacinio skundo netenkinimo atveju (pavyzdžiui, taip, kaip susiklostė nagrinėjamoje byloje, kai pareiškėjos apeliacinis skundas buvo atmestas ir paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo laikinųjų priemonių taikymo terminas buvo sutrumpintas) ūkio subjektui taikomų laikinųjų priemonių terminas pailgėtų. Kitaip tariant, pateikdamas apeliacinį skundą ūkio subjektas rizikuotų pabloginti savo padėtį. Teismo vertinimu, tai suponuotų non reformatio in peius (draudimas bloginti skundą padavusio asmens padėtį) principo, kuris apskundimo procese laikomas vienu iš fundamentalių proceso principų, pažeidimą. Kartu tai nesiderintų su asmens teise į teisminę gynybą bei paneigtų pačią teismų instancinės sistemos esmę.

Be to, toks aiškinimas sudarytų prielaidas Konkurencijos tarybai naudoti apeliacijos institutą kaip priemonę, leidžiančią faktiškai pratęsti laikinųjų priemonių taikymo terminą, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia jį sutrumpinti. Tai suponuotų riziką, kad apeliacinis procesas taptų instrumentu, užtikrinančiu laikinųjų priemonių taikymo termino tęstinumą ne objektyviai būtinais pagrindais.

Galiausiai, svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad apeliacinio proceso teisme inicijavimas, tiesiogiai lemiantis laikinųjų priemonių ilgesnį taikymą, iš esmės reikštų atitinkamo ūkio subjekto didesnį teisių suvaržymą. Todėl šiuo aspektu būtina pabrėžti, kad nuoseklioje administracinių teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog negalimas plečiamasis viešosios teisės normų aiškinimas, ypač asmenų teisių ribojimo linkme (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-2760-502/2021, 2023 m. gegužės 3 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-435-502/2023 ir kt.).

Vadovaudamasis išdėstytu, teismas nepagrįstais laiko, todėl atmeta atsakovės argumentus, kad Nutarimu ji galėjusi pratęsti laikinųjų priemonių taikymo terminą, nes jis nebuvo pasibaigęs. Atitinkamai, teismas konstatuoja, kad Konkurencijos tarybos 2024 m. balandžio 5 d. nutarimu Nr. 1S-42 (2024) nustatytų laikinųjų priemonių taikymo pareiškėjai terminas, sutrumpintas 2024 m. gegužės 31 d. Regionų administracinio teismo sprendimu, baigėsi 2024 m. liepos 5 d. Atsižvelgdamas į tai, teismas daro išvadą, kad Konkurencijos taryba šioje administracinėje byloje skundžiamu 2025 m. sausio 9 d. nutarimu Nr. 1S-3 (2025) negalėjo pratęsti jau pasibaigusio laikinųjų priemonių taikymo termino. Taigi, Konkurencijos taryba pripažintina padariusi procedūros pažeidimą.

Administracinių teismų praktikoje formalus procedūros pažeidimas vertintinas kaip neesminis, neturintis įtakos atsakovo priimtų sprendimų teisėtumui, jei nėra sietinas su galbūt pažeistomis pareiškėjo teisėmis (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. R-23-261/2015, išplėstinės teisėjų kolegijos 2016 m. gruodžio 22 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2330-520/2016).

Atsižvelgdamas į tai ir vertindamas nagrinėjamoje administracinėje byloje konstatuotą procedūros pažeidimą, teismas atkreipia dėmesį, jog: i) siekdama taikyti laikinąsias priemones, Konkurencijos taryba turi įvertinti ir pagrįsti Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų egzistavimą; ii) laikinosios priemonės pareiškėjai yra taikomos jau beveik dvejus metus; iii) pareiškėjos vertinimu, aplinkybės, reikšmingos (duomenys neskelbtini) vertinimui, nuo laikinųjų priemonių taikymo pradžios yra neabejotinai pakitusios; iv) Konkurencijos tarybos 2023 m. balandžio 7 d. priimto nutarimo Nr. 1S-59 (2003) turinys atskleidžia, kad aplinkybės, susijusios su (duomenys neskelbtini), buvo vertinamos ir turėjo esminę reikšmę Konkurencijos tarybai sprendžiant dėl laikinųjų priemonių taikymo pareiškėjai; v) byloje nėra duomenų, leidžiančių pagrįstai konstatuoti, kad Konkurencijos taryba priimdama šioje byloje skundžiamą Nutarimą detaliai įvertino Nutarimo priėmimo metu aktualias aplinkybes, inter alia tas, kurios susijusios (duomenys neskelbtini).

Atsižvelgęs į tai, teismas laikosi pozicijos, kad minėtos aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, jog konstatuotas Konkurencijos tarybos procedūros pažeidimas sudaro pagrindą abejoti Nutarimo pagrįstumu, todėl nevertintinas kaip formalus.

Apibendrindamas, teismas sprendžia, kad byloje nustatytomis aplinkybėmis priimdama Nutarimą atsakovė neturėjo teisinio pagrindo remtis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 4 dalimi, taigi, negalėjo pratęsti laikinųjų priemonių taikymo pareiškėjai termino. Siekdama pareiškėjai taikyti laikinąsias priemones, atsakovė turėjo vadovautis Konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje nustatytu reglamentavimu ir paisyti toje nuostatoje nustatytų imperatyvų, tačiau šios pareigos nagrinėjamu atveju nevykdė. Atsižvelgiant į tai, skundžiamas Nutarimas naikintinas kaip neteisėtas ir nepagrįstas.

Atsižvelgdamas į priimamą sprendimą, kuriuo Nutarimas naikinamas, teismas nevertina ir nepasisako dėl kitų pareiškėjos skundo argumentų.

Vadovaudamasis aukščiau nurodytu teisiniu reguliavimu ir vertindamas aptartas nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes teismas sprendžia pareiškėjos skundą patenkinti ir 2025 m. sausio 9 d. nutarimą Nr. 1S-3 (2025), kuriuo buvo pratęstas laikinųjų priemonių taikymas pareiškėjos atžvilgiu laikotarpiui nuo 2025 m. sausio 9 d. iki 2025 m. kovo 16 d. tyrime dėl pareiškėjos veiksmų atitikties Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimams panaikinti (ABTĮ 88 str. 2 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pareiškėja teismo prašo priteisti sumokėtą žyminį mokestį ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 40 straipsnio 1 dalimi, proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą. Remiantis ABTĮ 41 straipsnio 1 dalimi, dėl išlaidų atlyginimo suinteresuota proceso šalis iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos teismui pateikia prašymą raštu su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; prašymus dėl išlaidų atlyginimo teismas išnagrinėja priimdamas sprendimą dėl administracinės bylos. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo teismo sprendimu pareiškėjos skundas tenkinamas, pareiškėja, remiantis ABTĮ 40 straipsnio 1 dalimi, įgyja teisę į jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Pagal ABTĮ 40 straipsnio 5 dalį, proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę reikalauti atlyginti jai išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas sprendžiamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka.

Civilinio proceso kodekso 98 straipsnio l dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas, o minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos) (narinėjamoje byloje aktuali Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.). Rekomendacijose nustatyti rekomenduojami maksimalūs priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas dydžiai, kurie apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (7 punktas). Rekomendacijų 8 punkte įtvirtintas pavyzdinis advokato teikiamų teisinių paslaugų sąrašas ir maksimalūs užmokesčio dydžiai. Rekomendacijose taip pat nustatyti kriterijai, į kuriuos atsižvelgia teismas, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį: bylos sudėtingumas (2.1 papunktis); teisinių paslaugų kompleksiškumas, specialių žinių reikalingumas (2.2 papunktis); ankstesnis (pakartotinis) dalyvavimas toje byloje (2.3 papunktis); būtinybė išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta (2.4 papunktis); ginčo sumos dydis (2.5 papunktis); teisinių paslaugų teikimo pastovumas ir pobūdis (2.6 papunktis); sprendžiamų teisinių klausimų naujumas (2.7 papunktis); šalių elgesys proceso metu (2.8 papunktis); advokato darbo laiko sąnaudos (2.9 papunktis); kitos svarbios aplinkybės (2.10 papunktis).

Pareiškėja į bylos medžiagą pateikė dokumentus, iš kurių matyti, kad sumokėtas žyminis mokestis (22,50 Eur) ir 5 610 Eur už teisines paslaugas, susijusias su skundo nagrinėjamoje byloje rengimu. Iš pareiškėjos pateiktų dokumentų (2025 m. vasario 18 d. PVM sąskaitos – faktūros Nr. 09979 ir prie jos pridedamos teisinių paslaugų ataskaitos) matyti, kad prašomas priteisti teisines paslaugas sudarė skundo dėl Nutarimo, taip pat jo priedų ir papildomai teismui teiktinų įrodymų rengimas. Byloje nustatyta, kad pareiškėja savo iniciatyva 2025 m. vasario 20 d. teismui pateikė prašymą dėl papildomų dokumentų prijungimo su papildomais paaiškinimais. 2025 m. vasario 20 d. teisėjų kolegijos rezoliucijomis pareiškėjos prašymas buvo tenkintas ir toks prašymas kartu su juo pateiktais dokumentais buvo prijungtas prie bylos.

Teismas pareiškėjos prašymą dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkina iš dalies, jos patirtų bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės priteisimo klausimą spręsdamas taip, kaip nurodyta toliau.

Pagal Rekomendacijų 8.2 papunktį, už ieškinio, priešieškinio, atsiliepimo į ieškinį ar priešieškinį parengimą maksimali priteistina suma apskaičiuojama taikant 2,5 koeficientą, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Kadangi pareiškėja skundą teismui pateikė 2025 m. sausio 21 d., taikytinas 2024 m. III ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis – 2 225,1 Eur. Vadinasi, už advokato paslaugas rengiant skundą pareiškėjai gali būti maksimaliai priteisiama 5 562,75 Eur (2 225,1 x 2,5).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, matyti, kad pareiškėjos prašoma priteisti suma už teisines paslaugas rengiant skundą (5 610 Eur) viršija maksimalią galimą priteisti sumą.

Atsižvelgdamas į Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus, o būtent, kad šioje administracinėje byloje nagrinėjamas klausimas nelaikytinas itin sudėtingu, pasižyminčiu kompleksiška, specialių žinių reikalaujančia teisine problematika, taip pat atsižvelgdamas į teismui pateikto skundo ir papildomų paaiškinimų turinį bei vadovaudamasis bendraisiais teisingumo, protingumo ir proporcingumo principais, teismas sprendžia, kad yra pagrindas pareiškėjai iš atsakovės priteisti 4 000 Eur už skundo ir papildomų paaiškinimų pirmosios instancijos teismui parengimą.

Apibendrindamas, teismas sprendžia pareiškėjos naudai iš atsakovės priteisti 4 022,50 Eur bylinėjimosi išlaidų (22,50 Eur žyminio mokesčio ir 4 000 Eur išlaidų už teisinę pagalbą).

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo, 40 straipsnio 1 dalimi, 84 straipsniu, 86–87 straipsniais, 88 straipsnio 2 punktu, 132–133 straipsniais, Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 26 straipsnio 1 ir 5 dalimis, teismas

nusprendžia:

Pareiškėjos „MM Grupp OÜ“ skundą patenkinti.

Konkurencijos tarybos 2025 m. sausio 9 d. nutarimą Nr. 1S-3 (2025), kuriuo buvo pratęstas laikinųjų priemonių taikymas pareiškėjai laikotarpiui nuo 2025 m. sausio 9 d. iki 2025 m. kovo 16 d. tyrime dėl pareiškėjos veiksmų atitikties Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 9 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio 1 dalies reikalavimams panaikinti.

Priteisti pareiškėjai „MM Grupp OÜ“ iš atsakovės Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos 4 022,50 (keturis tūkstančius dvidešimt du eurus ir 50 centų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per septynias kalendorines dienas nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Regionų administracinį teismą.

Teisėjų kolegija Linas BaublysJustina NasutavičienėIeva Saudargaitė