Kauno apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti UAB „Sarteksas“ 2018 m. gegužės 16 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime 4 darbotvarkės klausimu „Bendrovės valdybos nario rinkimai“ priimtą nutarimą išrinkti valdybos nariu A. S. negaliojančiu; pripažinti UAB „Sarteksas“ valdybą netekus įgaliojimų nuo 2018 m. balandžio 20 d.; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas procesiniuose dokumentuose (1 t., el. b. l. 1–5, 138–141) ir atstovai teismo posėdžio metu nurodė, kad:

1.1. UAB „Sarteksas“ administracijos vadovas bei buvęs stambiausias akcininkas A. K. trukdo kitiems akcininkams įgyvendinti jų valdomų akcijų jiems suteikiamas teises (teisę gauti informaciją iš bendrovės, teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime pagal turimų akcijų suteikiamas teises) bei nesiekia efektyvesnio bendrovės nuosavo turto panaudojimo ūkinėje veikloje. Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-333-324/2015, UAB „Sarteksas“ ir administracijos vadovo A. K. veikla pripažinta netinkama. Šis sprendimas buvo patikrintas apeliacine tvarka Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-653-943/2015 ir kasacine tvarka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-341 -611/2016, todėl jis turi prejudicinę galią.

1.2. Atsakovės administracijos vadovas A. K. neteisėtai neteikia informacijos ieškovės deleguotam valdybos nariui, kuri būtina valdybos nariui jo pareigoms vykdyti. Kontrolės ir verslo sprendimų priėmimo funkcijoms tinkamai įgyvendinti yra būtina informacija apie valdomą juridinį asmenį ir šio asmens veiklą. Teisė į informaciją yra sąlyga, be kurios iš esmės nėra galimas valdybos nario funkcijų vykdymas. Teisės į informaciją apribojimas iš esmės reiškia galimybės eiti valdybos, kaip kolegialaus valdymo organo, nario pareigas suvaržymą ar netgi eliminavimą (priklausomai nuo teisės į informaciją ribojimo intensyvumo). Todėl negalėdamas tinkamai atlikti savo pareigų ieškovės deleguotas valdybos narys M. L. tris kartus atsistatydino. Tokiu būdu atsakovės valdyboje liko tik 2 nariai. Valdybos narių likus mažiau nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau –ABĮ) 33 straipsnio 2 dalyje nustatytas minimumas, todėl pagal ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktą atsirado teisinis pagrindas šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

1.3. Ieškovas 2018 m. kovo 27 d. gavo pranešimą apie 2018 m. balandžio 27 d. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame nurodytoje susirinkimo darbotvarkėje numatytas klausimas dėl vieno valdybos nario rinkimo. Ieškovė 2018 m. balandžio 20 d. atsakovei pateikė 2018 m. balandžio 19 d. pareiškimą Nr. 06/18, kuriuo informavo atsakovę, kad pagal ABĮ 31 straipsnį prieštarauja vieno valdybos nario rinkimams. Atvykęs į 2018 m. balandžio 27 d. visuotinį akcininkų susirinkimą A. K. akcininkų registravimo sąraše pasirašė kaip akcininkas, bet nepasirašė kaip akcininko A. K. įgaliotinis. Tokiu būdu buvo dirbtinai sukurta situacija, kai nėra kvorumo, nes realiai į susirinkimą atvyko akcininko A. K. įgaliotinis ir kartu su juo buvo atstovaujama 96,95 proc. visų akcijų.

1.4. 2018 m. gegužės 16 d. buvo sušauktas ir įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jame 4 darbotvarkės klausimu „Bendrovės valdybos nario rinkimai“ paprasta balsų dauguma priimtas ginčijamas nutarimas išrinkti valdybos nariu A. S. vietoj atsistatydinusio valdybos nario. Ginčijamas nutarimas priimtas nepaisant ieškovės 2018 m. gegužės 15 d. rašte pakartotinai išreikšto prieštaravimo pagal ABĮ 31 straipsnį rinkti tik vieną valdybos narį.

1.5. Renkant valdybos narį buvo pažeista ABĮ nustatyta bendrovės valdybos narių rinkimo tvarka. Ginčo atveju pagal ABĮ 33 straipsnio 3 dalį ir ABĮ 31 straipsnio 12 dalį negalėjo būti renkamas vienas valdybos narys, nes: ieškovas valdo 44,3 proc. visų atsakovės akcijų, t. y. daugiau nei 1/10 visų akcijų; ieškovas 2018 m. balandžio 19 d. pareiškimu Nr. 06/18 ir 2018 m. gegužės 15 d. raštu Nr. 11/18 išreiškė nesutikimą vieno valdybos nario rinkimams; ABĮ 31 straipsnio 12 dalis nenustato jokių specialių sąlygų nesutikimui dėl vieno valdybos nario rinkimų, todėl akcininkas šia teisę gali pasinaudoti savo nuožiūra. Atsakovui 2018 m. balandžio 20 d. gavus 2018 m. balandžio 19 pareiškimą Nr. 06/18 atsirado ABĮ 31 straipsnio 12 dalyje nustatytos teisinės pasekmės, t. y. valdyba neteko įgaliojimų ir turėjo būti renkama visa valdyba.

1.6. Taip pat padarytas ABĮ nustatytos pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarkos pažeidimas. 2018 m. balandžio 27 d. visuotiniame akcininkų susirinkime realiai dalyvavo 96,95 proc. akcijų valdantys akcininkai. Akcininkų registravimo žurnale pasirašė A. K. kaip akcininkas, tačiau jis yra akcininko A. K. įgaliotinis, todėl jo dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime pagal ABĮ 21 straipsnio 1 dalį traktuotinas kaip A. K. dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime. 2018 m. balandžio 27 d. visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko ir negalėjo būti šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

1.7. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Šiuo atveju pažeidimai lėmė neteisėtą balsavimo rezultatų pasikeitimą, todėl yra pakankamas pagrindas panaikinti jų įtakoje priimtus sprendimus. 2018 m. gegužės 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas nutarimas išrinkti valdybos nariu A. S. prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, nes pagal ABĮ 33 straipsnio 3 dalį ir ABĮ 31 straipsnio 12 dalį, ieškovei nesutinkant su vieno valdybos nario rinkimais, turėjo būti renkama valdyba in corpore. Taip pat pagal AĮ 33 straipsnio 2 dalį valdyboje privalo būti 3 nariai, o atsistatydinus iš M. L. ši reikalavimas neišlaikytas. Bei pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas.

1.8. Ieškovei priklauso 17451 akcijų (44,3 proc. visų akcijų), o tai pagal ABĮ 31 straipsnio 3 dalies taisykles suteikė lemiamą įtaką renkant vieną iš trijų valdybos narių. Tai įrodo realų ieškovo teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Tai sudaro pagrindą skundžiamą nutarimą pripažinti negaliojančiu.

1.9. Ieškovė 2018 m. balandžio 19 d. pareiškimu Nr. 06/18 2018-04-20 aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė nesutikimą vieno valdybos nario rinkimams, todėl atsakovės valdyba nuo 2018 m. balandžio 20 d. neteko įgaliojimų.

1.10. Atsakovė nepagrįstai ieškovę sutapatina su M. L.. Ieškovė kaip atsakovės akcininkė ir M. L. kaip atsakovės valdybos narys yra atskiri civilinės teisės subjektai. Kiekvienas iš jų už savo veiksmus atsako atskirai įstatymų nustatyta tvarka. Dėl to vieno iš jų atlikti veiksmai negali būti vertinami kaip kito tariamas piktnaudžiavimas teise. M. L. atsistatydino iš valdybos nario pareigų, nes atsakovė nesudarė jam tinkamų sąlygų atlikti valdybos nario pareigų. Ieškovė, atsistatydinus valdybos nariui, įstatymo nustatyta tvarka dalyvavo valdybos rinkimuose.

2. Atsakovė procesiniuose dokumentuose (1 t., el. b. l. 89–93, 149–152) ir atstovai teismo posėdžio metu nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, bylą prašė nutraukti arba ieškinį atmesti, kad:

2.1. UAB „Beltateksas“ priklauso 44,3% UAB „Sarteksas“ akcijų. Tarp UAB „Beltateksas“ akcininko ir vadovo M. L. ir UAB „Sarteksas“ vadovo A. K. yra susiklostę konfliktiški santykiai dėl UAB „Sarteksas“ valdymo. Kadangi UAB „Beltateksas“ valdomų akcijų skaičius nesuteikia pakankamai balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, kad pakeisti įmonės vadovą ir tokiu būdu įgyti įmonės kontrolę, UAB „Beltateksas“ sistemingai piktnaudžiauja ABĮ suteiktomis teisėmis, inicijuoja bylas dėl tariamai UAB „Sarteksas" vadovo nevykdomų ABĮ nustatytų pareigų ir siekia trikdyti UAB „Sarteksas“ veiklą. 2006 m. rugsėjo 13 d. Kauno miesto apylinkės teismas nutarimu administracinio teisės žeidimo byloje Nr. A-2257-456/2006, 2007 m. rugsėjo 4 d. Kauno miesto apylinkės teismas nutarimu byloje Nr. A-3068-456/2007, 2016 m. kovo 17 d. Kauno apylinkės teismas nutarimu byloje Nr. A2.2.-1075-738/2016 pažymėjo, kad UAB „Beltateksas“ piktnaudžiauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir 16 straipsnyje suteiktomis teisėmis, pastoviai reikalaudamas jau turimus ar nepriklausančius gauti dokumentus. Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 5 nutartimi byloje Nr. ATP-407- 397/2016 apylinkės teismo nutarimą paliko nepakeistu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. gruodžio 3 d. nutartimi byloje Nr. 3K-3-534/2007 nurodė, kad žemesnės instancijos teismas pagrįstai atmetė UAB „Beltateksas“ reikalavimą pripažinti negaliojančia UAB „Sarteksas“ sudarytą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, nes ieškovė nenurodė, kaip ginčijama sutartis pažeidžia jo teises; Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. sausio 31 d. nutartimi byloje Nr. 3K-3-17/2011 nurodė, kad UAB „Beltateksas“ nepagrįstai prašo pripažinti negaliojančiomis UAB „Sarteksas“ sudarytas nuomos sutartis.

2.2. M. L. kryptingai veikia įmonės veiklos trukdymui. 2017 m. liepos 26 d. M. L. pranešimu nurodo, kad A. K. veikia priešingai įmonės interesams, nepaiso teismų sprendimų, nesutinka su A. K. padidintu darbo užmokesčiu, nurodo, kad jam nepateikiama visa informacija apie įmonės ūkinę komercinę veiklą, todėl atsistatydina iš valdybos nario pareigų. 2017 m. spalio 17 d. buvo perrinkta valdyba ta pačia sudėtimi. 2017 m. spalio 27 d. M. L. nurodo, kad A. K. suklastojęs 2017 m. spalio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, sušaukė 2017 m. spalio 20 d. valdybos posėdį. Rašte vėl pateikiami kaltinimai A. K. manipuliacija valdybos nariais, neteisėtai priimtu valdybos sprendimu ir vėl atsistatydina iš įmonės valdybos narių. 2017 m. gruodžio 6 d. buvo perrinkta valdyba ta pačia sudėtimi. Į 2017 m. gruodžio 6 d. M. L. prašymą pateikti informaciją UAB „Sarteksas“ atsakė 2017 m. gruodžio 8 d. raštu. M. L. 2017 m. gruodžio 16 d. pranešimu informavo UAB „Sarteksą“, kad vėl atsistatydina iš įmonės valdybos nario pareigų.

2.3. UAB „Beltateksas“, vadovaujama M. L., nesant jokio apibrėžto poreikio, 2007-2016 m. sistemingai, piktnaudžiaudamas ABĮ suteiktomis teisėmis, reikalaudavo UAB „Sarteksas“ pateikti įmonės veiklos dokumentus, ginčydavo sudarytas sutartis, nors šios sutartis niekaip nepažeisdavo jos kaip akcininkės interesų. 2017 m. M. L. sugalvojo naują būdą piktnaudžiauti ABĮ suteiktomis – neleisti, kad įmonėje būtu funkcionuojanti valdyba.

2.4. M. L., kaip valdybos narys, matydamas tariamai neteisėtus A. K. veiksmus, nesikreipė į teismą dėl įpareigojimo pateikti dokumentus, nesikreipė į ikiteisminio tyrimo įstaiga dėl dokumentų klastojimo ar teismo sprendimo nevykdymo, neginčijo 2017 m. spalio 17 d. visuotinio akcininko susirinkimo protokolo ir 2017 m. spalio 20 d. valdybos susirinkimo protokolo. 2018 m. vasario 6 d. gavęs prašomus įmonės dokumentus nesiėmė jokių veiksmų ir 2018 m. vasario 20 d. vėl pareikalavęs dokumentų ir jų negavęs nesikreipė į teismą dėl A. K. patraukimo administracinėn atsakomybėn. Toks M. L. ir jo kontroliuojamo UAB „Beltateksas“ elgesys leidžia daryti išvadą, kad nuolatinis visu įmonės dokumentu reikalavimas ir A. K. metami kaltinimai yra savitikslis procesas, siekiant sukurti pretekstą atsistatydinimui iš valdybos nariu ir sukurti situaciją, kad įmonėje negalėtu funkcionuoti kolegialus valdymo organas.

2.5. Atitinkamai, tęsdamas savo kryptingus veiksmus, M. L. kontroliuojamas UAB „Beltateksas“ informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame ketinama perrinkti atsistatydinusį M. L., 2018 m. balandžio 19 d. informavo, kad nesutinka, jog būtų perrenkamas vienas valdybos narys, t. y. siekė, kad vėl būtų perrinkta UAB „Sarteksas“ visa valdyba, M. L. išrinktas valdybos nariu ir vėl galėtų atsistatydinti, taip eilinį kartą paralyžiuodamas UAB „Sarteksas“ valdybos veiklą, vertintina kaip piktnaudžiavimas ABĮ nustatytomis akcininko ir valdybos nario teisėmis.

2.6. 2018 m. balandžio 20 d. UAB „Beltateksas“ raštu pareiškė, kad prieštarauja dėl vieno valdybos nario rinkimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Nors UAB „Beltateksas“ valdomos akcijos leidžia pasinaudoti ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje numatyta teise nepritarti vieno valdybos nario rinkimams, šia teise turi būti naudojamasi laiku, atsižvelgiant į ABĮ nustatytus terminus. Šis UAB „Beltateksas“ pareiškimas buvo padarytas likus 7 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, t. y. praleidus ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatytą 14 dienų terminą. Dėl ženkliai praleisto įstatyme nustatyto termino, net ir pakeitus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nebuvo galimybės laikantis ABĮ 25 straipsnio 5 dalyje nustatytų terminų informuoti akcininkus apie darbotvarkės pasikeitimą. Pažymėtina, kad akcininkams A. S. ir A. K., jų prašymu, dar 2018 m. balandžio 16 d. buvo išduoti bendrieji balsavimo biuleteniai, kuriuose numatytas vieno valdybos nario rinkimas.

2.7. Nepaisant UAB „Beltateksas“ pareikšto prieštaravimo dėl vieno valdybos nario rinkimo, prieštaravimas buvo pareikštas praleidus ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą, todėl darbotvarkės keitimas po 2018 m. balandžio 20 d. būtų pažeidęs tiek ABĮ 25 straipsnio 3 dalį., tiek ABĮ 25 straipsnio 6 dalį, todėl būtų buvęs neteisėtas. Atsižvelgiant į tai, 2018 m. balandžio 27 d. UAB „Sarteksas“ visuotinio akcininko susirinkimo darbotvarkė nebuvo pakeista.

2.8. ABĮ 25 straipsnio 7 dalis numato, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė. Neįvykus 2018 m. balandžio 27 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui, 2018 m. gegužės 16 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkė negalėjo būti keičiama, todėl buvo pagrįstai sprendžiamas vieno valdybos nario išrinkimo klausimas.

2.9. CK 2.66 straipsnyje yra nurodyti duomenys, kurie privalo būti skelbiami registre, tame tarpe, juridinio asmens valdymo organų nariai (vardas, pavardė, asmens kodas (juridinio asmens kodas), gyvenamoji vieta (buveinė). CK 2.66 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio 1 dalies 1–7 ir 11 punktuose išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. 2018 m. gegužės 16 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimtas nutarimas išrinkti valdybos narius A. S. nėra įgijęs galios ir A. S. neina valdybos nario pareigų, kadangi Juridinių asmenų registras atsisakė registruoti pasikeitusius duomenis apie valdybos sudėtį. Taip pat 2017 m. gruodžio 16 d. atsistatydinus M. L., UAB „Sarteksas“ valdyba nefunkcionuoja, negali priimti jokių jos kompetencijai priskirtų sprendimų, todėl reikalavimas pripažinti, kad ji yra netekus įgaliojimu neturi jokios prasmės, ko pasėkoje teismui pripažinus, jog UAB „Sarteksas“ valdyba neteko įgaliojimu nuo 2018 m. balandžio 20 d. neturės jokių pasekmių. Atsižvelgiant į tai, atsakovė prašo bylą nutraukti.