Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jadvygos Mardosevič ir Neringos Švedienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. V. V. ir V. O. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. V. V. ir V. O. V. ieškinį atsakovei UAB „AMESTĖ“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. ieškovai V. V. V. ir V. O. V. kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „AMESTĖ“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, šaukto 2020 m. balandžio 22 d., 2020 m. balandžio 27 d. protokolu įformintus sprendimus darbotvarkės klausimais Nr. 1, 2, 3, 4 ir 5.

2. Ieškovai nurodė, jog yra atsakovės akcininkai. Ieškovas turi 479,6 akcijas, o ieškovė turi 599,5 akcijas iš 12 295atsakovės akcijų. Akcininkai apie šaukiamą susirinkimą buvo informuoti 2020 m. kovo 17 d. pranešimu, kurio tam tikros sąlygos buvo pakeistos 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu. Ieškovai abu šiuos dokumentus gavo vienu metu – 2020 m. balandžio 17 d.

3. Atsakovė nesudarė galimybės akcininkams dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, t. y. nuotoliniu būdu. Atsakovė informavo, kad susirinkimas nevyks susibūrimo forma, bus galima tik iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį atsakovei iki susirinkimo dienos. Toks atsakovės sprendimas buvo argumentuojamas Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtu karantinu ir jo sąlyga, draudžiančia atvirose ir uždarose erdvėse organizuoti visus renginius bei susibūrimus. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nesuteikia uždarajai akcinei bendrovei teisės surengti visuotinį akcininkų susirinkimą tik balsuojant raštu.

4. Ieškovai 2020 m. balandžio 21 d. raštu pateikė atsakovei prieštaravimus dėl susirinkimo formos, nurodydami, kad susirinkimas balsuojant tik raštu negali vykti, nes pažeidžiamos ieškovų, kaip akcininkų, teisės, be to, pažeidžiami imperatyvūs įstatymo reikalavimai dėl susirinkimo formos. Susirinkimas turėjo būti atšauktas ir sušauktas iš naujo, suteikiant galimybę akcininkams dalyvauti susirinkime nuotoliniu būdu, arba sušauktas po karantino panaikinimo ar jo sąlygų sušvelninimo – leidžiančių susibūrimus.

5. Ieškovai taip pat nurodo, jog susirinkimo sprendimai dėl atsakovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo, bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio apskaitos klaidų taisymo, negalioja, nes pažeidžia ABĮ 59 straipsnio ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio nuostatas. Susirinkimo sprendimai buvo įforminti netinkamai, balsavimo biuletenių turinys neatitiko ABĮ 30 straipsnio reikalavimų.

6. Atsakovė su ieškiniu nesutiko.

7. Atsakovė nurodė, jog metinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas buvo rengiamas atsižvelgiant į jo metu galiojusius imperatyvius draudimus, o akcininkų teisės nebuvo niekaip suvaržytos ar apribotos. Susirinkimas buvo organizuojamas laikantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatytų terminų.

8. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas nuo 2020 m. kovo 16 d. 00:00 val. iki 2020 m. kovo 30 d. 24 val. Karantino laikotarpiu buvo uždrausti visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai. 2020 m. kovo 17 d. registruotu paštu visiems bendrovės akcininkams buvo išsiųsti pranešimai apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2020 m. balandžio 22 d., 13:00 val. ir jo darbotvarkę. Pranešime nurodyta, jog bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, su susirinkimo sprendimų projektais ir kitais bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamu susirinkimu, bendrovės akcininkai gali susipažinti bendrovės buveinėje, įstatymų numatyta tvarka ir terminais. Pranešimas apie šaukiamą susirinkimą visiems akcininkams buvo tinkamai ir efektyviai įteiktas jau kitą dieną, t. y. 2020 m. kovo 18 d.

9. Vyriausybei priėmus nutarimo dėl karantino įvedimo pakeitimą, kuriuo karantinas ir apribojimai buvo pratęsti iki 2020 m. balandžio 27 d., atsakovė 2020 m. balandžio 16 d. papildomu pranešimu informavo bendrovės akcininkus, jog jeigu susirinkimo dieną, t. y. 2020 m. balandžio 22 d., vis dar galios karantinas ir draudimas organizuoti renginius ir susibūrimus, akcininkams ir jų atstovams nebus sudaroma galimybė atvykti ir dalyvauti susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams ir jų atstovams bus sudaroma galimybė sudalyvauti ir balsuoti susirinkime vieninteliu pagal įstatymus privalomu ir tokiomis aplinkybėmis leidžiamu būdu – balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį atsakovei iki susirinkimo dienos. Atsakovė objektyviai negalėjo suorganizuoti susirinkimo elektroninėmis ryšių priemonėmis iki ABĮ nustatyto termino (2020 m. balandžio 30 d.).

10. Susirinkime dalyvavo 26 iš 38 atsakovės akcininkų, turintys 83,16 proc. bendrovės akcijų, pateikdami balsavimo biuletenį, kas patvirtina, jog tokia susirinkimo tvarka akcininkams tiko ir jų interesų nepažeidė. Susirinkimas vienbalsiai pritarė susirinkimo darbotvarkei: 1) bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas (spendimas patvirtinti finansines ataskaitas); 2) bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas (sprendimas paskirstyti pelną (nuostolius)); 3) bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) rinkinio apskaitos klaidų taisymas (sprendimas patvirtinti aiškinamąjį raštą); 4) bendrovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio narių susirinkimo sprendimo dėl patalpų (duomenys neskelbtini) pardavimo atšaukimas (sprendimas atšaukti patalpų pardavimą); 5) įgaliojimai (sprendimas dėl įgaliojimo); 6) kiti bendrovės einamieji klausimai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog:

11.1. nagrinėjant šį ginčą, atsižvelgtina į tuo metu buvusią situaciją. Pandemija ir visuotinis karantinas su draudimu būriuotis Lietuvos Respublikoje buvo paskelbti pirmą kartą. Teisės aktai, reglamentuojantys akcininkų susirinkimų sušaukimą, buvo kuriami neįvertinant tokios situacijos. Taigi, buvo ekstraordinarinė situacija, nereglamentuojama teisės aktų, atsakovė veikė sudėtingomis sąlygomis, todėl iš jos negalima reikalauti analogiško veiksmų teisėtumo, kokio būtų galima reikalauti iš asmens, veikiančio įprastinėmis sąlygomis ir turinčio pakankamą laiko rezervą;

11.2. karantinas buvo paskelbtas iki 2020 m. kovo 30 d., pratęstas iki 2020 m. balandžio 13 d., pratęstas iki 2020 m. balandžio 27 d. ir pratęstas iki 2020 m. birželio 16 d. Apie tai, jog nepavyks suorganizuoti akcininkų susirinkimo tiesioginio susibūrimo forma, atsakovei tapo žinoma 2020 m. balandžio 8 d., Vyriausybei priėmus nutarimą, kuriuo karantinas ir jo ribojimai buvo pratęsti iki 2020 m. balandžio 27 d. (apėmė ir susirinkimo datą – 2020 m. balandžio 22 d.). Iki to laiko atsakovė galėjo pagrįstai tikėtis, jog susirinkimas galės vykti tiesioginio susibūrimo forma. Karantinas yra objektyvi aplinkybė, nes nepriklausė nuo atsakovės valios ir atsakovė negalėjo jos numatyti. Taigi, nuo 2020 m. balandžio 8 d. iki 2020 m. balandžio 22 d. atsakovė turėjo 9 darbo dienas išspręsti organizacinius susirinkimo sušaukimo klausimus, nes pagal imperatyvias ABĮ normas eilinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas ne vėliau kaip iki 2020 m. balandžio 30 d.;

11.3. atsakovės įstatuose nėra numatyta galimybė susirinkimą vykdyti elektroninėmis ryšio priemonėmis, tokių priemonių neturėjo nei atsakovė, nei akcininkai. Vienintelė likusi galimybė, kuri nustatyta ABĮ ir atsakovės įstatuose, buvo susirinkimo organizavimas raštu;

11.4. atsakovė 2020 m. balandžio 16 d. išsiuntė akcininkams papildomus pranešimus su bendruoju balsavimo biuleteniu ir susijusiais priedais – dokumentais, reikalingais sprendimui priimti. Ieškovams papildomas pranešimas buvo įteiktas 2020 m. balandžio 17 d. Balsavimo raštu biuletenius akcininkai gavo 5 dienos iki susirinkimo ir turėjo galimybę tinkamai išreikšti savo valią, todėl balsavimo raštu biuletenių išsiuntimas mažesniu, nei 10 dienų terminu, nelaikytinas pažeidimu;

11.5. ieškovai turėjo galimybę teikti savo siūlymus papildyti darbotvarkę kartu su sprendimų projektais ne vėliau kaip 15 dienų iki susirinkimo pradžios, kaip nustatyta įstatų 10.3 punkte; galėjo raštu siūlyti savo sprendimų projektus susirinkimo darbotvarkės klausimais, kaip numato įstatų 10.4 punktas. Ieškovai savo teisėmis nepasinaudojo, nebandė jų realizuoti, todėl jų teiginiai laikytini hipotetiniais, neįrodančiais, jog de facto buvo pažeistos akcininkų neturtinės teisės. Susirinkimo formos pakeitimas neįtakojo akcininkų teisių susipažinti su bendrovės dokumentais ir/ar duomenimis;

11.6. susirinkime dalyvavo 83,16 procentų balsų turintys akcininkai. Sprendimai susirinkime priimti balsuojant „už“ 100 proc. dalyvavusių akcininkų balsais. Ieškovų balsai sudarė šiek tiek daugiau nei 8 proc. visų balsų, todėl jų balsai esminės įtakos susirinkimo nutarimų priėmimui nebūtų turėję, jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo;

11.7. byloje taip pat kilo ginčas, ar labai maža įmonė privalo teikti Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ir ĮFAĮ) 23 straipsnyje nurodytą metinį pranešimą. ĮFAĮ 23 straipsnio 7 dalis nustato, kad labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte. ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodyta informacija yra susijusi su bendrovės įsigytomis ir turimomis savo akcijomis. Taigi, atsakovė po balansu privalėjo pateikti informaciją, susijusią su jos turimomis savo akcijomis, jų kiekiu, perleidimu, perleidimo priežastis ir pan. Atsakovė neturi savų akcijų, per ataskaitinį laikotarpį jų neįsigijo ir neperleido, todėl vienintelė informacija, kuri formaliai galėjo būti pateikta po balansu, galėjo būti nuoroda, jog atsakovė neturi jokios informacijos, privalomos pateikti pagal ĮFAĮ 23 straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktus. Savo esme veiksmai – nurodymas, jog tiektinos informacijos nėra, ir informacijos nepateikimas, pagal savo turinį yra lygiaverčiai, t. y. duomenų nebuvo ir nėra. Kita vertus, teisės normos įpareigoja pateikti esamą informaciją, o informuoti apie tai, jog tokios informacijos nėra, neįpareigoja, todėl atsakovė, po balansu nenurodydama, jog neturi pateiktinos informacijos, įstatymo nuostatų nepažeidė;

11.8. ieškovai nurodė, jog tarpinių ataskaitų už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d. patvirtinimas atskirai nuo viso rinkinio įstatymuose nenumatytas, nes rinkinys tvirtinamas vienu metu ir turi susidėti iš visų ataskaitų. Atsakovė, vadovaudamasi Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2016 m. rugsėjo 16 d. įsakymu Nr. V2-11 patvirtintomis 7-ojo verslo apskaitos standarto „Apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“ metodinėmis rekomendacijomis, pateikė tvirtinti tarpinę finansinę ataskaitą nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d., nes, rengiant ir tvirtinant bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, buvo netinkamai įvertintos 29-ojo verslo apskaitos standarto „Tarpinė finansinė atskaitomybė“ metodinės rekomendacijos. Teisės aktai nedraudžia, o priešingai, leidžia asmenims taisyti apskaitos klaidas. Ieškovai neįrodinėjo ir neįrodė, jog šie atsakovės veiksmai pažeidė imperatyvias teisės normas, prieštaravo steigimo dokumentams ar protingumo ir sąžiningumo principams;

11.9. visi susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu, todėl, pagal ABĮ 29 straipsnio 2 dalį, jį pasirašė susirinkimo pirmininkas – direktorė, bei susirinkimo išrinkta inspektorė. Susirinkimas įvyko 2020 m. balandžio 22 d., protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2020 m. balandžio 27 d., t. y. nepraleidus įstatymo nustatyto 7 dienų termino, todėl įstatymo nuostatos nepažeistos. Ieškovai teigia, jog ne visi akcininkai balsavo raštu, nes ieškovai norėjo balsuoti tiesiogiai, o atsakovė tokios galimybės nesudarė. Minėta, jog susirinkimas vyko vienintele karantino metu įmanoma forma – balsuojant raštu. Kitokios galimybės, nesudarant karantino metu draudžiamų susibūrimų, nebuvo, todėl atsakovė pagrįstai ir teisėtai laikė, jog balsavimas vyko raštu ir jam pasirašyti pakanka vadovo parašo, kaip numatyta ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje. Taigi, nei surašant, nei pasirašant susirinkimo protokolą, pažeidimų nenustatyta;

11.10. be bendrojo pagrindo pripažinti sprendimus negaliojančiais, ieškovai nenurodė, kaip susirinkimo sprendimas, kuriuo nuspręsta panaikinti ankstesnio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patalpų pardavimo, pažeidė akcininkų teises ar teisėtus interesus. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Ieškovai nepagrindė savo teisinio suinteresuotumo pripažinti šį susirinkimo sprendimą negaliojančiu;

11.11. susirinkime akcininkai balsavo iš anksto pagal 2020 m. balandžio 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo raštu biuletenį. Ieškovai ginčija ir patį biuletenį, teigdami, jog jis neatitinka ABĮ 30 straipsnio reikalavimų, nes pasiūlytu sprendimo variantu „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“ yra balsuojama dėl sprendimų, kurių projektų akcininkai nežino, nematė, kurių formuluotės nepateiktos ir negalima už tokį siūlymą balsuoti nei už, nei prieš. Iš protokolo matyti, jog jokie kiti klausimai šiuo biuletenio punktu nebuvo keliami ir nebuvo balsuojama, t. y. šis biuletenyje nurodomas balsavimas jokių teisinių pasekmių nesukėlė. Kiti biuletenių balsavimo sprendimų projektai iš esmės atitiko susirinkime priimtus sprendimus. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, jog biuleteniai buvo su esminiais trūkumais. ABĮ 30 straipsnio 7 dalis nustato, jog jeigu bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti akcininko valios, laikoma, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo. Ši įstatymo nuostata reiškia, jog biuletenis dėl vieno iš klausimų neaiškumo negali būti laikomas negaliojančiu pilna apimtimi, o tik to klausimo dalyje, kurioje neaiški valia. Šiuo atveju jokiais papildomais susirinkimo darbotvarkėje nenurodytais klausimais nebuvo balsuojama, jokie sprendimai nebuvo priimti, jokių teisinių pasekmių ši biuletenio dalis nesukėlė, todėl nėra pagrindo vertinti biuletenius kaip neatitinkančius ABĮ 30 straipsnio nuostatų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

12. Ieškovai V. V. V. ir V. O. V. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos esminius argumentus:

12.1. ABĮ nenumato jokios pareigos bendrovei priimti sprendimus patvirtinti finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinius per 4 mėnesius nuo tų metų pabaigos. Tokia pareiga yra tik dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo;

12.2. įstatymai nenumato galimybės bendrovės valdymo organams spręsti, kokia forma turi įvykti visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 21 straipsnis įpareigoja bendrovę sudaryti sąlygas akcininkams dalyvauti susirinkime ir jame balsuoti kuo įvairesnėmis formomis, įskaitant ir pateikiant bendruosius balsavimo biuletenius. Bet kokia fakultatyvinė balsavimo forma negali pakeisti susirinkimo susibūrimo forma, jeigu patys akcininkai vienbalsiai nenusprendžia kitaip. Elektroninių ryšių priemonių naudojimas dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra alternatyvus būdas atskiram akcininkui dalyvauti tokiame susirinkime. Ieškovai tokio būdo pageidavo. Bendrovė turi pareigą sudaryti sąlygas tokių priemonių naudojimui (ABĮ 21 straipsnio 4 dalis), jas priderinti prie faktinių aplinkybių. Galimybės ieškovams dalyvauti ir balsuoti susirinkime, naudojant elektroninių ryšių priemones, sudarymas niekaip nebūtų pažeidęs kitų akcininkų, kurie nenorėjo dalyvauti susirinkime ir balsavo raštu, interesų, nes tokią galimybę jie būtų turėję ir toliau. Tuo tarpu nesudarymas galimybės ieškovams dalyvauti susirinkime nuotoliniu būdu, kai be pagrindo atimama jų teisė dalyvauti ir balsuoti susirinkime, lėmė būtent jų teisių pažeidimą ir neteisėtų susirinkimo sprendimų priėmimą. Pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalies akcininko teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti uždrausta ar apribota tik įstatymų numatytais atvejais;

12.3. susirinkimo organizavimas neteisėtai apribojo ieškovų teises (teisę dalyvauti susirinkime ir užduoti klausimus, gauti duomenis svarstomais klausimais, teisę siūlyti savo sprendimų projektus paskelbtos darbotvarkės klausimais pagal gautą informaciją, įskaitant ir susirinkimo metu, tokiu būdu klausimus aptarti ir su kitais akcininkais, juos informuoti apie galimus kitus sprendimus, įstatymų pažeidimus ir t.t.). Aplinkybė, kad ieškovai savo teisių nerealizavo jokiais aktyviais veiksmais iki susirinkimo, savaime nereiškia, kad jie nesiruošė to daryti susirinkime. Jie savo veiksmus planavo pagal iš anksto įstatymuose numatytą susirinkimo susibūrimo formą;

12.4. teismas nurodė, kad balsavimo biuleteniai akcininkui gali būti pateikiami tik pačiam akcininkui prašant, ir bendrovė turi parengti bei išsiųsti tokiam akcininkui minėtus biuletenius ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 30 straipsnio 1 dalis), tačiau padarė išvadą, kad tokio termino galima iš nesilaikyti, jeigu bendrovė nusprendžia nesilaikyti įstatymo reikalavimų ir pati akcininkams pateikia balsavimo raštu biuletenius. Tokia išvada neparemta jokia teisės norma. Priešingai, jeigu teismas sprendė, kad susirinkimas gali vykti pažeidžiant įstatymų reikalavimus – balsavimą vykdant tik raštu, tai tokiam balsavimui turėjo būti taikomi patys aukščiausi standartai, įskaitant dėl informacijos ir sprendimų projektų pateikimo. Jei ABĮ 30 straipsnis numato, kad tinkamas terminas balsavimo raštu dokumentus pateikti akcininkui yra ne trumpesnis kaip 10 dienų, kai susirinkimas vyksta pagal įstatymo reikalavimus, tai nėra pagrindo šį terminą trumpinti, kai susirinkimas vyksta pažeidžiant įstatymo reikalavimus;

12.5. balsavimo raštu biuletenių išsiuntimas akcininkams likus tik penkioms dienoms iki susirinkimo su pranešimu apie iš esmės keičiamą susirinkimo formą negali būti laikomas sąžiningu ir teisingu, nes faktiškai panaikina galimybę akcininkams pasinaudoti teise pasiūlyti savo sprendimų projektus;

12.6. paskelbto karantino sąlygos nuo pat pradžių draudė susibūrimus ir ši sąlyga buvo žinoma atsakovei jau pirminio 2020 m. kovo 17 d. pranešimo apie šaukiamą susirinkimą metu. Atskirą pažeidimą sudaro ir tai, kad sprendimą susirinkimo neįvykdyti susibūrimo forma priėmė atsakovės vadovė ir apie tai informavo akcininkus 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu, tuo tarpu iš 2020 m. kovo 17 d. pirminio pranešimo, bendrovės valdybos 2020 m. kovo 17 d. ir 2020 m. balandžio 6 d. protokolų / sprendimų matyti, kad sprendimą inicijuoti susirinkimą priėmė bendrovės valdyba ir tik ji galėjo spręsti dėl jos sprendimu nustatytų susirinkimo sąlygų pakeitimo (CK 2.82 straipsnio 1 dalis, ABĮ 19 straipsnio 4 dalis, 23 straipsnio 2 dalis). Bendrovės vadovas neturi teisės spręsti klausimų, kurie priskiriami bendrovės valdybos kompetencijai (ABĮ 37 straipsnio 10 punktas). Bendrovės valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku (ABĮ 34 straipsnio 13 dalis), ji ir turi priimti visus esminius sprendimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo ir pravedimo sąlygų, jų pakeitimo;

12.7. balsavimo raštu biuletenių tinkamumas, visų pirma, vertintinas susirinkimo organizavimo ir pravedimo prasme. Tam, kad akcininkas galėtų balsuoti ir jo balsą būtų galima užskaityti, balsavimo biuletenis turi atitikti įstatymų reikalavimus, sprendimas turi būti suformuluotas aiškiai ir skaidriai, be užslėptų „siurprizinių“ sprendimų. Dėl šios priežasties ABĮ numato, kad, esant bendrovės veiklai nuostolingai, akcininkai turi atskiru sprendimu pasisakyti dėl tokios aplinkybės – aiškiai išreikšti valią dėl tokių bendrovės veiklos pasekmių. Pateikti sprendimų projektai to neatspindi, dėl bendrovės veiklos nuostolingumo, bendrovės valdymo organų narių veiklos nepasisakyta, nepateiktas ir joks bendrovės valdybos vertinimas dėl bendrovės veiklos rezultatų, nors tokias pareigas numato ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 34 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai, 11 dalies 3 punktas. Tokią pareigą lemia ir bendrieji pelno siekiančių privačių juridinių asmenų veiklos principai (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 8 punktas);

12.8. ABĮ 27 straipsnio 5 dalis, 30 straipsnio 2 dalis imperatyviai nurodo, kad balsavimo raštu biuletenyje sprendimo projektai turi būti suformuluoti taip, kad už juos būtų galima balsuoti už arba prieš. Susirinkimo protokole nurodomi priimti sprendimai turi būti identiški nurodytiems balsavimo raštu biuletenyje. Skirtumai tarp balsavimo raštu biuletenių ir paskelbtos darbotvarkės, jos sprendimų projektų yra besąlygiškas pagrindas laikyti balsavimo raštu biuletenius negaliojančiais. Pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį sprendimas laikomas priimtu, jeigu dėl jo balsuojama vykstančiame visuotiniame akcininkų susirinkime, ir pateiktas sprendimo projektas gauna reikiamą balsų daugumą. Visos šios aplinkybės fiksuojamos visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (ABĮ 29 straipsnis). Sprendimai negali būti laikomi priimtais, jeigu dėl jų akcininkai nebalsavo (nebuvo susirinkimo arba padaryti kiti pažeidimai dėl valios išreiškimo, įskaitant netinkamais balsavimo raštu biuleteniais);

12.9. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas nėra ir negali būti vien formalus veiklos finansinių rezultatų patvirtinimas. Pagal ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 6 punktą, 34 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktus, 9 dalį, bendrovės valdymo organai turi ne tik teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui finansinių ataskaitų rinkinį kartu su metiniu pranešimu formaliai patvirtinti. Minėtos įstatyminės teisės normos įpareigoja priežiūrą atliekančius valdymo organus, išanalizavus finansinių ataskaitų duomenis, pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo veiklos. Jei tokios pareigos jie nevykdo, ją turi visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas tokių klausimų nesvarstė, nors mažiausiai 24 mėnesius bendrovės „veikla“ pasireiškia vien išlaidų darymu, praktiškai jokių pajamų negaunama. Bendrovės valdymo organai neteikia jokios informacijos, kas daroma ar planuojama daryti padėčiai pakeisti. Iš bendrovės valdybos 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo matosi, kad ji net nesvarstė jokios informacijos, panašios į metinio pranešimo, jos protokole net nenurodoma, kad buvo analizuojamas ar aptariamas aiškinamasis raštas. Tuo tarpu ABĮ 34 straipsnio 9 dalis tiesiogiai įpareigoja valdybą teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei metinį pranešimą. Jeigu bendrovė dirba nuostolingai (bendrovės atveju taip ir yra), ABĮ 32 straipsnio 1 dalis, 34 straipsnio 11 dalies 3 punktas įpareigoja bendrovės organus kartu su duomenimis apie nuostolingą veiklą svarstyti pagal kompetenciją, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, ar valdybos nariai tinka eiti pareigas. Minėti klausimai nei bendrovės valdyboje, nei susirinkime nebuvo inicijuoti, o ieškovų siekiui tai padaryti buvo sudarytos neteisėtos kliūtys, neteisėtai pasinaudojant karantinu ir pašalinus galimybę susirinkimui vykti susibūrimo forma, tuo pačiu užduoti klausimus, pateikti papildomus ar alternatyvius sprendimų projektus, atsižvelgiant į susirinkimo metu gautą informaciją ar paaiškėjus, kad įstatymuose numatytas informacija nėra pateikiama. Nurodytos aplinkybės turi būti įvertintos apeliacinės instancijos teisme, nes pirmos instancijos teismas nepagrįstai jų nevertino, be pagrindo įvardindamas jas bendrai kaip teisiškai nereikšmingas;

12.10. nepagrįsti teismo argumentai, kad nebuvo pažeisti ABĮ ir ĮFAĮ reikalavimai dėl metinio pranešimo (jo turinį sudarančios informacijos pateikimo susirinkimui). Aplinkybė, kad bendrovė gali būti priskiriama prie ĮFAĮ nurodomos labai mažos ar kitokio statuso įmonės, savaime nepanaikina bendrovės valdymo organų pareigos teikti informaciją akcininkams, visuotiniam akcininkų susirinkimui. ABĮ 32 straipsnis, 34 straipsnis, 37 straipsnis, 12 straipsnio 2 punktas, 58 straipsnis, 59 straipsnis įsakmiai nurodo, kad metiniai pranešimai turi būti pateikiami visuotiniam akcininkų susirinkimui, jis išklauso ir įvertiną metinį pranešimą, pagal jį priima sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir kitus susijusius sprendimus, kuriuos lemia gauti duomenys, ir tik atlikus visus šiuos veiksmus galima paskirstyti nepaskirstytąjį pelną (nuostolį);

12.11. nepagrįsti pirmos instancijos teismo sprendimo argumentai ir dalyje dėl susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 3 priimto sprendimo – taisyti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio klaidas. Klaida yra tada, kai vietoje vieno duomens įrašomi kiti ir turimi duomenys rodo, kad tas įrašytas duomuo nėra teisingas, jis neparemtas jokiais turimais pirminiais duomenimis, jis jų neatitinka. Dokumento ar duomenų sudėtinės dalies (metinio pranešimo ar jo duomenų, įskaitant aiškinamojo rašto forma) nebuvimas, sąmoningas jų nepateikimas yra ne klaida, o trūkumas. Taip klaida aiškinama ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2016-09-16 įsakymu Nr. V2-11 patvirtinto 7-ojo verslo apskaitos standarto 3.3 punkte. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo nuoroda į šį standartą, kaip nustatantį, kaip taisyti susirinkimo sprendimo trūkumus, nėra pagrįsta ir neturi to teisinio ryšio, kuris būtinas;

12.12. susirinkimo sprendimo trūkumas (neatitikimas įstatymų reikalavimams) gali būti pašalinamas tik iš naujo priimant visą įstatymo reikalaujamo turinio sprendimą, ypač tuo atveju, kai vienos ar kitos dalies turinys gali lemti ar lemia pareigą atsižvelgti į tuos naujai pateikiamus duomenis trūkumui taisyti. Susirinkimo sprendimai išklausyti metinį pranešimą, tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinius, skirti dividendus yra atskiri, bet vieno ir to paties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai. Jie tarpusavyje susiję, turi būti priimami nustatytu eiliškumu ir atsižvelgiant į prieš tai priimto sprendimo turinį, t. y. turi būti priimami kompleksiškai vienu metu. Susirinkimo sprendimas darbotvarkės klausimu Nr. 3 reiškia, kad buvo pasisakoma dėl 2019 m. lapkričio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo skirti tarpinius dividendus. ABĮ 60¹ straipsnyje numatytos sąlygos tokiam sprendimui priimti ir jos yra imperatyvios. Toks sprendimas gali būti priimtas tik po to, kai priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimo. Kaip ir bendrovės metinių, taip ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo atveju aiškinamasis raštas (9 ir 10 lentelės) rodo, kad bendrovė iš esmės veiklos nevykdo, faktiškai jokių esminių pajamų negauna ilgą laiką, patiria dideles išlaidas ir jos kompensuojamos tik turimo turto verte, t. y. bendrovės turtas mažėja, o bendrovės valdymo organai prisiima vis naujus finansinius įsipareigojimus. Šios aplinkybės nebuvo žinomos 2019 m. lapkričio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, jo sprendimas dėl tarpinių dividendų skyrimo buvo priimtas neatsižvelgiant į šiuos duomenis. Susirinkimas, neišsiaiškinęs visų reikšmingų bendrovės nuostolingos veiklos faktinių aplinkybių ir jų neįvertinęs, kaip reikalauja įstatymas, negalėjo vien dėl to priimti sprendimo skirti dividendus, tvirtinti tarpinės finansinės atskaitomybės rinkinį, taisyti jo trūkumus, sprendžiant tik dėl aiškinamojo rašto tvirtinimo atgaline data. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turi turinio trūkumų, jie pripažintini negaliojančiais, net jei jie priimti nepažeidžiant susirinkimo sušaukimo tvarkos ir už juos balsavo akcininkų dauguma;

12.13. skundžiamame sprendime konstatuota, kad susirinkimo protokolą pasirašė atsakovės direktorė, ir ji neva turėjo tokią teisę, nes visi susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu. Visų pirma, tam, kad būtų galima surašyti protokolą, turi būti konstatuojama, kad susirinkimas įvyko susibūrimo forma arba visi akcininkai nusprendė balsavimą vykdyti raštu (ABĮ 29 straipsnio 1 dalis). Susirinkimo protokole nėra patvirtinama nė viena iš minėtų aplinkybių, kuri leistų konstatuoti, kad susirinkimas įvyko. Ieškovai išreiškė valią dalyvauti susirinkime (ką patvirtina jų 2020 m. balandžio 21 d. raštas), bet atsakovė, pažeisdama įstatymų reikalavimus, tam nesudarė sąlygų. Susirinkimas buvo šaukiamas 2020 m. balandžio 22 d., ir jis turėjo vykti šiuo laiku. Susirinkimo protokolas surašytas 2020 m. balandžio 27 d., kas neatitinka faktinių aplinkybių. Pirmosios instancijos teismo nuoroda į ABĮ 29 straipsnio teisės normą, suteikiančią teisę pasirašyti susirinkimo protokolą per 7 dienas nuo jo dienos, nesuteikia nurodyti susirinkimą įvykus data, kuriai jis net nebuvo šaukiamas ir negalėjo įvykti. Minima teisės norma leidžia tik susirinkimo protokolą pasirašančiam asmeniui nurodyti datą, kada jis jį pasirašė. Be to, pagal ABĮ 29 straipsnio 5 dalį prie susirinkimo turėjo būti pridėtas akcininkų registracijos sąrašas - duomenys apie susirinkime dalyvavusius asmenis. Šiame sąraše nėra nurodoma, kas, kokiu būdu pateikė balsavimo biuletenius, kaip bendrovės vadovė nustatė biuletenius pateikusių asmenų tapatybę. Susirinkimo protokole nėra fiksuotos ir ieškovų pretenzijos dėl galimybės dalyvauti susirinkime nesudarymo, todėl be pagrindo nurodyta, kad ieškovai susirinkime nedalyvavo. Šios neteisingai fiksuotos aplinkybės sudaro pagrindą netinkamai taikyti teisės normas - konstatuoti, kad visi susirinkime dalyvavę asmenys jame balsavo, pateikiant balsavimo raštu biuletenius. Netinkamas susirinkimo protokolo surašymas sudarė prielaidas neįvykusį susirinkimą pavaizduoti įvykusiu, nepriimtus jo sprendimus - priimtais. Šios aplinkybės sudaro savarankišką pagrindą panaikinti susirinkimo sprendimus kaip įformintus neteisėtai;

12.14. dėl susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 5 (dėl įgaliojimų) sprendimo turinio trūkumų teismas nurodė, kad ieškovai neįrodė, kuo toks sprendimas pažeidžia jų teises, todėl nėra pagrindo ieškinį tenkinti. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, nes tuo atveju, kai visuotiniam akcininkų susirinkimui teikiamas darbotvarkės klausimas ir jo sprendimo projektas, nesusiję su tiesiogiai jo kompetencijai priskirtu klausimu, bendrovės valdymo organas turi pagrįsti tokio sprendimo būtinumą. Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus jo išimtinei kompetencijai nepriskirtus klausimus, jeigu jų sprendimas numatytas ABĮ ar bendrovės įstatuose ir jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai, pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Atsakovė nenurodė jokių argumentų, kodėl atsakovės vadovei reikėjo pavesti ir įgalioti atlikti veiksmus, kuriuos ji turi atlikti pagal įstatymą – „atlikti visus veiksmus, susijusius su šio sprendimo vykdymu“. Tokia formuluotė ne tik abstrakti, bet ir klaidinanti (nurodoma, kad turi atlikti veiksmus dėl vieno sprendimo, jo nekonkretizuojant, kai susirinkimas priėmė kelis sprendimus), perteklinė ir neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos;

12.15. keistina ir sprendimo dalis dėl 6 036,46 Eur advokato pagalbos išlaidų. Šios išlaidos priteistos pagal advokatų kontoros PVM sąskaitas-faktūras ir jų apmokėjimo dokumentus, nors teismas neturėjo duomenų nei dėl jų ryšio su byla, nei dėl jų dydžio pagrįstumo. Bylinėjimosi išlaidas prašanti priteisti šalis turi pateikti ne tik dokumentus, patvirtinančius patirtas išlaidas, bet ir tų išlaidų apskaičiavimą, pagrindimą, įrodymus, kad išlaidos susijusios su bylos nagrinėjimu. Atsakovė bylinėjimosi išlaidoms pagrįsti pateikė advokatų kontoros „Ellex Valiūnas ir partneriai“ išrašytas PVM sąskaitas-faktūras ir jų apmokėjimo dokumentus. Jos patvirtina atsakovės patirtas išlaidas, bet nėra jokių duomenų, kad jos susijusios su nagrinėta civiline byla. Jos neatsispindi tų išlaidų apskaičiavimo. PVM sąskaitose-faktūrose suteiktų paslaugų pobūdis apibūdinamas abstrakčiai „už teisines paslaugas“. Pateikti dokumentai neatitinka CPK reikalavimų dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų patvirtinimo. Pati išlaidų suma – 6 036,46 Eur, suponuoja išvadą, kad ji didelė ir neatitinka rekomendacijų. Tuo atveju, jei teismas pripažintų atsakovės teisę į bylinėjimosi išlaidas ar kokią nors jų dalį, tai priteistina suma turi būti sumažinta iki simbolinės 100 Eur sumos pagal CPK 93 straipsnyje įtvirtintą taisyklę, kad pripažįstant teisę į bylinėjimosi išlaidas, reikia įvertinti bylos baigtį ne tik formaliai, bet ir atsižvelgti į tai, koks buvo šalių procesinis elgesys, dėl ko susidarė bylinėjimosi išlaidos. Nors pirmosios instancijos teismas ir atmetė ieškinį, tačiau savo sprendimu pripažino, kad atsakovė pažeidė įstatymų reikalavimus organizuodama susirinkimą, tuos pažeidimus pateisino karantino sąlygomis. Teismas taip pat nustatė ir susirinkimo sprendimų trūkumus, tačiau nelaikė jų tokiais, kurie sudarytų pagrindą panaikinti priimtus susirinkimo sprendimus. Pagrindas pradėti civilinę bylą ir bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastis buvo atsakovės sąmoningi neteisėti veiksmai. Be to, iš PVM sąskaitų-faktūrų matyti, kad atsakovė yra PVM mokėtoja, o tai reiškia, kad atsakovė turi teisę į PVM atskaitą, šią sumą ji tokiu būdu atgauna iš valstybės (Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 57 straipsnis), todėl, jeigu bylinėjimosi išlaidos ir priteistinos, tai priteistina jų suma be pridėtinės vertės mokesčio.

13. Ieškovė UAB „AMESTĖ“ prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

13.1. susirinkimas buvo šauktas įvertinus ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje ir atsakovės įstatų 9.1 punkte numatytą imperatyvią pareigą šaukti eilinį visuotinių akcininkų susirinkimą per 4 mėn. nuo finansinių metų pabaigos. Kadangi nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nenumatė jokių išlygų, kuomet galima nešaukti ar nukelti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl, laikydamasi imperatyvių įstatymų reikalavimų, bendrovė sušaukė susirinkimą 2020 m. balandžio 22 d.;

13.2. eiliniame susirinkime buvo priimti sprendimai, kurie privalo būti patvirtinti per ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą, o kitų papildomų sprendimų priėmimas niekaip nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų. Sistemiškai aiškinant ABĮ 24 straipsnio 1 dalį ir ABĮ 58 straipsnio 2 dalį bei 59 straipsnį, akivaizdu, kad bendrovė per 4 mėn. nuo finansinių metų pabaigos, t. y. iki 2020 m. balandžio 30 d., privalėjo eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius). Susirinkimo metu pagrįstai, nepažeidžiant jokių teisės aktų reikalavimų, papildomai buvo priimtas sprendimas patvirtinti aiškinamąjį raštą, sprendimas atšaukti patalpų pardavimą ir sprendimas dėl įgaliojimų;

13.3. apeliantų teisės nebuvo pažeistos ar apribotos, numatant balsavimą raštu, atsiunčiant užpildytą biuletenį iki susirinkimo pradžios, be to, atsakovė neturi pareigos užtikrinti, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. ABĮ 21 straipsnis numato, kad bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams ar jų atstovams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime šiais būdais: 1) fiziškai atvykti į visuotinį akcininkų susirinkimą; ir 2) balsuoti raštu iš anksto, atsiunčiant bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios. Taip pat, ABĮ 21 straipsnio 4 dalis numato, kad bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Taigi, bendrovė gali, bet neprivalo sudaryti akcininkams galimybę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Įvedus karantiną ir uždraudus bet kokius susibūrimus, atsakovė pagrįstai nustatė, kad susirinkimas bus rengiamas vieninteliu būdu, kuris yra privalomas ir tuo pačiu leidžiamas atsižvelgiant į susiklosčiusias aplinkybes – balsuoti raštu iš anksto, atsiunčiant bendrovei užpildytą balsavimo biuletenį;

13.4. atsakovė objektyviai negalėjo suorganizuoti susirinkimo elektroninėmis ryšių priemonėmis iki ABĮ nustatyto termino (2020 m. balandžio 30 d.), kadangi: 1) atsakovė neturi ir neturėjo techninių galimybių be papildomų išlaidų sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis; 2) dalyvavimo ir balsavimo susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarka turėjo būti numatyta 2020 m. kovo mėn. pranešime, todėl atsakovė negalėjo vėliau tiesiog nurodyti, jog susirinkimas bus organizuojamas elektroninių ryšių priemonėmis; 3) dalyvavimas ir balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis būtų buvęs prieinamas tik mažai daliai akcininkų, kadangi dalis akcininkų neturi galimybės pasirašyti dokumentus elektroniniu parašu ir (ar neturi) reikiamų elektroninių ryšių priemonių;

13.5. apeliantai buvo ABĮ ir atsakovės įstatuose nustatyta tvarka informuoti apie vyksiantį susirinkimą, išsiunčiant jiems visus reikiamus dokumentus protingais terminais. 2020 m. balandžio 16 d., atsakovė, atsižvelgdama į 2020 m. balandžio 8 d. Vyriausybės nutarimą Nr. 345 ir įvertinusi susirinkimo vedimo galimybes, savo iniciatyva nusprendė visiems akcininkams registruotu laišku išsiųsti papildomą pranešimą, kuriuo akcininkai buvo papildomai informuoti apie galiojančius ribojimus ir galimybę dalyvauti ir balsuoti susirinkime raštu. Konkrečiai, papildomu pranešimu atsakovė informavo, jog akcininkai gali iš anksto balsuoti raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį atsakovei iki susirinkimo dienos. Papildomu pranešimu nebuvo keičiamos susirinkimo sąlygos, darbotvarkė ar kt. esminės sąlygos. Todėl bet kokie apeliantų samprotavimai, kad 2020 m. balandžio 16 d. papildomu pranešimu buvo keičiamos susirinkimo sąlygos, o tai gali daryti tik atsakovės valdyba, o ne atsakovės vadovė, yra nepagrįsti;

13.6. nors balsavimo biuleteniai buvo išsiųsti 2020 m. balandžio 16 d. (juos apeliantai gavo 2020 m. balandžio 17 d.), ši aplinkybė niekaip nepažeidžia ABĮ reikalavimų. Nei kiti akcininkai, nei ieškovai raštu nepateikė prašymo dėl balsavimo biuletenių išdavimo. Šiuo atveju sprendimas dėl balsavimo biuletenių išdavimo buvo priimtas esant ekstraordinarioms sąlygoms atsakovės sprendimu, nesant akcininkų prašymų, balsavimo raštu biuletenius akcininkai gavo 5 dienos iki susirinkimo ir turėjo galimybę tinkamai išreikšti savo valią, todėl balsavimo raštu biuletenių išsiuntimas mažesniu nei 10 dienų terminu nelaikytinas pažeidimu. Didžioji dalis akcininkų (26 iš 38) susirinkime dalyvavo pateikdami balsavimo biuletenį, kas tik patvirtina, jog tokia susirinkimo tvarka bendrovės akcininkams tiko ir jų interesų nepažeidė. Likę (nedalyvavę) akcininkai jokių priekaištų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos neturėjo;

13.7. apeliantams buvo sudarytos visos galimybės įgyvendinti savo teises gauti informaciją, teikti klausimus, sprendimų projektus (tai jie faktiškai galėjo daryti vos gavę 2020 m. kovo 17 d. pranešimą apie šaukiamą susirinkimą), naujus darbotvarkės klausimus ir pan., tačiau jie patys šios savo teisės niekada nerealizavo. 2020 m. kovo 17 d. pranešime, be kita ko, bendrovė pateikė informaciją, kur ir kaip gauti susirinkimo sprendimų projektus ir kitus bendrovės turimus dokumentus. Bendrovė negavo nei vieno prašymo pateikti kokią nors papildomą informaciją, susijusią su susirinkimo darbotvarke;

13.8. atsakovė neturėjo pareigos parengti metinio pranešimo. Atsakovės priskyrimas „labai mažai“ įmonei, lemia ne tik tai, kad 1) pagal ĮFAĮ 20 straipsnio 3 dalį atsakovė turėjo pateikti trumpą balansą bei trumpą pelno (nuostolių) ataskaitą, bet ir tai, kad 2) pagal to paties įstatymo 23 straipsnio 7 dalį labai mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu. Aplinkybę, kad atsakovė nesiekia nuslėpti nuo akcininkų jokios informacijos, o, priešingai, jos siekia suteikti kuo daugiau, patvirtina vien tai, kad atsakovė parengė ne trumpą, o išsamesnį, įprastos formos balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, ir tokiu būdu kaip tik suteikė akcininkams daugiau informacijos apie atsakovės finansinius duomenis, o ne pažeidė kokias nors jų teises ar teisėtus interesus;

13.9. atsakovės tarpinės atskaitomybės dokumentų rinkinys atitiko ĮFAĮ 20 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Tarpinių finansinių ataskaitų (nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) aiškinamasis raštas susirinkime buvo patvirtintas vadovaujantis 7-ojo verslo apskaitos standarto „Apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“ metodinėmis rekomendacijomis, kadangi, rengiant ir tvirtinant bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (nuo 2019-01-01 iki 2019-10-31) rinkinį, buvo netinkamai įvertintos 29-ojo verslo apskaitos standarto „Tarpinė finansinė atskaitomybė“ metodinės rekomendacijos. Šio apskaitos standarto 3.3 punkte nurodyta, kad „Apskaitos klaida - klaida, kuri atsiranda dėl neteisingo skaičiavimo, netinkamo apskaitos metodo taikymo, neteisingo ūkinės operacijos ar įvykio registravimo ar dėl apsirikimo“. Nors apeliaciniame skunde apeliantai interpretuoja klaidos sąvoką ir teigia, kad dokumento nebuvimas (aiškinamojo rašto) yra ne klaida, o trūkumas, tačiau tokie teiginiai yra nepagrįsti remiantis apskaitos klaidos sąvoka. Apeliantai nenurodė jokios teisės normos, kuri pagrįstų, jog atsakovė negali, taisant apskaitos klaidas, patvirtinti aiškinamąjį raštą atskirai nuo kitų finansinės atskaitomybės dokumentų. Taip pat, apeliantai nenurodė, kokius tariamus reikalavimus toks tarpinio finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto patvirtinimas pažeidžia;

13.10. ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, akcininkams būtina pagrįsti savo materialinį teisinį suinteresuotumą, t. y. kaip konkretus sprendimų priėmimas pažeidė akcininko teises ir teisėtus interesus. Apeliantai nepagrindė savo suinteresuotumo. Apeliantai prašo panaikinti sprendimą atšaukti patalpų pardavimą, tačiau niekaip nenurodo, kaip tokio sprendimo priėmimas daro įtaką apeliantų teisėms ir pareigoms. Dar daugiau, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-4273-808/2020 apeliantai kaip tik prašė panaikinti sprendimą, kuriuo buvo pritarta minėtų patalpų pardavimui, o dabar „apsigalvojo“ ir prašo sprendimą, kuriuo buvo atšauktas pardavimas, panaikinti. Tai akivaizdžiai parodo, kad apeliantai siekia panaikinti sprendimą tik dėl to, kad sukeltų nepatogumų atsakovei, įtraukiant ją į nuolatinį bylinėjimąsi. Apeliantai taip pat siekia panaikinti sprendimą dėl įgaliojimo, nors apeliaciniame skunde patys pripažįsta, kad nepaisant tokio sprendimo priėmimo, bendrovės vadovė vis tiek turėtų nurodytus įgalinimus, taigi jos teisių ir pareigų apimtis niekaip nesikeičia;

13.11. visi susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo iš anksto raštu, o susirinkimo protokolą pasirašė atsakovės direktorė, kaip yra reikalaujama ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje. Atsakovė nepažeidė absoliučiai jokių įstatymų reikalavimų. Visi ABĮ 29 straipsnio 5 dalyje nurodyti dokumentai buvo pridėti prie susirinkimo protokolo, įskaitant ir akcininkų registravimo sąrašą bei balsavimo biuletenius;

13.12. biuletenių turinys atitiko ABĮ 30 straipsnio reikalavimus. Biuletenyje buvo nurodyti visi pasiūlytų sprendimų projektai (t. y. bendrovės valdybos sprendimų projektai pasiūlyti 2020 m. balandžio 6 d. valdybos sprendimu), jokių kitų sprendimų projektų iki biuletenių išsiuntimo dienos nebuvo pateikta. Sprendimų projektai buvo suformuoti taip, kad už juos būtų galima balsuoti „už“ arba „prieš“, o jokių kitų papildomų reikalavimų, kaip sprendimų projektai turi būti pateikti, nėra nurodyta jokiuose teisės aktuose. Vien tai, kad biuletenyje buvo pasiūlytas sprendimo variantas „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“, priešingai nei tvirtina apeliantai, nereiškia, kad biuletenis iš esmės neatitiko ABĮ 30 straipsnio reikalavimų. Be to, ABĮ 30 straipsnio 7 dalis numato, kad jeigu bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti akcininko valios, laikoma, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo. Ši įstatymo nuostata reiškia, jog biuletenis dėl vieno iš klausimų neaiškumo negali būti laikomas negaliojančiu pilna apimtimi, o tik to klausimo dalyje, kurioje neaiški valia;

13.13. procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimai gali būti pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu tik tada, jei pažeidimai nebuvo mažareikšmiai. Sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, turi būti įvertinta ieškovų balsų įtaka priimamiems sprendimas, tai yra, ar ieškovų balsai, nesant pažeidimo, galėjo nulemti kitokį sprendimą, nei buvo priimtas. Apeliantai bendrai turi 1 079,1 akciją (V. V. V. turi 479,6 akcijas, o V. O. V. - 599,5) iš 12 295 atsakovės akcijų, kas sudaro tik 8,78% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai reiškia, kad apeliantų reikšmė sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui yra minimali – apeliantai netgi neturi reikalingo balsų skaičiaus užkirsti kelią (balsuojant „prieš“) pačių svarbiausių sprendimų priėmimui, kuriems yra reikalinga turėti 2/3 ar 3/4 susirinkime dalyvaujančių balsų daugumą (ABĮ 28 straipsnio 1, 2 dalys; įstatų 13.1 ir 13.2 punktai). Be to, jokių pretenzijų nei dėl balsavimo biuletenių pateikimo termino, nei dėl susirinkimo darbotvarkės bei paties susirinkimo ar jame priimtų sprendimų niekada neturėjo joks kitas akcininkas. Įvertinus tiek apeliantų minimalią įtaką sprendimų priėmimui, tiek likusių bendrovės akcininkų pretenzijų nebuvimą, galima konstatuoti, kad net susirinkimą pakartojus ir balsavus dėl tokių pat sprendimų priėmimo, susirinkimo rezultatas būtų toks pats;

13.14. apeliantai nepagrįstai kvestionuoja atsakovės valdymo organų veiksmus ir kalba apie tariamą atsakovės nemokumą. Apeliantų dėstomi teiginiai ne tik neatitinka tikrovės, bet dar ir neturi jokio ryšio su apeliantų reiškiamais reikalavimais šioje byloje (dėl susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais). Apeliantai šioje byloje neskundžia atsakovės valdymo organų priimtų sprendimų, sudarytų sandorių ar kt. nekvestionuoja jų pagrįstumo ar atitikimo atsakovės įstatams ar įstatymui. Visi paaiškinimai dėl atsakovės finansinių ataskaitų, aiškinamojo rašto, pajamų ir išlaidų bei kt. apeliantams buvo pateikti kitoje byloje. Jokių neatitikimų atsakovės finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo patvirtinta susirinkimo metu, nėra. Apeliaciniame skunde pateikiamos visiškai su byla nesusijos nuostatos su dividendų skyrimu. Apeliantai siekia susirinkimo sprendimų (sprendimo patvirtinti finansines ataskaitas, sprendimo paskirsti pelną (nuostolius), sprendimo patvirtinti aiškinamąjį raštą, sprendimo atšaukti patalpų pardavimą ir sprendimo dėl įgaliojimų) pripažinimo negaliojančiais, t. y. byloje nėra nagrinėjamas klausimas dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo, todėl tokie apeliantų samprotavimai nėra aktualūs;

13.15. teismas pagrįstai priteisė atsakovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas iš apeliantų. Atsakovė kartu su 2020 m. lapkričio 4 d. prašymu priteisti bylinėjimosi išlaidas pateikė visus bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius pirminius dokumentus: 2020 m. spalio 9 d. sąskaitą, kurioje aiškiai nurodyta, kad sąskaita išrašyta civilinė byloje Nr. e2-20358-820/2020, t. y šioje byloje; sąskaitos apmokėjimą patvirtinantį dokumentą; prašyme išsamiai detalizavo, kokios konkrečiai teisinės paslaugos buvo suteiktos byloje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas kartu su PVM. Teismas neturi pareigos aiškintis, kaip ir kokias mokestines pasekmes turėjo ar būtų turėjęs vienos ar kitos prievolės įvykdymas mokestine prasme, todėl bylinėjimosi išlaidos atlyginamos pagal bendrą advokatui sumokėtą sumą, įskaitant ir PVM. Apeliantų teiginiai dėl bylinėjimosi išlaidų mažinimo iki 100 Eur sumos yra nepagrįsti. Apeliantai, atstovaujami profesionalaus teisininko, teikdami nepagrįstą, nebent tik mažareikšmiais procedūriniais pažeidimais grindžiamą ieškinį, turėjo suprasti, kad pagal kasacinio teismo praktiką tokie pažeidimai nedaro per se negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Atitinkamai, pareikšdami nepagrįstą ieškinį, apeliantai sąmoningai sukėlė bendrovei išlaidas ir jas turi atlyginti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Apeliacinės instancijos teismas absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

16. Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus rašytinius įrodymus – atsakovę atstovaujančios advokatų kontoros 2021 m. vasario 1 d. pažymą dėl suteiktų teisinių paslaugų civilinėje byloje. Nurodė, jog šią pažymą teikia apeliacinės instancijos teismui, nes apeliantai tik apeliacinės instancijos teisme ėmė kvestionuoti atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų sąsajumą su šia byla.

17. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). CPK 180 straipsnyje nustatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia reikšmingas bylai aplinkybes. Kadangi naujai teikiami įrodymai susiję su spręstinu klausimu dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, byla vedama elektronine forma, todėl ieškovai turėjo galimybę susipažinti su naujai teikiamais įrodymais ir dėl jų pasisakyti, apeliacinės instancijos teismas priima su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiamą 2021 m. vasario 1 d. pažymą dėl suteiktų teisinių paslaugų civilinėje byloje.

18. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovė 2020 m. kovo 17 d. pranešimu informavo akcininkus, kad 2020 m. balandžio 22 d., 13 val., atsakovės buveinės patalpose šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus svarstomi šie klausimai: 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas, tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) rinkinio apskaitos klaidų taisymas, 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo parduoti patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), atšaukimas, įgaliojimai, eiliniai klausimai.

19. Atsakovė 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu informavo akcininkus, kad dėl Covid-19 pandemijos Lietuvos Respublikoje paskelbtas karantinas, kurio sąlygos draudžia atvirose ir uždarose erdvėse organizuoti renginius ir susibūrimus. Jei ši karantino sąlyga galios ir 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo metu, akcininkams ir jų atstovams nebus sudaryta galimybė atvykti ir dalyvauti susirinkime asmeniškai. Tokiu atveju akcininkams ir jų atstovams bus sudaryta galimybė dalyvauti ir balsuoti susirinkime raštu – užpildant su šiuo pranešimu siunčiamą bendrąjį balsavimo biuletenį ir iki susirinkimo dienos pateikiant jį atsakovei.

20. Ieškovai 2020 m. balandžio 21 d. prieštaravimuose nurodė, kad jie nesutinka su atsakovės sprendimu 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimą organizuoti tik akcininkams balsuojant raštu. Ieškovai teigė, kad jie nori užduoti klausimus, gauti paaiškinimus, pateikti alternatyvius sprendimų projektus, o tai yra neįmanoma balsuojant tik raštu. Ieškovai prašė atšaukti 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimą ir sušaukti kitą susirinkimą nuotoliniu būdu.

21. Atsakovė 2020 m. vasario 23 d. atsakyme nurodė, kad susirinkimo organizavimas elektroninių ryšių priemonėmis nėra privalomas, be to, atsakovė neturi techninių galimybių be papildomų kaštų sudaryti akcininkams galimybes dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, o dalis akcininkų neturi galimybės pasirašyti elektroniniu parašu ir (ar) neturi reikiamų elektroninių ryšių priemonių.

22. 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimas įvyko jame dalyvaujantiems akcininkams balsuojant raštu, susirinkime buvo priimti šie nutarimai: patvirtintas 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys, patvirtintas sprendimas dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo, patvirtintas tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamasis raštas, atšauktas 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas parduoti patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), atsakovės direktorei pavesta atlikti bet kuriuos tinkamus ir reikiamus veiksmus, susijusius su šio sprendimo vykdymu, einamieji klausimai svarstyti nebuvo.

23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į Akcinių bendrovių įstatymo normų, nustatančių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, tikslus. Šios teisės normos skirtos akcininkų interesams apsaugoti, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – pačiai akcinei bendrovei bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teisėms apsaugoti, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008.).

24. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytas imperatyvus reikalavimas, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal atsakovės įstatus, atsakovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, todėl eilinis visuotinis atsakovės akcininkų susirinkimas turėjo įvykti ne vėliau kaip iki 2020 m. balandžio 30 d. ABĮ 58 straipsnio 2 dalyje ir 59 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinamas metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir priimamas sprendimas dėl paskirstytino bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo.

25. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikoje paskelbimo“ visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje nuo 2020 m. kovo 16 d. buvo paskelbtas karantinas. Nutarimo 3.2.3. punktas numatė karantino režimą viešojo ir privataus sektoriaus veikloje – draudžiami visi atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai. Šis režimas iš esmės nepakitęs galiojo iki 2020 m. gegužės 18 d., kai Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. gegužės 6 d. nutarimu Nr. 451 buvo leisti renginiai, kai juose dalyvauja ne daugiau kaip 30 dalyvių ir užtikrinimas ne mažesnis kaip 10 kv. m plotas, tenkantis vienam asmeniui, ir ne mažesnis nei 2 m atstumas tarp asmenų. Kadangi atsakovė turėjo 38 akcininkus, organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje numatyta susibūrimo forma atsakovė turėjo galimybę tik nuo 2020 m. birželio 1 d., kai Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. gegužės 27 d. nutarimu Nr. 515 buvo leista organizuoti renginius uždarose erdvėse, kai renginyje dalyvauja ne daugiau kaip 100 žiūrovų.

26. Atsakovė apie 2020 m. balandžio 22 d., 13 val., šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams pranešė 2020 m. kovo 17 d. pranešimu. Šio pranešimo metu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikoje paskelbimo“ nustatyta karantino režimas galiojo iki 2020 m. kovo 30 d., t. y. atsakovė turėjo pagrindą tikėtis organizuoti susirinkimą 2020 m. balandžio 22 d. susibūrimo forma. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 25 d. nutarimu Nr. 264 karantino režimas buvo pratęstas iki 2020 m. balandžio 13 d. Tik po Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. balandžio 8 d. nutarimo Nr. 345, kuriuo karantino režimas buvo pratęstas iki 2020 m. balandžio 27 d., priėmimo paaiškėjo, kad susirinkimo 2020 m. balandžio 22 d. nebus galima organizuoti susibūrimo forma.

27. Paaiškėjus, kad dėl nustatyto karantino režimo susirinkimo 2020 m. balandžio 22 d. nebus galima organizuoti susibūrimo forma, atsakovė 2020 m. balandžio 16 d. pranešimu informavo akcininkus, kad 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimas vyks tik akcininkams iš anksto balsuojant raštu, t. y. užpildant su šiuo pranešimu siunčiamą bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant jį atsakovei iki susirinkimo dienos. 2020 m. balandžio 16 d. pranešimas su bendruoju balsavimo biuleteniu ir susijusiais priedais ieškovams buvo įteiktas 2020 m. balandžio 17 d.

28. ABĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Tam, kad akcininkas galėtų dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, gali būti taikomi tik tie elektroninių ryšių priemonių naudojimo reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini akcininko tapatybei nustatyti ir perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, ir tik tuo atveju, kai jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.

29. Atsakovė 2020 m. balandžio 23 d. atsakyme ieškovams, taip pat procesiniuose dokumentuose nurodė priežastis, dėl kurių atsakovė neturėjo galimybės organizuoti 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo nuotoliniu būdu elektroninių ryšių priemonėmis – atsakovė neturi galimybių be papildomų kaštų sudaryti galimybes akcininkams dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis, dalyvavimas ir balsavimas susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis būtų prieinamas tik mažai daliai akcininkų, kadangi dalis akcininkų neturi galimybes pasirašyti dokumentus elektroniniu parašu ir / ar neturi reikiamų elektroninių ryšių priemonių. Atsakovė turėjo 38 akcininkus, todėl tikėtina, kad ne visi akcininkai turėjo ar per trumpą laikotarpį (kad 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimas negalės vykti susibūrimo forma paaiškėjo priėmus Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. balandžio 8 d. nutarimą Nr. 345), galėjo įsigyti / pasirengti įrangą, kurios pagalba būtų galima dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis (kvalifikuoto elektroninio parašo sertifikatą, kompiuterinę įrangą ar telefoną, interneto prieigą). Bet kokiu atveju, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių visų atsakovės akcininkų realų pasirengimą dalyvauti ir balsuoti 2020 m. balandžio 22 d. susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

30. ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje ir 30 straipsnio 1 dalyje numatyta galimybė akcininkams balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį ir pateikiant į bendrovei iki akcininkų susirinkimo dienos. Nors pagal minėtas įstatymo nuostatas teisė pasirinkti balsavimą visuotiniame akcininkų susirinkime užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį priklauso akcininkui, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, esant imperatyviam reikalavimui, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (šios bylos atveju – iki 2020 m. balandžio 30 d.), galiojant karantino režimui, iki nurodyto laikotarpio draudžiančiam bet kokius susibūrimus, nesant realios galimybės organizuoti susirinkimą nuotoliniu būdu elektroninių ryšių priemonėmis, vienintelė likusi ABĮ nustatyta galimybė organizuoti 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimą ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatytais terminais buvo akcininkams balsuojant raštu.

31. Sutiktina su ieškovais, kad, organizavus 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimą akcininkams balsuojant raštu, buvo apribota ieškovų teisė diskutuoti susirinkime svarstomais klausimais, užduoti klausimus atsakovės valdymo organų nariams, siūlyti alternatyvius sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais, taip pat, kad bendrasis balsavimo biuletenis ieškovams buvo išsiųstas pažeidžiant ABĮ 30 straipsnio 1 dalyje nustatytą 10 dienų terminą iki visuotinio akcininkų susirinkimo (bendrasis balsavimo biuletenis ieškovams buvo išsiųstas 2020 m. balandžio 16 d.). Sprendžiant dėl galimybės pripažinti negaliojančiais visuotinių akcininkų susirinkimo nutarimus dėl padarytų teisės normų pažeidimų, turi būti nustatyta, kad pažeidimas sukėlė esminius neigiamus padarinius bendrovei, akcininkui ar viešajam interesui. Šiuo atveju nėra pagrindo teigti, kad 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimas esminiai pažeidė ieškovų neturtines akcininkų teises.

32. Pagal atsakovės pateiktus Lietuvos pašto siuntų sekimo duomenis, 2020 m. kovo 17 d. pranešimas apie 2020 m. balandžio 22 d., 13 val., šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą su nurodyta susirinkimo darbotvarke ieškovams buvo įteiktas 2020 m. kovo 18 d. Pranešime nurodyta, kad su susirinkimo sprendimų projektais ir kitais dokumentais, susijusiais su šaukiamu susirinkimu, atsakovės akcininkai gali susipažinti atsakovės buveinėje įstatymų nustatyta tvarka ir terminais. ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, taip pat, jei akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai arba išsiunčia registruotu laišku.

33. Byloje nėra duomenų, kad ieškovai būtų kreipęsi į atsakovę su prašymu sudaryti galimybę susipažinti su atsakovais turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, taip pat, kad ieškovai raštu būtų prašę įteikti jiems susirinkimo sprendimų projektus. Ieškovams iki susirinkimo nepareiškus noro susipažinti nei su susirinkimo sprendimų projektais, nei su dokumentais, susijusiais su sprendimų projektais, nėra aišku, o ieškovai to ir nenurodė, kokius konkrečius klausimus, reikšmingus ieškovų apsisprendimui balsuoti dėl konkrečių nutarimų projektų, ieškovai būtų uždavę susirinkimo metu, kokius konkrečias aplinkybes būtų papildomai aiškinęsi, kokius konkrečius alternatyvius sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais būtų pateikę.

34. Ieškovai nepasinaudojo ir ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje ir atsakovės įstatų 10.3 punkte nustatyta teise ne vėliau kaip likus 15 dienų iki susirinkimo raštu siūlyti papildyti darbotvarkę, kartu pateikiant siūlomų sprendimų projektus.

35. Bendrasis balsavimo biuletenis su susirinkimo sprendimų projektais ir susijusiais priedais ieškovams buvo įteiktas 2020 m. balandžio 17 d. Ieškovams nuo 2020 m. kovo 17 d. žinant apie 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo darbotvarkę, ieškovams iki susirinkimo nesikreipus į atsakovę dėl galimybės susipažinti su sprendimų projektais ir dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimas ne ABĮ 30 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu nelaikytinas esminiu ieškovų teisių pažeidimu.

36. Nepagrįstas ieškovų apeliacinio skundo teiginys, kad, priimant nutarimą patvirtinti 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį, buvo pažeistos ABĮ ir ĮFAĮ normos dėl metinio pranešimo.

37. ĮFAĮ 23 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo, tačiau šio straipsnio 2 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją labai mažos įmonės turi pateikti po balansu, o mažos įmonės – aiškinamajame rašte. Atsakovė pagal ĮFAĮ 4 straipsnio 1 dalies kriterijus yra labai maža įmonė, todėl neturėjo pareigos rengti metinį pranešimą, atitinkamai, neturėjo pareigos ir teikti metinį pranešimą tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Ieškovų apeliaciniame skunde nurodytos ABĮ nuostatos, susijusios su metinio pranešimo rengimu, svarstymu ir tvirtinimu, turi būti aiškinamos kartu su ĮFAĮ 23 straipsnio 7 dalimi, kurioje, kaip jau minėta, nustatyta, kad labai mažos ir mažos įmonės gali nerengti metinio pranešimo.

38. 2021 m. balandžio 22 d. susirinkime 3 darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamąjį raštą. Atsakovės valdybos 2020 m. balandžio 6 d. sprendimo 3.2 punkte nurodyta, kad bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamasis raštas teikiamas tvirtinti vadovaujantis 7-ojo verslo apskaitos standarto „Apskaitos politikos, apskaitinių įvertinimų keitimas ir klaidų taisymas“ metodinėmis rekomendacijomis, kadangi, rengiant ir tvirtinant bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) rinkinį, buvo netinkamai įvertintos 29-ojo verslo apskaitos standarto „Tarpinė finansinė atskaitomybė“ metodinės rekomendacijos.

39. Iš šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių ir šalių minėtos Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-4273/2020 medžiagos Liteko sistemoje (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamasis raštas nebuvo pateiktas tvirtinti visuotiniam atsakovės akcininkų susirinkimui, vykusiam 2019 m. lapkričio 22 d., kurio metu buvo patvirtinti atsakovės 2019 m. sausio 1 d. - 2019 m. spalio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita. Ieškovai nenurodė teisės aktų, imperatyviai draudžiančių, taisant apskaitos klaidas, aiškinamąjį raštą patvirtinti atskirai nuo kitų finansinės atskaitomybės dokumentų. Tuo labiau, kad 2019 m. lapkričio 22 d., susirinkimo metu patvirtinti atsakovės 2019 m. sausio 1 d. - 2019 m. spalio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita kartu su 2021 m. balandžio 22 d. susirinkime patvirtintu tarpinių finansinių ataskaitų (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. spalio 31 d.) aiškinamuoju raštu sudaro finansinių ataskaitų rinkinį (ĮFAĮ 20 straipsnio 1, 2 dalys).

40. Pagal ABĮ 30 straipsnio 2 dalį, bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyta visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą; kandidatai į visuotinio akcininkų surinkimo renkamų bendrovės organų narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek basų skiria kiekvienam kandidatui.

41. Ieškovai teigia, kad bendrasis balsavimo biuletenis neatitinka ABĮ 30 straipsnio reikalavimų, nes sprendimo projektas „Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame“ suformuluotas taip, kad akcininkas negali balsuoti už ar prieš sprendimą, nes sprendimas nėra aiškiai suformuluotas. Yra pagrindas sutikti su šiuo ieškovų teiginiu – akcininkas negali apsispręsti balsuoti už ar prieš sprendimą, kai nėra aišku, už kokį sprendimą yra balsuojama. Tačiau 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo metu nebuvo priimti nutarimai dėl naujų, bendrajame balsavimo biuletenyje nenurodytų, sprendimų projektų, nes tokie projektai nebuvo pasiūlyti, taigi, toks sprendimo projekto įrašymas į bendrąjį balsavimo biuletenį jokių neigiamų pasekmių nei atsakovei, nei ieškovams nesukėlė. Dėl tokio bendrojo balsavimo biuletenio neatitikimo ABĮ 30 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytam reikalavimui būtų pagrindas taikyti ABĮ 30 straipsnio 7 dalį – laikyti, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo.

42. Bendrajame balsavimo biuletenyje nurodyti siūlomų sprendimų projektai 1-5 darbotvarkės klausimais suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą, t. y. atitinka ABĮ 30 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą reikalavimą, o sprendimų projektai atitinka darbotvarkės klausimus ir 2020 m. balandžio 27 d. protokole nurodytus priimtus nutarimus.

43. Dėl ieškovų apeliacinio skundo argumentų, kad pagal ABĮ nuostatas, bendrovei veikiant nuostolingai, akcininkai turi atskiru sprendimu pasisakyti dėl šios aplinkybės – aiškiai išreikšti valią dėl tokių bendrovės veiklos pasekmių, pažymėtina, kad ABĮ 30 straipsnio 2 dalies 1 punktas nustato reikalavimus, kad bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai, taip pat nustato, kokiu būdu turi būti suformuluoti šie projektai - jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą. Tačiau ABĮ 30 straipsnio 2 dalis nenustato konkrečių darbotvarkės klausimų, kurių sprendimų projektai turi būti nurodyti bendrajame balsavimo biuletenyje. Klausimai, susiję su atsakovės veiklos nuostolingumu, ABĮ nustatyta tvarka nebuvo įtraukti į 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo darbotvarkę, todėl sprendimų projektai šiais klausimais ir negalėjo būti nurodyti bendrajame balsavimo biuletenyje. Be to, kaip matyti iš atsakovės 2019 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos, atsakovė 2019 m. dirbo pelningai.

44. Nėra pagrindo sutikti su ieškovų apeliacinio skundo argumentu, kad 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo nutarimai buvo įforminti pažeidžiant ABĮ 29 straipsnio reikalavimus. Pripažinus, kad atsakovė turėjo pagrindą 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimą organizuoti akcininkams balsuojant tik raštu, yra pagrindas teigti, kad visi 2020 m. balandžio 22 d. susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo raštu, todėl 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo protokolą turėjo teisę pagal gautus balsus surašyti ir pasirašyti atsakovės direktorė, kas ir buvo padaryta (ABĮ 29 straipsnio 2 dalis). 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo protokolas buvo surašytas ir pasirašytas 2020 m. balandžio 27 d., t. y. nepažeidžiant ABĮ 29 straipsnio 3 dalies reikalavimų.

45. ABĮ 29 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad prie protokolo, be kitų dokumentų, turi būti pridedama: akcininkų registravimo sąrašas, įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti, iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai. Šie dokumentai yra pridėti prie 2020 m. balandžio 22 d. susirinkimo protokolo. ABĮ nenumato, kad prie akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridėti įrodymai, kokiu būdu bendrovei buvo pateiktas bendrasis balsavimo biuletenis, taip pat, kad turi būti nustatytu būdu patvirtinta bendrąjį balsavimo biuletenį pateikusio asmens tapatybė. Ieškovai nenurodė jokių aplinkybių, kad bendrieji balsavimo biuleteniai/dalis bendrųjų balsavimo biuletenių būtų buvę gauti pažeidžiant ABĮ 30 straipsnio 4 dalyje nustatytą terminą ar neatitiko ABĮ 30 straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodytų reikalavimų.

46. 2020 m. balandžio 22 d. susirinkime 5 darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas „Pavesti ir įgalioti bendrovės direktorę atlikti bet kuriuos tinkamus ir reikiamus veiksmus, susijusius su šio sprendimo vykdymu. Bendrovės direktorė turi teisę perįgalioti (išduoti įgaliojimą) bet kuriuos kitus asmenis atlikti bet kuriuos iš aukščiau nurodytų veiksmų“. Ieškovai, prašydami pripažinti negaliojančiu šį susirinkimo nutarimą, nenurodė ir nepagrindė, kaip šis nutarimas pažeidė ieškovų teises. Pagal ABĮ 37 straipsnio 1, 10 dalis bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuris veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nurodytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Atsakovės įstatų 19.9 punkte nustatyta, kad atsakovės vadovas veikia atsakovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus įstatų 17.4 punkte nurodytus sandorius, kuriuos atsakovės vadovas gali sudaryti, kai yra atsakovės valdybos sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Iš sprendimo 5 darbotvarkės klausimu formuluotės nėra pagrindo teigti, kad atsakovės direktorė buvo įgaliota sudaryti atsakovės įstatų 17.4 punkte nurodytus sandorius be atsakovės valdybos sprendimo. Iš sprendimo 5 darbotvarkės klausimu formuluotės darytina išvada, kad įgaliojimai atsakovės direktorei suteikti vykdyti susirinkimo darbotvarkės 4 klausimu priimtą nutarimą atšaukti atsakovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo.

47. Ieškovai, prašydami pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą atšaukti atsakovės 2019 m. lapkričio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo, taip pat nenurodė ir nepagrindė, kaip šis nutarimas pažeidė ieškovų teises.

48. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų paskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jei prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

49. Atsakovė 2020 m. lapkričio 4 d. pateikė prašymą priteisti 6 036,46 Eur išlaidas už advokato pagalbą. Prašyme nurodyta, kad atsakovei buvo suteiktos šios teisinės paslaugos: civilinės bylos medžiagos analizė, atsiliepimo į ieškinį rengimas, tripliko rengimas, kliento konsultavimas bylos klausimais. Už nurodytas teisines paslaugas atsakovei išrašyta PVM sąskaita-faktūra bendrai 6 036,46 Eur sumai, kurią atsakovė apmokėjo 2020 m. spalio 12 d. Taigi, nėra pagrįsti ieškovų apeliacinio skundo teiginiai, kad byloje nėra duomenų apie atsakovei suteiktų teisinių paslaugų pobūdį. 6 036,46 Eur užmokestis už advokato paslaugas nelaikytinas viršijančiu Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.2, 8,3, 8.19 punktuose nustatytus dydžius, atsižvelgiant į advokato darbo ir laiko sąnaudas (ieškovai ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais kelis akcininkų susirinkimo nutarimus keliais skirtingais pagrindais).

50. Kadangi sprendimas buvo priimtas atsakovės naudai (ieškinys atsakovei visiškai atmestas), pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė iš ieškovų visas atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

51. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovų apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

52. Ieškovų apeliacinį skundą atmetus, iš ieškovų atsakovės naudai priteisiamos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovė pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumokėjo advokatui 6 653,38 Eur.

53. Pagal Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktą, maksimalus užmokestis už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą yra 1 891,24 Eur.

54. Dėl atsakovės prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nurodytų aplinkybių, kad atsakovei turi būti priteistos visos bylinėjimosi išlaidos pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-621/2004 pateiktą išaiškinimą, jog, pateikus įrodymus apie tai, kad advokatui yra sumokėtas teisinių paslaugų sutartyje numatytas honoraras, CPK 98 straipsnio 2 dalis taikoma tik tada, kai priešinga šalis pateikia įrodymų, jog šis honoraras yra neprotingai didelis, pažymima, kad nurodytas kasacinio teismo išaiškinimas suformuluotas pakankamai seniai, o vėlesnė kasacinio teismo praktika aptariamu klausimu yra pasikeitusi. Kasacinis teismas šiuo metu laikosi nuostatos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o, spręsdamas dėl išlaidų dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi 2 dalimi ir atsižvelgti į Rekomendacijose nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008, 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009, 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011 ir kt.).

55. Todėl iš ieškovų lygiomis dalimis atsakovės naudai priteisiama 1 891,24 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovų V. V. V. ir V. O. V. lygiomis dalimis atsakovei UAB „AMESTĖ“ 1 891,24 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.