Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Burdulienės, Rositos Patackienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Dengista“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-11722-820/2021 pagal ieškovės L. N. ieškinį atsakovei UAB „Dengista“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo V. D.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.1. įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, jog L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.;

1.2. įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo įrašų L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis, nurodant, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.;

1.3. įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos išduoti L. N. vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad ji su trečiuoju asmeniu V. D. vykdė ūkinę–komercinę veiklą. Šiam tikslui įsteigė UAB „Dengista“ ir 2015 m. spalio 16 d. įregistravo Juridinių asmenų registre. Nuo įsteigimo ieškovė ir trečiasis asmuo nuosavybės teise valdė po 50 vienetų bendrovės akcijų. 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens buvo sudarytos akcijų perleidimo sutartys, kuriomis ieškovė perleido savo turėtas UAB „Dengista“ akcijas trečiajam asmeniui. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. birželio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1694-723/2020 nusprendė nurodytas UAB „Dengista“ akcijų perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1805-656/2020 nutarė atmesti V. D. apeliacinį skundą. Ieškovė 2020 m. lapkričio 30 d. pareikalavo, kad atsakovė atliktų įrašus vertybinių popierių sąskaitoje ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje apie tai, kad ieškovė yra 50 vienetų akcijų savininkė, tačiau atsakovė ignoravo ieškovės prašymą. Ieškovė taip pat pateikė prašymą dėl informacijos ir dokumentų apie bendrovę pateikimo, tačiau atsakovė atsakymo nepateikė. Atsakovė nevykdo įsiteisėjusio teismo sprendimo ir neatlieka įrašų apie ieškovės turimas akcijas nuo 2020 m. lapkričio 24 d., nors už vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir akcininkų registravimą yra atsakingas bendrovės vadovas, kuris neatlieka tinkamai savo pareigų. Teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius nurodytas sąlygas, ieškovė turės teisę pilna apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcininko teises. Ieškinys pareikštas tinkamam atsakovui, nes būtent bendrovė turi teisės aktuose nustatytą pareigą atlikti ieškovės reikalaujamus veiksmus, nepriklausomai nuo to, koks asmuo eina vadovo pareigas veiksmų atlikimo metu. Įsiteisėjęs teismo sprendimas turėjo būti vykdomas, o jei atsakovė įsiteisėjusio sprendimo nevykdė, nes ruošė kasacinį skundą, tai galėjo kasacinio teismo prašyti stabdyti teismo sprendimo vykdymą, tačiau to nepadarė, todėl privalėjo vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą. Aplinkybė, kad tarp įmonės akcininkų vyko derybos dėl akcijų perleidimo, taip pat nereiškia, kad atsakovė neprivalėjo vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą, juolab, ieškinys pareikštas anksčiau nei prasidėjo derybos dėl akcijų perleidimo (CK 4.262 str.; Akcinių bendrovių įstatymo 37 str., 41 str., 41¹ str., 46 str.; CPK 18 str.).

3. Atsakovė UAB „Dengista“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui, nes ieškovės nurodytus veiksmus turi atliki ne įmonė, o jos vadovas. Atsakovės vadovas turėjo atlikti ieškovės nurodytus veiksmus, tačiau jų neatliko dėl objektyvių aplinkybių, t. y. manė, kad priimti teismų sprendimai yra neteisingi, todėl rengė kasacinį skundą, tačiau kasacinis skundas nebuvo priimtas. Vėliau vyko derybos su ieškove dėl akcijų perleidimo, tačiau ieškovė elgėsi nesąžiningai, nes, derėdamasi dėl akcijų perleidimo, pateikė ieškinį. Šiuo metu patikslinimai akcininkų sąrašuose nėra atliekami, nes rengiami procesiniai dokumentai dėl proceso atnaujinimo byloje, kurioje akcijų perleidimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis. Teismui patenkinus bendrovės vadovo reikalavimus, neliks pagrindo daryti pakeitimų dėl bendrovės akcininkų, todėl atlikti ieškovės reikalaujamus įrašus yra netikslinga (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str., 37 str., 41 str.; Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 p., 17 p.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. birželio 17 d. sprendimu nusprendė ieškinį patenkinti visiškai:

4.1. įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, jog L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.;

4.2. įpareigoti UAB „Dengista“ per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos išduoti L. N. vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.;

4.3. įpareigoti UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo įrašų L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis, nurodant, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 (penkiasdešimt) vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.;

4.4. priteisti ieškovei L. N. iš atsakovės UAB „Dengista“ 2 329,68 Eur bylinėjimosi išlaidų;

4.5. priteisti iš atsakovės UAB „Dengista“ 12,73 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai.

5. Teismas nurodė, kad pagal Civilinio kodekso 2.80 str., 2.82 str., Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 37 str., 41 str., Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 2 p. bendrovės nematerialiąsias akcijas tvarko, atlieka įrašus, išduoda išrašus akcinė bendrovė, o bendrovėje už tinkamą šių veiksmų atlikimą, pagal įstatymą yra įgaliotas ir atsakingas bendrovės vadovas. Koks konkretus fizinis asmuo eina vadovo pareigas, neturi teisinės reikšmės, nes įstatymas nustato pareigas bendrovei ir ją atstovaujančiam vadovui, kuris eina pareigas. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės argumentai, jog ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui, yra nepagrįsti.

6. Teismas nustatė, kad 2021 m. kovo 8 d. VĮ Registrų centro išrašo apie juridinio asmens dalyvius duomenimis UAB „Dengista“ akcininku yra V. D., kuriam priklauso 100 vienetų akcijų. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. birželio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1694-723/2020 nusprendė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovės ir V. D. sudarytas 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 d. UAB „Dengista“ 50 vienetų akcijų perleidimo sutartis, kuriomis buvo perleistos ieškovės akcijos, t. y. teismo sprendimu ieškovė atgavo nuosavybės teises į UAB „Dengista“ akcijas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1805-656/2020 iš esmės paliko nepakeistą apylinkės teismo sprendimą, pakeisdamas tik dalį motyvų ir bylinėjimosi išlaidų sumas. Teismas padarė išvadą, kad nuo 2020 m. lapkričio 24 d. įsigaliojo Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas, kuris tapo privalomai vykdytinu visiems asmenims, todėl atsakovė privalėjo jį vykdyti nedelsiant. Nei kasacinio skundo rengimas, nei pateikimas, nei bet kokių derybų pradžia neatleidžia jokių asmenų nuo įsiteisėjusių teismo sprendimo vykdymo, išskyrus įstatymuose nustatytas išimtis (pvz. kasacinės instancijos teismas turi teisę nutartimi sustabdyti teismo sprendimo vykdymą ir pan.). Atsakovė nepateikė įrodymų, leidžiančių jai delsti atlikti veiksmus, kylančius iš įsitesėjusio teismo sprendimo.

7. Teismas nustatė, kad ieškovė 2020 m. lapkričio 30 d. kreipėsi į atsakovę su prašymu atkurti bendrovės įrašus vertybinių popierių sąskaitose į situaciją, buvusią iki 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 sutarčių pasirašymo, t. y. nurodyti, jog ieškovė yra 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų savininkė ir pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS). 2021 m. vasario 22 d. prašymu ieškovė prašė atsakovės atkurti bendrovės įrašus vertybinių popierių sąskaitose į padėtį, buvusią iki 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 d., pašalinti klaidingus įrašus, įrašyti, jog ieškovei priklauso 50 vienetų akcijų ir pateikti duomenis JADIS, tačiau atsakovė jokių veiksmų neatliko.

8. Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 p. akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Teismas padarė išvadą, kad būtent atsakovė UAB „Dengista“ privalėjo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įskaitant ieškovę.

9. Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 15 p. akcijų apskaitos tvarkytojas (t. y. bendrovė) įrašus akcijų apskaitos dokumentuose privalo padaryti nedelsdamas, tuojau po bendrovės įstatų įregistravimo. Padaręs įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, akcijų apskaitos tvarkytojas asmeniui, kurio vardu buvo daromas įrašas, per 2 darbo dienas nuo įrašo padarymo privalo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (jeigu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtintą išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Ieškovė akcijas buvo įsigijusi steigimo metu, todėl atsakovė neįvykdė jai teisės aktų nustatytų pareigų atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir išduodant išrašą iš akcininko sąskaitos.

10. Teismas nurodė, kad ieškovės prašomi atlikti veiksmus terminai yra įmanomi, todėl teismas nusprendė tenkinti ieškovės reikalavimus įpareigoti atsakovą per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, jog L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vnt. UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. bei įpareigoti UAB „Dengista“ per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos išduoti L. N. vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vnt. UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.

11. Teismas nurodė, kad duomenų įrašymo į Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą (JADIS) reglamentuoja Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtinti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai, kurių 12.1 p. nurodyta, jog informacinei sistemai duomenis teikia: juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis informacinei sistemai fizinis asmuo. Įgaliotas asmuo gali teikti duomenis, jei įgaliojimas pateiktas informacinės sistemos tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis. Teismas pažymėjo, kad atsakovė neįrodė, jog buvo įgaliojusi kitus asmenis teikti duomenis informacinei sistemai, todėl šiuos duomenis privalėjo pateikti atsakovė per vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą.

12. Teismas nesutiko su atsakovės argumentais, kad ieškovė galėjo kreiptis į JADIS duomenų tvarkytoją dėl duomenų ištaisymo, o jam atsisakius – galėjo skųsti registro tvarkytojo veiksmus, nes pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 21–22 punktus teisę kreiptis turi fiziniai asmenys, kurių duomenys yra įrašyti į JADIS. Ieškovė nėra įrašyta į JADIS, kaip akcininkė, ji neturi teisės reikalauti įrašyti šiuos duomenis, todėl ji negali ir reikalauti ištaisyti duomenų. Nurodytą pareigą turi atsakovė, todėl teismas nusprendė tenkinti ieškovės reikalavimą įpareigoti UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo įrašų L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis, nurodant, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vnt. UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. (CK 2.33 str., 2.74 str., 2.80 str., 2.82 str., Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 37 str., 41 str.; CPK 18 str.; Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 2–4 p., 15 p.; Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 12.1 p., 21–22 p.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Atsakovė UAB „Dengista“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, o konstatavus, jog teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas – sumažinti ieškovei priteistas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškinys pareikštas tinkamam atsakovui. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 p. akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam akcijų bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose, o tų pačių taisyklių 15 p. nurodyta, kad bendrovės nematerialias akcijas perleidusiems ir jas įgijusiems asmenims pateikus bendrovei sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, akcijų tvarkytojas turi pareigą nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 13 d. uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Nagrinėjamu atveju UAB „Dengista“ nematerialių akcijų apskaita nėra perduota sąskaitų tvarkytojams, todėl už akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą yra atsakingas atsakovės vadovas V. D., o ne UAB „Dengista“. Akivaizdu, kad ieškinys negalėjo būti patenkintas, nes jis buvo pareikštas ne tam atsakovui, nes bendrovė negali būti įpareigota atlikti veiksmus, susijusius su nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymu. Teismas neatsižvelgė, kad 2020 m. lapkričio 24 d. įsiteisėjęs Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimas, kuriuo nuspręsta pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovės ir V. D. sudarytas UAB „Dengista“ 50 vienetų akcijų perleidimo sutartis, nebuvo vykdomas, nes bendrovės direktorius iki šiol yra įsitikinęs, kad Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas ir jį iš esmės nepakeistą palikusi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutartis buvo priimti, pažeidžiant V. D. teises, todėl teisių pažeidimai privalo būti ištaisyti. Šiuo metu yra ruošiamas prašymas teismui dėl proceso atnaujinimo Vilniaus regiono apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1694-723/2020. Teismui patenkinus prašymą atnaujinti procesą, nebeliks pagrindo vykdyti teismų procesiniais sprendimais nustatytų pareigų. Teismas neįvertino, kad ieškovė ginčą inicijavo, ignoruodama faktą, jog su ja buvo siekiama bendradarbiauti, derinant akcijų perleidimo sąlygas, ir tik dėl ieškovės nenoro taikiai išspręsti klausimą dėl bendrovės akcijų, ieškovė slapta inicijavo ginčą net nesibaigus taikiam derybų procesui. Teismas nepagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovės 2 329,68 Eur bylinėjimosi išlaidų, nes išlaidos yra nepagrįstai didelės, neatitinkančios protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų. Šis ginčas nebuvo sudėtingas, įrodymų kiekis nereikalavo gilesnės ar išsamesnės teismų praktikos analizės, kitų specialių žinių. Byloje nebuvo sprendžiami nauji teisiniai klausimai, o iš esmės buvo atkartoti motyvai iš jau išnagrinėtų bylų. Ieškinys nesudėtingas, didžiąją jo dalį sudarė prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kurį pirmosios instancijos teismas atmetė. Ieškinį rengė ta pati advokatė E. T., kuriai visa ginčo situacija buvo gerai žinoma iš kitų susijusių bylų, todėl teismas proporcingai turėjo mažinti priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dydį (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str., 37 str., 41 str.; Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 p., 17 p.; CPK 98 str.; Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio).

14. Ieškovė L. N. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydama jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškinys pareikštas tinkamam atsakovui. Teismų praktikoje taip pat nurodoma, kad akcininkų nematerialiųjų vertybinių popierių sąskaitas tvarko akcijas išleidusi bendrovė, o kadangi juridinis asmuo savo teises ir pareigas negali įgyvendinti pats fiziškai, tai juridinio asmens vardu ir interesais nustatytas pareigas atlieka jo vadovas, tačiau tai nereiškia, jog už netinkamą akcijų sąskaitų sutvarkymą atsakingu tampa vadovas, kaip savarankiškas civilinių teisinių santykių subjektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1519-232/2019, 2020 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-897-653/2020). Apeliantė proceso atnaujinimą išnagrinėtoje byloje ketina grįsti teisingumo neįvykdymu ir įmonės vadovo teisių neapgynimu, nors proceso normos nenustato tokių proceso atnaujinimo išnagrinėtoje byloje pagrindų, juolab, Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas buvo peržiūrėtas apeliacine tvarka, o kasacinis skundas nebuvo priimtas. Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas įsiteisėjo prieš daugiau nei 8 mėnesius, prašymas dėl proceso atnaujinimo nepateiktas iki šiol, todėl akivaizdu, kad apeliantės argumentai pažeidžia ne tik ieškovės teises, bet teisingumo ir teismų sprendimų privalomumo bei vykdytinumo principus. Apeliantės argumentai dėl derybų parduoti įmonės akcijas yra nepagrįsti, nes civilinė byla buvo iškelta 2021 m. kovo 10 d., o trečiasis asmuo elektroninį laišką atsiuntė tik 2021 m. kovo 18 d., nors šalių atstovai dar iki apeliantės nurodomo laiško buvo aptarę galimybę perleisti akcijas, tačiau trečiasis asmuo nesutiko su ieškovės pasiūlytomis sąlygomis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė iš atsakovės ieškovei visas patirtas bylinėjimosi išlaidas (2 066,68 Eur), nes jos yra ženkliai mažesnės nei galėtų būti priteistos pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytus dydžius (6 373,08 Eur). Bendrovė pažeidė ieškovės teises, geranoriškai nevykdo įstatymuose ir teismų sprendimuose nustatytų įpareigojimų, todėl ieškovė buvo priversta kreiptis į teismą, siekdama ginti pažeistas teises. Ieškinyje pareikšti keli kompleksiniai reikalavimai. Ieškinio ir dubliko parengimas reikalavo specialių žinių, įvairių poįstatyminių teisės aktų išmanymo, advokato darbo laiko sąnaudų, todėl priteistas bylinėjimosi išlaidų dydis yra proporcingas, protingas ir sąžiningas (CK 2.81 str.; Akcinių bendrovių įstatymo 37 str., 41 str., 46 str.; CPK 366 str.).

15. Ieškovė L. N. pateikė prašymą priteisti 1 120,46 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas pagal pareigas patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama, neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

17. Byloje kilo ginčas dėl atsakovės UAB „Dengista“ akcininkės (ieškovės) L. N. siekio tinkamai įregistruoti teises ir išviešinti informaciją apie tai, kad ieškovei priklauso pusė (50 vnt.) UAB „Dengista“ nematerialių akcijų. Ieškovė atsakovės akcininke kartu su trečiuoju asmeniu V. D. tapo dar nuo įmonės įsteigimo 2015 m., tačiau 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė perleido atsakovės akcijas trečiajam asmeniui V. D. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. birželio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1694-723/2020 nusprendė nurodytas UAB „Dengista“ tarp L. N. ir V. D. sudarytas akcijų perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs V. D. apeliacinį skundą, 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1805-656/2020 nutarė palikti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimą nepakeistą. Kadangi iki ginčo dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais atsiradimo atsakovės akcijos buvo įformintos V. D. vardu ir po Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimo įsiteisėjimo 2020 m. lapkričio 24 d. atsakovė delsė įregistruoti teises ir išviešinti informaciją apie tai, kad ieškovė yra įmonės akcininkė, ieškovė 2021 m. kovo 8 d. kreipėsi į teismą su nauju ieškiniu, prašydama: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, jog L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 2) įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 1 darbo dieną nuo įrašų L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis, nurodant, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 3) įpareigoti atsakovę UAB „Dengista“ per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos išduoti L. N. vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu spendimu ieškinį tenkino visiškai. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodydama, kad ieškovės prašomus atlikti veiksmus turėtų atlikti ne ji, o kitas įmonės akcininkas, t. y. trečiasis asmuo V. D., kuris yra įmonės vadovas.

18. Pagal CK 2.33 str. 1 d. juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. CK 2.74 str. 1 d. nurodyta, kad privatūs juridiniai asmenys gali įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. CK 2.81 str. 1–2 d. nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius.

19. Pagal CK 2.82 str. 1–3 d. juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas yra vienas juridinio asmens organas, jeigu taip nurodyta juridinio asmens steigimo dokumente. Valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose.

20. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 1 d. bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d.).

21. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. nurodyta, kad bendrovės vadovas atsako už: 1) bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą; 2) metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; 3) atlygio politikos projekto parengimą; 4) atlygio ataskaitos projekto parengimą; 5) atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje; 6) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti. Tarpiniam pranešimui mutatis mutandis taikomos Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatos, reglamentuojančios metinio pranešimo rengimą ir skelbimą; 7) akcijų suteikimo taisyklių projekto parengimą; 8) sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus; 9) informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu; 10) bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui; 11) akcinės bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui; 12) šiame įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame šaltinyje; 13) pranešimą akcininkams, stebėtojų tarybai ir valdybai apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai; 14) informacijos pateikimą akcininkams; 16) kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 13 d.). Kai visas akcinės bendrovės akcijas įgyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, asmuo įgyja dalį akcinės bendrovės akcijų iš šios akcinės bendrovės visų akcijų savininko, akcinės bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 14 d.).

22. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 40 str. 9 d. nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. To paties įstatymo 41 str. 1–4 d. nurodyta, kad bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus. Juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos. Išraše turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie akcijas, kurios įrašytos į sąskaitą. Uždaroji akcinė bendrovė akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš materialių akcijų savininkų registravimo dokumentų ir jame turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie įrašytas akcijas. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 2 d.).

23. Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 1–3 d. nurodyta, kad juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui teikiami šie duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus: 1) duomenys apie akcininką, tapatūs duomenims, nurodytiems šio įstatymo 7 straipsnio 21 dalyje; 2) akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų, akcijos nominali vertė; 3) akcijų įgijimas, nurodant įgijimo būdą (įsteigus uždarąją akcinę bendrovę, padidinus jos įstatinį kapitalą ar įgijus iš kito asmens) ir įgijimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 4) akcijų perleidimas, nurodant perleidimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 5) akcijų anuliavimas, nurodant anuliavimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 6) akcijų klasės konvertavimas, nurodant konvertavimo datą; 7) akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, nurodant akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimo datą. Nurodyti duomenys Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. Uždarąją akcinę bendrovę įregistravus juridinių asmenų registre, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, parengti steigimo akto ar steigimo sutarties pagrindu, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre. Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos.

24. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 2 p. 2 pp., 3–4 p. akcijų apskaitos tvarkytojas – tai yra akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė ar sąskaitų tvarkytojas, kuriam bendrovė sutartimi perdavė tvarkyti asmeninių vertybinių popierių sąskaitas. Akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Taisyklių 15 p. nurodyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas įrašus akcijų apskaitos dokumentuose privalo padaryti nedelsdamas, tuojau po bendrovės įstatų įregistravimo. Padaręs įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, akcijų apskaitos tvarkytojas asmeniui, kurio vardu buvo daromas įrašas, per 2 darbo dienas nuo įrašo padarymo privalo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (jeigu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtintą išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo.

25. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 12.1 p. nurodyta, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai duomenis teikia: juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis informacinei sistemai fizinis asmuo. Įgaliotas asmuo gali teikti duomenis, jei įgaliojimas pateiktas informacinės sistemos tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis.

26. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013).

27. Asmuo, įsigijęs nematerialias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui. Tais atvejais, kai bendrovė neatlieka Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo, siekiantis fiksavimo apie akcijų savininkų pasikeitimą, gali skųsti bendrovės veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013).

28. Bendrovės akcininkas tiesiogiai nedalyvauja valdant įmonę, išskyrus balsavimą visuotiniame akcininkų susirinkime, sprendžiant šiam susirinkimui patikėtus klausimus, kitų neturtinių teisių akcininkas neturi; 2) akcininkas per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja, formuojant akcinės bendrovės valdymo organus, tačiau neturi įgaliojimų veikti bendrovės vardu, išskyrus įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019).

29. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškinyje nurodytus veiksmus privalo atlikti atsakovė UAB „Dengista“. Nurodytas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika patvirtina, kad už uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų tvarkymą, įrašų atlikimą, išdavimą yra atsakinga pati uždaroji akcinė bendrovė, o įmonės vadovas, nepriklausomai nuo to, ar jis yra kartu ir įmonės akcininkas, yra atsakingas tik už nurodytų veiksmų atlikimą (įgyvendinimą), kaip įgaliotas įmonės atstovas. Uždaroji akcinė bendrovė savo teises ir pareigas įgyvendina per valdymo organus, t. y. nagrinėjamu atveju per atsakovės vadovą, veikiantį juridinio asmens vardu ir interesais. Aplinkybė, kad bendrovės vadovui už tam tikrų veiksmų neatlikimą bendrovės vardu ir interesais gali būti taikoma atsakomybė (pvz., administracinė, civilinė), nereiškia, jog už ieškovės prašomų atlikti veiksmų atlikimą atsakingu turėtų būti laikomas bendrovės vadovas, o ne pati bendrovė.

30. Narinėjamu atveju atsakovė neįrodė, kad vertybinių popierių apskaita, įskaitant įmonės nematerialiąsias akcijas, buvo perduota tvarkyti kitam asmeniui, todėl už tinkamą nurodytų veiksmų atlikimą yra atsakinga atsakovė. Darytina išvada, kad būtent atsakovė, kaip uždaroji akcinė bendrovė, akcininkės (ieškovės) prašymu privalėjo padaryti įrašus ieškovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant akcijų skaičių ir kitą teisės aktuose nustatytą informaciją apie įrašytas akcijas, išduoti ieškovei vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį ieškovės nuosavybės teisę į įmonės akcijas, bei pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie ieškovei nuosavybės teise priklausančias įmonės akcijas, nes tik nuo nurodytų veiksmų atlikimo ieškovė, kaip nematerialiųjų įmonės akcijų savininkė, įgis teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines įmonės akcijų suteikiamas teises.

31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 2 d., pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos, o pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 15 p. akcijų apskaitos tvarkytojas įrašus akcijų apskaitos dokumentuose privalo padaryti nedelsdamas, tuojau po bendrovės įstatų įregistravimo. Padaręs įrašus akcijų apskaitos dokumentuose, akcijų apskaitos tvarkytojas asmeniui, kurio vardu buvo daromas įrašas, per 2 darbo dienas nuo įrašo padarymo privalo išduoti (įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku) akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (jeigu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtintą išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo.

32. 2020 m. lapkričio 24 d. įsiteisėjo Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. birželio 22 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1694-723/2020, kuriuo negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento pripažintos 2019 m. tarp L. N. ir V. D. sudarytos UAB „Dengista“ akcijų perleidimo sutartys. Nurodytoje byloje UAB „Dengista“ buvo įtraukta trečiuoju asmeniu. Pagal CPK 18 str. įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Vadinasi, atsakovė ieškovės prašomus atlikti veiksmus (t. y. iš esmės atkurti bendrovės įrašų vertybinių popierių sąskaitose padėtį į situaciją iki akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir t. t.) privalėjo nedelsiant (per 5 dienas) po Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo 2020 m. lapkričio 24 d. Ieškovės reikalaujamų atlikti veiksmų atsakovė neatliko iki šiol, t. y. praėjus daugiau nei metams nuo sprendimo įsiteisėjimo, todėl atsakovės argumentai, jog tarp šalių vyko derybos dėl akcijų perleidimo, V. D. ketino (ar ketina) kreiptis dėl proceso atnaujinimo Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje, yra teisiškai nereikšmingi. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis V. D. iki šiol nesikreipė į teismą dėl proceso atnaujinimo 2020 m. lapkričio 24 d. įsiteisėjusiu Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. birželio 22 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje, todėl laikytina, jog ieškovei įsiteisėjusio sprendimo pagrindu buvo atkurtos (t. y. atstatyta situacija, buvusi iki akcijų perleidimo sandorių sudarymo) nuosavybės teisės į UAB „Dengista“ akcijas. Kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymo ir Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių nuostatas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų ar jų duomenų pasikeitimai turi būti registruojami operatyviai, atsakovės vadovo derybos su ieškove ar ketinimas inicijuoti proceso atnaujinimą byloje dėl akcijų perleidimo teisėtumo nelaikytinos priežastimis, pašalinančiomis atsakovės pareigą atlikti ieškovės nurodytus veiksmus, kuriuos pagal teisės aktų reikalavimus privalo atlikti pati uždaroji akcinė bendrovė.

33. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantės apeliacinio skundo argumentai dėl ginčo esmės, t. y. ieškovės nuosavybės akcijų tinkamo įregistravimo, išviešinimo ir pan., yra visiškai nepagrįsti, todėl atmestini. Pagal teisės aktų nuostatas būtent atsakovė turi pareigą atlikti ieškovės prašomus atlikti veiksmus, o ne jos vadovas, kuris turi tik pareigą įgyvendinti uždarosios akcinės bendrovės teises ir pareigas bendrovės vardu ir interesais. Apeliacinio skundo argumentai, kuriais atsakovė nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimu dalyje dėl ginčo esmės, yra deklaratyvaus pobūdžio ir nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, jog būtent atsakovė privalo tinkamai įforminti, išviešinti ieškovės nuosavybės teises į atsakovės akcijas.

34. Apeliantė taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas iš atsakovės ieškovės naudai priteisė nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas.

35. Pagal CPK 93 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra vienos iš išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Jų mokėjimo pagrindus, tvarką ir dydžio nustatymo kriterijus reglamentuoja CPK 88 ir 98 straipsniai. Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos bylinėjimosi išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 str.).

36. Pagal CPK 98 str. 2 d. šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu (įsakymo redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

37. Pagal Rekomendacijas priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

38. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose. Nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas, kitas svarbias aplinkybes. Sprendžiant klausimą dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo priteisimo šaliai, turi būti atsižvelgiama tiek į bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles, tiek ir į konkrečios jų rūšies – išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai atlyginti – dydžio nustatymo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190-611/2019).

39. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė už ieškinio ir dubliko surašymą, atstovavimą teismo posėdyje sumokėjo advokatei 2 066,68 Eur. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovės pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos advokatės pagalbai neviršija Rekomendacijų 8.2 p., 8.3 p., 8.19 p., 9 p. nustatytų dydžių (ieškinys surašytas 2021 m. kovo mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. III ketvirtį buvo 1 454,80 Eur, maksimali atlygintina suma – 3 637 Eur; dublikas surašytas 2021 m. balandžio mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. IV ketvirtį buvo 1 524,20 Eur, maksimali atlygintina suma – 2 286,30 Eur; teismo posėdis 2021 m. birželio mėn. vyko 45 min. (pagal Rekomendacijas apvalinama iki valandos), todėl už pasirengimą ir dalyvavimą teismo posėdyje (po 1 val.) maksimali atlygintina suma – 304,84 Eur). Pagal Rekomendacijas priteistino užmokesčio už advokatės suteiktą pagalbą maksimalus dydis galėtų būti 6 228,14 Eur, t. y. priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas yra 3 kartus mažesnis nei Rekomendacijos nustatytas maksimalus išlaidų dydis.

40. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškinio dalyką, ieškovės ir atsakovės priešingus interesus, atsakovės advokato parengtų procesinių dokumentų turinį ir apimtį bei bylos baigtį, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nemažino ieškovei priteistino bylinėjimosi išlaidų dydžio. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nagrinėti pakankamai sudėtingi teisiniai santykiai, šalys skirtingai interpretavo tų pačių teisės aktų nuostatas, o tai reikalavo teisės aktų ir teismų praktikos analizės, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nemažino ieškovei iš atsakovės priteisiamų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydžio.

41. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas reikšmingas šiai bylai faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė ginčo santykį reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliantės argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl jis paliktinas nepakeistas. Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako (CK 2.33 str., 2.74 str., 2.81–2.82 str., Akcinių bendrovių įstatymo 37 str., 40–411 str.; Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 2–4 p., 15 p. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 12.1 p.; CPK 2 str., 7 str., 18 str., 88 str., 93 str., 98 str., 178–179 str., 185 str.).

42. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

43. Ieškovė už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą advokatei sumokėjo 1 120,46 Eur. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovės prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neviršija Rekomendacijų 8.11 p. nurodyto dydžio (atsiliepimas į apeliacinį skundą surašytas 2021 m. rugpjūčio mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2021 m. I ketvirtį buvo 1 517,40 Eur, maksimali atlygintina suma – 1 972,62 Eur), todėl teisėjų kolegija nemažina priteistinų išlaidų už advokato pagalbą dydžio, nes jis neviršija nustatytų maksimalių dydžių (CPK 93 str., 98 str.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės UAB „Dengista“ 1 120,46 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovės L. N. naudai.