Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,STIKLO LINIJA“ vadovo A. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-2674-562/2017, kuria nutraukta uždarosios akcinės bendrovės ,,STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo byla,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,STINKOMA“ teismo prašė nutraukti minėtos įmonės restruktūrizavimo bylą.Restruktūrizavimo administratorė prašyme nurodė, kad gavusi įmonės 2016 m. finansinės atskaitomybės duomenis, kreipėsi į RUAB „STIKLO LINIJA“ vadovą prašydama pateikti paaiškinimus dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo nuo 2015 m. pabaigos. Iš 2017-02-22 gautų paaiškinimų darytina išvada, kad nors įmonės vadovybė deda visas pastangas, tačiau užbaigti įmonės restruktūrizavimo proceso iki numatyto termino (2017-03-12) nepavyks.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 10 d. nutartimi tenkino restruktūrizavimo administratorės prašymą ir nutraukė UAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo bylą nustatęs, kad įmonės restruktūrizavimo planas vykdomas netinkamai ir tai sudaro pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p.). Teismas šią išvadą padarė ne tik remdamasis restruktūrizavimo administratorės prašyme nurodytomis aplinkybėmis bei įmonės vadovo A. V. paaiškinimais, bet ir nustatęs, kad teismui 2016-12-14 rezoliucija restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminą pratęsus iki 2017-03-12 ir šiam terminui suėjus (pasibaigus), teismui nebuvo pateiktas plano įgyvendinimo aktas, o tai sudaro savarankišką pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 5 p.).Teismas pažymėjo, kad pagal ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalį, restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus. Teismas gali pratęsti restruktūrizavimo trukmę, bet ne ilgiau kaip 1 metus. Nagrinėjamu atveju RUAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimas tęsiasi ilgiau kaip 4 metus (Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. nutartimi buvo patvirtintas restruktūrizavimo planas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjas (apeliantas) RUAB „STIKLO LINIJA“ vadovas A. V. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Nurodo, kad teismas, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė į visas reikšmingas aplinkybes: 2017-02-22 buvo pateiktas paaiškinimas dėl plano nevykdymo, kuriame išsamiai buvo išdėstytos priežastys, dėl kurių paskutiniame etape sutriko restruktūrizavimo plano vykdymas.Bendrovė planuoja gauti pajamas pagal 2009 m. sudarytus trišalius susitarimus tarp bendrovės, AB SEB banko ir UAB „Pajūrio rezidencija“, kurias būtų nukreipusi restruktūrizavimo planui vykdyti. 2016 m. balandžio–birželio mėn. buvo susitinkama su AB SEB banko atstovais dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo bei galimybių atgauti skolą, tačiau jokių teigiamų rezultatų šiuo metu nėra. Siekiant atgauti skolą bei prisiteisti nuostolius ketinama kreiptis į teismą.Teismas neįvertino SEB banko veiksmų, neatsižvelgė, kad per restruktūrizavimo laikotarpį būtent bankui buvo išmokėta didžioji dalis skolos.Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 8 d. nutartimi UAB „Pajūrio rezidencija“ iškelta restruktūrizavimo byla, kurioje yra patvirtintas RUAB „STIKLO LINIJA“ 318 481,55 Eur dydžio reikalavimas.Atsiliepime į atskirąjį skundą restruktūrizavimo administratorė UAB „STINKOMA“ nurodė, kad UAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo byloje pasibaigė teismo nustatytas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas (ĮBĮ 28 str. 1 d. 5 p.), o ĮRĮ nenumato restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino pratęsimo ilgesniam nei 5 metų terminui.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria RUAB „STIKLO LINIJA“ nutraukta restruktūrizavimo byla Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir 5 punkto pagrindais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas nenustatyta (CPK 338 str., 320 str. 1, 2 d.).CPK 1 straipsnyje numatyta, kad restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Pagal galiojančią aktualią ĮRĮ redakciją, nutraukti restruktūrizavimo bylą gali tik teismas (ĮRĮ 28 str. 1 d.), kurio vaidmuo restruktūrizavimo procese nėra formalus, todėl jis (teismas) turi priimti sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą, jeigu tam yra įstatyme numatyti pagrindai. ĮRĮ 28 straipsnyje nustatyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu yra nors viena iš numatytų sąlygų. Pagal ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktą teismas restruktūrizavimo bylą nutraukia jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Pažymėtina, kad restruktūrizavimo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės-komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas iš išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.), tačiau šis procesas įmanomas tik tuo atveju, jeigu yra griežtai vykdomas restruktūrizavimo planas, kurio pagrindas – pasiektas kompromisinis susitarimas tarp skolininko – finansinių sunkumų turinčios įmonės, bei kreditorių (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1167/2014). Priešingu atveju būtų iš esmės pažeistos kreditorių teisės bei teisėti interesai, o būtent dėl to įstatymo leidėjas nustatė, kad šis pažeidimas gali būti savarankiškas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1341-370/2016).Restruktūrizavimo byla taip pat nutraukiama tuo atveju, kai pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 5 p.). ĮRĮ 29 straipsnyje įtvirtinta, kad įgyvendinus restruktūrizavimo planą, įmonės valdymo organas ir restruktūrizavimo administratorius per 10 darbo dienų nuo dienos, kai buvo atliktas paskutinis restruktūrizavimo plane nustatytas mokėjimas kreditoriams, parengia restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, kurį pasirašo įmonės valdymo organas, restruktūrizavimo administratorius, įmonės dalyvių susirinkimo, savininko arba valstybės ar savivaldybės savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos įgaliotas asmuo ir kreditorių susirinkimo pirmininkas (ĮRĮ 29 str. 1 d.). Restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas pateikiamas teismui ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo jo pasirašymo dienos (ĮRĮ 29 str. 2 d.).Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, neatsižvelgė ir (ar) netinkamai įvertino priežastis, nurodytas 2017-02-22 paaiškinime, dėl kurių restruktūrizavimo plano vykdymas sutriko, todėl prašo panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, klausimą dėl restruktūrizavimo bylos RUAB „STIKLO LINIJA“ perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis bylos medžiaga, ĮRĮ nuostatomis ir teismų praktika sprendžia, kad, priešingai nei tvirtinama skunde, pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino bei taikė aktualias materialiosios bei proceso teisės normas ir pagrįstai nutarė nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktų pagrindais (CPK 178, 185 straipsniai).ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įmonės restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus. Įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo. Teismas arba teisėjas gali pratęsti restruktūrizavimo trukmę, bet ne ilgiau kaip 1 metams. Kasacinis teismas, aiškindamas nurodytas ĮRĮ nuostatas, yra pažymėjęs, kad visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, patenkančių į ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą įmonės restruktūrizavimo apibrėžtį, turi būti įvykdytos per ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą, kadangi restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų. ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau nei 4 metus, yra viena iš restruktūrizavimo proceso racionalumo principo įgyvendinimo bei kreditorių interesų apsaugos garantijų, sukuriančių teisėtus lūkesčius, kad per tokį laikotarpį bus atkurtas įmonės mokumas, sudarantis sąlygas padengti įmonės įsiskolinimus. Pagal ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies prasmę restruktūrizavimo trukmę ne ilgiau kaip 1 metams gali pratęsti teismas ir tam yra būtina kreditorių valia, išreikšta susirinkimo nutarime. Toks reglamentavimas reiškia, kad nepavykus įgyvendinti restruktūrizavimo plane numatytų priemonių per 4 metus, kreditoriams paliekama teisė procedūrų, skirtų išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto vykdymą pratęsti dar vieniems metams, taip suteikiant dar vieną galimybę atkurti įmonės mokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies imperatyvi nuostata, jog restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus ir šis terminas gali būti teismo pratęstas ne ilgiau kaip 1 metams, reiškia, jog restruktūrizavimo termino pratęsimas pasibaigus maksimaliam 5 metų terminui yra negalimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-671-157/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1220-823/2016).Iš bylos duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartimi UAB „STIKLO LINIJA“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „STINKOMA“ (t. 1, b. l. 239-242). Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. nutartimi patvirtintas UAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo planas laikotarpiui nuo 2012-03-12 iki 2016-01-01, t. y. beveik 4 metų laikotarpiui (t. 2, b. l. 176). Vilniaus apygardos teismo 2014 m. birželio 17 d. nutartimi patvirtintas patikslintas RUAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo planas laikotarpiui nuo 2012-03-12 iki 2016-01-01 (t. 3, b. l. 81). Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartimi patvirtintas patikslintas UAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo planas, taip pat pratęstas restruktūrizavimo terminas iki 2017-01-01 (t. 3, b. l. 100-101). Vilniaus apygardos teismo teisėjos 2016-12-14 rezoliucija restruktūrizavimo terminas pratęstas iki 2017-03-12 (t. 3, b. l. 147-148).Šios nustatytos aplinkybės patvirtina, kad RUAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimas tęsėsi maksimalų ĮRĮ nustatytą terminą (5 metus), tačiau pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo terminui (2017-03-12) nepateiktas restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 5 p., 29 str.), o tiek iš bylos medžiagos, tiek iš restruktūrizavimo administratoriaus bei RUAB „STIKLO LINIJA“ vadovo paaiškinimų darytina išvada, kad restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktas šiuo metu ir negali būti pateiktas, nes įmonė restruktūrizavimo plano nėra įgyvendinusi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybės, nurodomos atskirajame skunde, kurių neva neįvertino pirmosios instancijos teismas, tik patvirtina išvadą dėl plano nevykdymo (tinkamo nevykdymo), t. y. atskirajame skunde nurodomos tik plano nevykdymo (netinkamo vykdymo) priežastys, kurios, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo esant aukščiau nustatytoms aplinkybėms, laikytinos kaip neturinčios teisinės reikšmės, juolab, kad kartu nepateikiami jokie objektyvūs duomenys paneigiantys teismo išvadas dėl restruktūrizavimo plano netinkamo vykdymo, kaip pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu (priešingai, pripažįstama, kad restruktūrizavimo plano vykdymas yra sutrikęs) (CPK 178 str.), o byloje esantys 2016-07-27 vadovo paaiškinimai, kuriuose nurodomos priežastys, lėmusios netinkamą plano vykdymą, leidžia spręsti apie jau kurį laiką trunkančius sunkumus, nes jie iš esmės atsispindi ir vadovo teiktuose 2017-02-22 paaiškinimuose, kuriais remiamasi atskirajame skunde. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ĮRĮ nuostatas ir pagrįstai nutraukė RUAB „STIKLO LINIJA“ restruktūrizavimo bylą, todėl dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą, kai yra atskleista bylos esmė, neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).Atskirai pažymėtina, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 4 arba 5 punktuose nurodytais pagrindais ir jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka (ĮRĮ 28 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.