- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-07-16
- Bylos Nr.
- 2-1126-881/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00040-2016-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- D. U., M. U., L. K., R. J., N. J., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba Klaipėdos skyrius, Uždaroji akcinė bendrovė "Paliūtis", Šilutės rajono savivaldybės administracija, Quality Tackle GmbH, Valstybinė mokesčių inspkecija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB "Paliūčio baldai", " Citadele" bankas, " Turto bankas "
- Pareiškėjas
- individualios įmonės „Žvejo stotelė“, I. U.
- Kreditorius
- „Žvejo stotelė“
- Ieškovas
- Quality Tackle GmbH
- Atsakovas
- "ROMADA"
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų D. U., M. U. ir L. K. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 18 d. nutarties ir 2020 m. gegužės 21 d. papildomos nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Romada“ bankrotas pripažintas tyčiniu, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-51-613/2020 pagal pareiškėjų individualios įmonės „Žvejo stotelė“ ir I. U. pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Romada“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys D. U., M. U., R. J., N. J., L. K..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. kovo 23 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Romada“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė V. J.. 2016 m. rugsėjo 13 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo tikslinamas 2016 m. gruodžio 9 d., 2018 m. vasario 23 d., 2019 m. vasario 15 d. ir 2019 m. kovo 26 d. nutartimis.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjai individuali įmonė (toliau – IĮ) „Žvejo stotelė“ ir I. U. kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti BUAB „Romada“ bankrotą tyčiniu Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4, 5 punktų bei 3 dalies 2 punkto pagrindu. Pareiškėjai nurodė, kad UAB „Romada“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai, nes galimai buvo klastojami finansinės atskaitomybės ir buhalterinės apskaitos dokumentai. Pagal turimus dokumentus nėra įmanoma nustatyti, kurie iš jų yra tikri, o kurie suklastoti. Neaišku, kur dingo didelės vertės įmonės turtas, kodėl ženkliai skiriasi 2014 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenys nuo vėliau pakeisto 2014 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenų. Įmonės bankroto byla buvo iškelta pagal įmonės 2013 m. balanso duomenis, todėl įmonei nemokia tapus vėliausiai 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės valdymo organai turėjo pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto. Buvo sudaryti nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai. UAB „Romada“ atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties ir papildomos nutarties esmė
3. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gegužės 18 d. nutartimi pripažino BUAB „Romada“ bankrotą tyčiniu, nustatęs ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį.
4. Teismas nustatė, kad UAB „Romada“ bankroto procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, taip pat ir pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu teisme gautas 2019 m. kovo 22 d., t. y. iki JANĮ įsigaliojimo, todėl klausimą dėl UAB „Romada“ bankroto pripažinimo tyčiniu sprendė pagal ĮBĮ nuostatas.
5. Byloje buvo nustatyta, kad atsakovės BUA „Romada“ nemokumas buvo konstatuotas Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi iškėlus UAB „Romada“ bankroto bylą. Minėtoje nutartyje sprendžiant dėl atsakovės nemokumo buvo remiamasi įmonės paskutiniu teiktu Juridinių asmenų registrui balansu už 2013 metus.
6. Teismas nesutiko su pareiškėjų nuomone, kad remiantis UAB „Romada“ 2013 m. balanso duomenimis, įmonė tapo nemokia vėliausiai 2013 m. gruodžio 31 d. ir būtent nuo tada įmonės valdymo organai pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Teismas konstatavo, kad sprendžiant dėl UAB „Romada“ nemokumo bankroto bylos įmonei iškėlimo stadijoje, teismas neturėjo duomenų apie UAB „Romada“ pradelstus įsipareigojimus įmonės kreditoriams 2013 metais, tačiau rėmėsi kitais byloje esančiais duomenimis, kurių pagrindu padarė išvadą, jog įmonė yra nemoki bankroto bylos iškėlimo metu.
7. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. kovo 23 d. nutartyje rėmėsi UAB „Romada“ 2013 m. balanso duomenimis, nesudarė pagrindo spręsti, jog įmonės nemokumo momentas ir įmonės valdymo organų pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsirado vėliausiai 2013 m. gruodžio 31 d. Teismas pažymėjo, kad dar 2014-2015 metais įmonė vykdė veiklą ir teikė paramą įvairioms organizacijoms bei įstaigoms.
8. Teismas, vertindamas turimus įmonės duomenis, sprendė, kad nėra galimybės nustatyti, kurie iš turimų UAB „Romada“ finansinės atskaitomybės dokumentų yra tikri, o kurie – suklastoti, taip pat negalima nustatyti, kur „dingo“ itin didelės vertės turtas, kurio būtų pakakę atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Teismas pritarė pareiškėjų argumentams, kad pagal turimus įmonės apskaitos duomenis negalima nustatyti 2014 m. gruodžio 31 d. įmonės turėto turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžio bei struktūros.
9. Teismas nustatė, kad UAB „Romada“ buvęs vadovas Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus teikė tik už 2013 metus, o byloje pateikti buvusio vadovo D. U. bei vyr. buhalterės L. K. pasirašyti du 2014 metų įmonės balansai yra su įrašytais akivaizdžiai prieštaringais finansiniais duomenimis. Teismo neįtikino, įmonės buvusio vadovo ir vyr. buhalterės paaiškinimai, kad tokie neatitikimai yra todėl, kad vienas iš šių balansų buvo preliminarus. Teismo vertinimu, nei viename iš byloje esančių 2014 metais rengtų balansų nėra nurodyta, kad jis būtų preliminarus, be to, suinteresuoti asmenys negalėjo tinkamai paaiškinti ir pagrįsti tokį ženklų finansinės atskaitomybės duomenų pasikeitimą per trumpą laiką. Teismas konstatavo, kad labiau tikėtina, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo ruošiami ir tvirtinami, įrašant suinteresuotiems asmenims parankius, tačiau tikrovės neatitinkančius duomenis. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad įmonės bankrotas atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto požymį, todėl konstatavo, jog teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir netinkamai, ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
10. Įvertinęs aplinkybę, kad nėra patikimų UAB „Romada“ finansinės atskaitomybės dokumentų nuo 2014 metų, teismas neturi galimybės nustatyti, kada tiksliai UAB „Romada“ tapo nemokia, todėl nėra galimybės nustatyti, kada tiksliai UAB „Romada“ valdymo organams atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo bei tinkamai įvertinti UAB „Romada“ vardu sudarytų sandorių pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2, 4 punktą bei 3 dalies 2 punktą.
11. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gegužės 21 d. papildoma nutartimi tenkino pareiškėjos IĮ „Žvejo stotelė“ prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo ir priteisė iš suinteresuotų asmenų D. U., M. U., R. J., N. J. bei L. K. po 304,92 Eur bylinėjimosi išlaidų pareiškėjos IĮ „Žvejo stotelė“ naudai.
12. Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gegužės 18 d. nutartimi neišsprendė pareiškėjos IĮ „Žvejo stotelė“ patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimo; pareiškėja iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius jos patirtų 1 524,60 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėjimą; prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių, yra tinkamai pagrįstos bei atitinkančios suteiktos teisinės pagalbos apimtį bei pobūdį.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
13. Suinteresuoti asmenys D. U., M. U. ir L. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 18 d. nutartį ir 2020 m. gegužės 21 d. papildomą nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo nustatyta, kad didesnės vertės turtas, nurodytas pareiškėjų akcentuotame 2014 m. balanse, realiai egzistavo. UAB „Romada“ balansas už 2014 metus buvo sudarytas 2015 m. gegužę. Kitas balansas buvo preliminarus pagal savo turinį. Pilną, užbaigtą įmonės balansą buhalterė pateikdavo iki kalendorinių metų birželio 1 d. BUAB „Romada“ bankroto administratorė neperėmė buhalterinių dokumentų pagal apyrašus. Buvęs įmonės vadovas pagal faktą dokumentus perdavė bankroto administratorei, todėl pareiškėjui cituojant kokią nors UAB „Romada“ finansinę operaciją, dokumentą reiktų patikrinti ar kalbama apie bankroto administratoriui perduotus dokumentus. Bankroto administratorė dėl dokumentų perdavimo buvusiam įmonės vadovui nereiškė pretenzijų nuo pat bankroto bylos iškėlimo 2016 metais.
13.2. Pareiškėjas I. U. buvo didžiausias UAB „Romada“ skolininkas (debitorius). 2011 metais UAB „Romada“ kreipėsi į teismą dėl skolos iš I. U. priteisimo. Ginčas vyko dėl skolos pagal sąskaitas faktūras. Kauno apygardos teismas UAB „Romada“ ieškinį dėl 232 000 Lt skolos priteisimo tenkino. Prekės buvo tiekiamos ne pagal PVM sąskaitas faktūras, o pagal vidinius važtaraščius. Sudėtinga UAB „Romada“ vykdyta konsignacinė prekyba, kuri neteisingai būdavo suprantama ne kaip konsignacija, o kaip paprastas atidėtas mokėjimas, sąlygojo įvairias pareiškėjų interpretacijas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Po to, kai UAB „Romada“ buvo priteistas įsiskolinimas pagal PVM sąskaitas faktūras, įmonė kreipėsi į teismą dėl konsignacinių prekių likučio išreikalavimo iš I. U.. UAB „Romada“ atliko nepriklausomą auditą, kurio išvados įrodė, kad I. U. liko skolingas už konsignaciją, tačiau audito išvados buvo atmestos, o buvo priimta paties I. U. sudaryta buhalterinė pažyma dėl įsiskolinimų. Taip pat byloje nėra aišku kokiu pagrindu kreditorius ,,Zebco“ Vokietija, kuriam UAB „Romada“ buvo skolinga 14 977,69 Eur, papildomai priskaičiavo delspinigių 11 049,25 Eur sumai.
13.3. UAB „Romada“ akcininkai ir vadovai neprisidėjo prie įmonės turto perleidimo, neatliko jokių kitų veiksmų, kuriuos būtų galima įvertinti kaip privedimą prie bankroto tyčią, ar sąmoningą įmonės turtinės padėties bloginimą. UAB „Romada“ finansinės apskaitos dokumentai yra, nes įmonės apskaita buvo vedama. Nėra pagrindo konstatuoti, kad dokumentų netikslumai ar veiksmų atlikimas ne tuo metu, nereiškia, jog sąmoningai buvo siekiama įmonės nemokumo ar buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, ar iš esmės pabloginama bendrovės finansinė padėtis.
13.4. Bankrotas buvo sąlygotas objektyvių priežasčių: ilgas, labai brangus teisminis procesas su kreditoriumi I. U., kuris pasisavino iš UAB „Romada“ prekių, už 500 000 Lt; dėl taikytų suvaržymų ir apribojimų UAB „Romada“ atžvilgiu pradėti tenkinti kitų tiekėjų reikalavimai („Zebco“ Vokietija, „Q-tac“ Vokietija). Be to, UAB „Romada“ vykdytą prekių pardavimą paveikė euro įvedimas Lietuvoje.
13.5. UAB „Romada“ kreditorius Citadele bankas žadėjo suteikti (pratęsti) paskolą, bet banke keitėsi akcininkai, banko valdytoja buvo atleista kartu su vadybininke, taigi procesai sustojo, nauji darbuotojai žadėjo tęsti dokumentų tvarkymą, įmonės direktorius ruošė verslo planą, apyvartų planus ir pan. Tačiau bankas vietoj paskolos pratęsimo pareikalavo iškart grąžinti 30 000 Eur paskolą. 2015 pavasarį UAB „Romada“ didžiausias ir pagrindinis tiekėjas ,,Daiwa-Cormoran“ parašė, kad tiekėjo akcininkai nusprendė nebeturėti distributoriaus kiekvienoje atskiroje šalyje, kokia buvo UAB „Romada“ nuo 1998 metų, kas išbalansavo UAB „Romada“ vykdytą verslą, sujaukė rinką, turėjo įtakos kainoms.
13.6. UAB „Romada“ akcininkai ir vadovai (D. U., M. U., R. J.) ilgą laiką negavo darbo užmokesčio, todėl nėra pagrindo teigti, kad įmonės bankrotas buvo tyčinis. Neišmokant atlyginimų vadovams ir akcininkams, lėšos buvo skiriamos kitų darbuotojų darbo užmokesčio mokėjimui, įsipareigojimų vykdymui valstybės biudžetui.
13.7. Iškėlus UAB „Romada“ bankroto bylą, bankroto administratoriui buvo prekių perduota už daugiau nei 180 000 Eur, perduotas žemės sklypas (0,9 ha prie Klaipėdos), už kurį UAB „Romada“ buvo sumokėjusi 140 000 Lt. Šie faktai patvirtina verslo nesėkmę, o ne tyčinį įmonės bankrotą.
Atsiliepimas
14. Valstybės įmonė (toliau – VĮ) „Turto bankas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, kad neturi informacijos, kuri paneigtų ar patvirtintų aplinkybes dėl BUAB „Romada“ tyčinio bankroto. Taip pat neturi pagrindo sutikti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus.
15. Pareiškėjai IĮ „Žvejo stotelė“ ir I. U. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Apeliantai iš esmės nepasisako dėl skundžiamoje nutartyje teismo nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų, kurių pagrindu BUAB „Romada“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 dalį. Apeliaciniame skunde iš esmės pakartojami atsiliepimo į pareiškimą argumentai, nenurodant jokių pagrįstų argumentų, dėl kurių turėtų būti panaikinta skundžiama nutartis ir argumentų nesieja su skundžiamosios nutarties motyvais.
Žemesnės instancijos teismas
15.2. Pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir konstatavo, kad UAB „Romada“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir netinkamai, ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įpareigojimų dydžio ir struktūros. Įmonės apskaitos tvarkymo pažeidimai yra esminiai.
15.3. Byloje yra du 2014 m. gruodžio 31 d. sudaryti UAB „Romada“ finansinės atskaitomybės dokumentai, kuriuose nurodyti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai kardinaliai skiriasi, o suinteresuoti asmenys nepateikė paaiškinimų, pagrindžiančių šiuos neatitikimus. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo klastojami, o didelės vertės turtas, kuris buvo apskaitytas pirminėje 2014 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso versijoje, dingo iš pakoreguoto (pakeisto) 2014 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso versijos, taigi buvo pasisavintas suinteresuotų asmenų, siekiant išvengti įsipareigojimų įmonės kreditoriams vykdymo. UAB „Romada“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įpareigojimų dydžio ir struktūros nustatymą apsunkina ir tai, kad buvęs vadovas D. U. nevykdė savo pareigos pateikti Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus. Paskutiniai UAB „Romada“ finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui buvo teikti tik už 2013 metus.
15.4. Pareiškėjai pirminiu balansu laiko 2014 m. gruodžio 31 d. balanso versiją, gautą iš įmonės 2015 metais nagrinėjant dvi skirtingas civilines bylas Nr. 2-936-221/2015 ir Nr. 2-308-613/2014. Šį balansą UAB „Romada“ vadovas pateikė į nurodytas civilines bylas kaip oficialų UAB „Romada“ balansą, o balansas buvo teikiamas 2015 m. balandžio 15 d. ir 2015 m. liepos 8 d., t. y. po to, kai jau buvo suėjęs terminas sudaryti ir Juridinių asmenų registrui pateikti balansą už 2014 metus. Pirminiame balanse nebuvo nurodyta, kad tai preliminarus balansas. Pareiškėjai pakeistu balansu laiko kitą 2014 m. gruodžio 31 d. balanso versiją, kurioje nurodyti įmonės finansinės atskaitomybės duomenys iš esmės skiriasi (įmonė iš mokios ir itin pelningos tampa nemoki) ir kurią buvęs UAB „Romada“ vadovas pateikė bankroto administratoriui po bankroto bylos iškėlimo. Po UAB „Romada“ bankroto bylos iškėlimo buvęs vadovas ilgai delsė sudaryti ir pateikti balansą, taigi per delsimo laikotarpį buvo perdaromi įmonės apskaitos dokumentai ir keičiami įmonės balanso duomenis. Neatitikimai tarp pirminio balanso ir pakeisto balanso yra tokio masto, kad šių neatitikimų neįmanoma pateisinti tuo, tariamai pirmas balanso variantas buvo preliminarus balansas, nes įprastai tarp preliminaraus balanso ir galutinio balanso neatitikimai yra itin neženklūs.
15.5. 2014 m. gruodžio 31 d. pirminio balanso ir pakeisto balanso neatitikimai yra itin ženklūs, nes įmonės turto vertė sumažėjo net 761 238 Eur suma, o įmonės įsipareigojimai išaugo net 122 180 Eur. Tai esminiai neatitikimai, nes „dingusio“ turto vertės (761 238 Eur) pakaktų padengti visus UAB „Romada“ bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus (227 093,53 Eur). Pagal byloje surinktus įmonės apskaitos dokumentus negalima nustatyti šių neatitikimų priežasčių ir dėl to negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įpareigojimų dydžio ir struktūros.
15.6. UAB „Romada“ apgaulingas apskaitos vedimas iš tiesų trukdo nustatyti įmonės nemokumo momentą ir įvertinti kitus įmonės tyčinio bankroto požymius, nes vienokia įmonės būklė buvo pagal 2014 m. gruodžio 31 d. pirminio balanso duomenis ir kitokia būklė buvo pagal 2014 m. gruodžio 31 d. pakeisto balanso duomenis.
Šalies argumentai
15.7. Pareiškėjai teigia, kad UAB „Romada“ bankroto bylos iškėlimo tariamai atsakingas pareiškėjas I. U., kuris tariamai buvo didžiausias UAB „Romada“ skolininkas. Tokius apeliantų teiginius paneigia Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-81-302/2016, kuria nustatyta, kad IĮ „Žvejo stotelė“ buvo UAB „Romada“ kreditorius, o ne skolininkas. Tai prejudicinis faktas, kuris bankroto byloje negali būti ginčijamas. Be to, šios aplinkybės nėra susijusios su UAB „Romada“ apgaulingos apskaitos vedimu.
Atsiliepimas
16. Suinteresuoti asmenys R. J. ir N. J. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti ir panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 18 d. nutartį ir 2020 m. gegužės 21 d. papildomą nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Negalima tapatinti buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės dokumentų. Pareiškėjų esminiai argumentai yra susiję ne su pačia bendrovės buhalterine apskaita, o tik su finansinės atskaitomybės dokumentais, jų sugretinimu, atitikimu ar neatitikimu faktinei situacijai ir vadovo pareigos pateikti finansinės atskaitomybės duomenis viešajam registrui nevykdymu. Finansinės ataskaitos, neturinčios kompetentingo valdymo organo tvirtinimo žymos, ir nuorodos į konkretų akcininkų susirinkimo protokolą ar sprendimą, turi būti vertinamas kaip preliminarus, orientacinis dokumentas, nepriklausomai nuo to, ar jame yra tokia pavadinimas, ar ne.
16.2. Suinteresuotų asmenų manymu, dėl vienokių ar kitokių priežasčių, dėl sąskaitybos ar žmogiškosios klaidos, finansinės atskaitomybės dokumentuose gali būti neatitikimų, nes įstatymas ir mokesčių administratoriaus priimami teisės aktai numato tokių klaidų taisymo galimybes, laikotarpius, sąlygas ir tvarką. Jeigu finansinės atskaitomybės dokumentai yra rengiami rankiniu būdu, klaidos tikimybė yra didelė, apie tai aiškino tiek bendrovės direktorius, tiek vyr. buhalterė ir tokių paaiškinimų pareiškėjas nepaneigė, o tik apsiribojo savo subjektyviais samprotavimais, neparemiant tokių duomenų faktine bylos medžiaga ar specialisto išvadomis. Finansinės atskaitomybės dokumentai yra išvestiniai duomenys, todėl vien tai, kad sugretinus skirtingu laiku parengtus to paties laikotarpio finansinės atskaitomybės dokumentus, juose nurodyti duomenys nesutampa, savaime nereiškia, kad pirminiai buhalterinės apskaitos veiksmai yra klastojami, slepiami, dirbtinai sukuriami ar pan. ir tokiu būdu daroma žala kreditoriams.
16.3. BUAB „Romada“ pripažinus nemokia, bendrovės finansinių ataskaitų rengimo, pateikimo viešajam registrui, buhalterinės apskaitos vedimo funkcijas perima bankroto administratorė ir tam yra skiriamos konkrečios administravimo lėšos. Šiai funkcijai priskirtina ir esamų klaidų taisymas finansinės atskaitomybės dokumentuose, jeigu tokios klaidos yra nustatomos. Tačiau bankroto administratorė nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų ištirti pirminiai apskaitos dokumentai, nustatytas konkretus nemokumo atsiradimo momentas, būtų sutikrinti apskaitos registrai ir būtų parengiamos teisingos finansinės ataskaitos, ištaisytos klaidos ir patikslinti (jeigu reikalinga) duomenys viešajame registre.
16.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrindė įstatyme įtvirtintų tyčinio bankroto sąlygų objektyvaus egzistavimo – įskaitant ir sąmoningą kryptingą įmonės valdymą ir apskaitos taisyklių pažeidinėjimą, todėl klaidingai taikydamas materialinės ir procesinės normas priėjo neteisingos išvados apie bendrovės bankroto tyčinį pobūdį.
Šalies argumentai
16.5. Apeliantai pagrįstai prašo panaikinti papildomą nutartį, kuria iš jų pareiškėjų naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos. Bankroto bylų nagrinėjimas yra specifinis, todėl be bylinėjimosi išlaidų detalaus pagrindimo, racionalumo ir sąsajumo, teismas turi spręsti ir bylinėjimosi išlaidų atsiradimo priežastis bei šalių elgesį procese, kuris galėjo vienokiu ar kitokiu būdu įtakoti išlaidų atsiradimą ir (ar) padidėjimą. Pirmosios instancijos teismas klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų sprendė formaliai ir paviršutiniškai, nekreipdamas dėmesio į bylinėjimosi išlaidų atsiradimo priežastis. Nemaža dalis pareiškėjų argumentų buvo įvertinti kaip nepagrįsti, todėl pasirinkdamas įrodinėjimo apimtis ir taip nulemdamas būtinybę kitoms šalims gintis nuo tokių samprotavimų, įtakojo proceso (ginčo) apimtį, kitų proceso dalyvių priešingą suinteresuotumą gintis nuo tokių neteisingų ar išgalvotų argumentų. Taip pat bylos nagrinėjimas buvo atidėtas ne dėl suinteresuotų asmenų kaltės, o dėl to, kad teismui pripažinus bankroto administratorės dalyvavimą būtinu, tokios dalyvavimo bankroto administratorė neužtikrino, prašomi dokumentai nebuvo pateikti laiku. Bylinėjimosi išlaidos yra neindividualizuotos ir nenurodoma, dėl kokių priežasčių išlaidos priskiriamos visiems suinteresuotiems asmenims lygiomis dalimis. Byla nėra sudėtinga, joje nėra sprendžiami komplikuoti teisiniai klausimai, reikalaujantis ypatingo pasirengimo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria BUAB „Romada“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 , 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas taip pat sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
18. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis). Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog yra bent vienas iš šioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, šio straipsnio 3 dalyje yra apibrėžtos sąlygos, kurias nustačius tyčinio bankroto faktas yra preziumuojamas.
19. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
20. Ne bet kokie veiksmai, apibrėžti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse, yra pakankami tyčiniam bankrotui konstatuoti, bet tik tie, kurie iš esmės pablogino nemokios įmonės padėtį: jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai, įtvirtinti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse, gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017; 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, kt.).
21. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pripažino BUAB „Romada“ bankrotą tyčiniu, egzistuojant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytam tyčinio bankroto požymiui.
22. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas PVM arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.
23. Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, kuriuo remiantis galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Būtent dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-710-370/2017).
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
25. Remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos, nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
26. Apeliantai, ginčydami pirmosios instancijos teismo išvadas, skunde nurodo, kad byloje nebuvo nustatyta, jog didesnės vertės turtas, nurodytas pareiškėjų akcentuotame 2014 metų balanse, realiai egzistavo. UAB „Romada“ balansas už 2014 metus buvo sudarytas 2015 m. gegužės mėnesį, o kitas balansas buvo preliminarus pagal savo turinį. Teigiama, kad UAB „Romada“ akcininkai ir vadovai neprisidėjo prie įmonės turto perleidimo, neatliko jokių veiksmų, kuriuos būtų galima įvertinti kaip įmonės privedimą prie bankroto tyčią, ar sąmoningą įmonės turtinės padėties bloginimą. UAB „Romada“ finansinės apskaitos dokumentai egzistuoja, nes įmonės apskaita buvo vedama, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad dokumentų netikslumai, reiškia, kad sąmoningai buvo siekiama įmonės nemokumo ar buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, iš esmės pabloginant įmonės finansinę padėtį. Nurodo, kad įmonės bankrotas buvo sąlygotas objektyvių priežasčių, susijusių su įmonės veikla, negautomis iš banko paskolomis.
27. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad pirmosios instancijos teismas BUAB „Romada“ bankroto pripažino tyčiniu nustatęs egzistuojant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto požymį, konstatavęs, kad buvusio UAB „Romada“ vadovo D. U. bei vyr. buhalterės L. K. pasirašytuose dviejuose 2014 metų įmonės balansuose yra įrašyti prieštaringi duomenis, nes balansuose įrašytos sumos ženkliai skiriasi. Būtent dėl to teismas sprendė, kad negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje padarytomis išvadomis.
28. Bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „Romada“ bankrotas iškeltas 2016 metais, keliant įmonės bankroto bylą buvo vadovautasi 2013 metų balansu, nes tai vienintelis įmonės balansas, kuris buvo pateiktas Juridinių asmenų registrui. Vėlesni BUAB „Romada“ finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui nebuvo teikiami, nors, kaip teisingai buvo nustatyta pirmosios instancijos teismo, 2014 m. ir 2015 m. įmonė dar vykdė veiklą. Kitų duomenų, buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti įmonės veiklą, jos turimą turtą, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį, byloje nėra. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad abiejuose už 2014 metus byloje pateiktuose UAB „Romada“ balansuose įrašyti duomenys yra prieštaringi, nes įrašytos sumos ženkliai skiriasi. Be to, nei buvęs įmonės vadovas D. U. nei vyr. buhalterė L. K. nepateikė teismui paaiškinimų, pagrindžiančių, kodėl balansų duomenys už tuos pačius 2014 metus ženkliai skiriasi, t. y., kodėl vadinamame preliminariajame balanse įmonės įsipareigojimų dydis yra praktiškai du kartus mažesnis nei pagrindiniame balanse ar kodėl pagal preliminarųjį balansą įmonė turto turėjo du kartus daugiau nei jau pateiktame pagrindiniame balanse. Byloje nėra duomenų, paaiškinančių tokį kardinalų įmonės turto ir įsipareigojimų pokytį per itin trumpą laiką. Šios aplinkybes sudaro pagrįstą pagrindą abejoti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų teisingumu, todėl daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog labiau tikėtina, kad ruošiant įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus buvo įrašomi suinteresuotiems asmenims naudingi duomenis, siekiant nuslėpti tikrąją įmonės finansinę padėtį bei išvengti atsiskaitymo su įmonės kreditoriais. Tokių faktinių aplinkybių egzistavimas leidžia daryt išvadą, jog susiklosčiusi situacija, įvertinus aukščiau paminėta teismų praktiką, atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį, kuomet dėl apgaulingo ir (arba) netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo arba neišsaugotų buhalterinės apskaitos dokumentų, visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
29. Į esminius apeliantų atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties motyvams, o bankrotas tyčiniu buvo pripažintas tik vieno ĮBĮ nustatyto požymio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
30. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, tinkamai taikė ir aiškino įmonės tyčinį bankrotą reglamentuojančias teisės normas, atsižvelgė į aukštesnių teismų formuojamą praktiką ginčo klausimais, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
31. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93, 98 straipsniai). Suinteresuoti asmenys R. J. ir N. J. prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas rengiant atsiliepimą į atskirąją skundą. Suinteresuoti asmenys atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė ji tenkinti ir panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 18 d. nutartį ir 2020 m. gegužės 21 d. papildomą nutartį, t. y. palaikė apeliantų poziciją. Atsižvelgiant į tai, kad atskirasis skundas netenkinamas, suinteresuotų asmenų prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinamas.
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 18 d. nutartį palikti nepakeistą.