Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. Ieškovai I. S. ir B. S. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydami:

1.1. Pripažinti atsakovių J. M. ir UAB „Naujas projektas“ 2021 m. rugpjūčio 5 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį (notarinio registro Nr. MK-11832) (toliau – ir Akcijų pasirašymo sutartis) pirkimo–pardavimo sutartimi.

1.2. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal Akcijų pasirašymo sutartį nustatant, kad atsakovė J. M. pardavė, o ieškovai I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise už 700 Eur nupirko 46/8506 dalis sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Sklypas).

1.3. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. rugsėjo 30 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11084 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko: 1) 403/204144 dalis sklypo iš atsakovės S. A.; 2) 403/204144 dalis sklypo iš atsakovo A. L.; 3) 185/25518 dalis sklypo iš atsakovės O. M.; 4) 7/8506 dalis sklypo iš atsakovės T. C.; 5) 11/17012 dalis sklypo iš atsakovo A. B.; 6) 11/17012 dalis sklypo iš atsakovo D. B.; 7) 11/8506 dalis sklypo iš atsakovės U. Z.; 8) 25/8506 dalis sklypo iš atsakovės A. A.; 9) 15/8506 dalis sklypo iš atsakovo A. A.; 10) 565/102072 dalis sklypo iš atsakovės J. S..

1.4. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. rugsėjo 30 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11088 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko 115/8506 dalis Sklypo iš atsakovo A. P..

1.5. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. spalio 30 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11634 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko: 1) 1157/136096 dalis sklypo iš atsakovės A. V.; 2) 267/136096 dalis sklypo iš atsakovės K. V..

1.6. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11642 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko 137/8506 dalis Sklypo iš atsakovės S. R..

1.7. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11646 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko: 1) 137/17012 dalis sklypo iš atsakovės A. K.; 2) 137/17012 dalis sklypo iš atsakovo D. V..

1.8. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 5 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-12257 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko 52/12759 dalis Sklypo iš atsakovės D. B..

1.9. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-12398 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko: 1) 57/8506 dalis sklypo iš atsakovės D. P.; 2) 53/8506 dalis sklypo iš atsakovo P. B..

1.10. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-12721 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko: 1) 57/68048 dalis sklypo iš atsakovų A. D. ir D. D.; 2) 399/68048 dalis sklypo iš atsakovo D. D.; 3) 57/8506 dalis sklypo iš atsakovės A. V..

1.11. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-13046 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko 47/8506 dalis sklypo iš atsakovės J. G..

1.12. Perkelti ieškovams I. S. ir B. S. pirkėjo teisės ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. Nr. JŠ-13101 nustatant, kad I. S. ir B. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko 71/8506 dalis sklypo iš atsakovės Z. L..

1.13. Priteisti iš ieškovų I. S. ir B. S. atsakovei UAB „Naujas projektas“ 700 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal Akcijų pasirašymo sutartį, 6 345,14 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. rugsėjo 30 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11084, 6 400 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. rugsėjo 30 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11088, 2 670 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11634, 9 590 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11642, 8 220 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. spalio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-11646, 1 733,50 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 5 d. pirkimo–pardavimo sutarti Nr. JŠ-12257, 1 650 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarti Nr. JŠ-12398, 5 700,50 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021m. lapkričio 18 d. pirkimo–pardavimo sutarti Nr. JŠ-12721, 1 410 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-13046 ir 4 260 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal 2021 m. lapkričio 25 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. JŠ-13101.

1.14. Priteisti ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovai nurodo, kad jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso 385/4253 dalys žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini). Ieškovams tapo žinoma, kad sklypo bendrasavininkė J. M. 2021 m. rugpjūčio 5 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį (notarinio registro Nr. MK-11832), kuria už naujai išleistas UAB „Naujas projektas“ 28 akcijas perleido šiai įmonei 46/8506 dalis sklypo. Po akcijų pasirašymo sutarties sudarymo UAB „Naujas projektas“ sudarė sklypo dalių pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias iš kitų sklypo bendrasavininkų įsigijo sklypo dalis. Ieškovų teigimu, akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris, kuriuo buvo siekiama, kad UAB „Naujas projektas“, nesilaikant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.79 straipsnyje įtvirtintos bendraturčių pirmenybės teisės pirkti parduodamą dalį, taptų sklypo bendrasavininke ir įgytų teisę įsigyti kitas sklypo dalis, netaikant CK 4.79 straipsnio nuostatų. Akcijų pasirašymo sutartimi šalys siekė pridengti atsakovei J. M. priklausiusios sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartį, kurią šalys iš tikrųjų ir siekė sudaryti. Sudarant pirkimo–pardavimo sutartį, pirmumo teisę įsigyti parduodamą sklypo dalį būtų turėję sklypo bendrasavininkiai, įskaitant ir ieškovus. Tačiau UAB „Naujas projektas“ ir J. M. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, nes sudarant tokią sutartį CK 4.79 straipsnio normos netaikomos. Nuo 2017 m. ieškovai įvairiais būdais įgijo sklypo dalis net iš 60 bendraturčių, todėl ieškovų negalėjimas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti parduodamą sklypo dalį laikytinas žymiu jų teisių pažeidimu. 2021 m. liepos 29 d. vienintelio UAB „Naujas projektas“ akcininko sprendimu vieninteliu UAB „Naujas projektas“ akcininku iki akcijų pasirašymo sutarties sudarymo buvo MB „Svarbus reikalas“. Minėtu sprendimu MB „Svarbus reikalas“ buvo atšaukta pirmumo teisė įgyti naujai išleidžiamas UAB „Naujas projektas“ akcijas. Pagal akcijų pasirašymo sutartį 2021 m. rugpjūčio 5 d. atsakovė J. M. tapo UAB „Naujas projektas“ akcininke. 2021 m. rugpjūčio 11 d. (t. y. nepraėjus net 6 dienoms po akcijų pasirašymo sutarties) UAB „Naujas projektas“ visų akcijų savininke vėl tapo MB „Svarbus reikalas“. Atsakovė J. M. iki akcijų pasirašymo sutarties nebuvo nė vieno juridinio asmens dalyvė. Šios aplinkybės įrodo, kad atsakovė J. M. siekė netapti UAB „Naujas projektas“ akcininke, tačiau norėjo perleisti jai priklausančias sklypo dalis, pažeidžiant imperatyvius CK 4.79 straipsnio reikalavimus. UAB „Naujas projektas“, tiek MB „Svarbus reikalas“ direktorius yra tas pats asmuo D. R., sutampa abiejų juridinių asmenų buveinės ir kontaktiniai duomenys, todėl yra akivaizdu, kad UAB „Naujas projektas“ ir MB „Svarbus reikalas” yra glaudžiai susijusios. Po akcijų pasirašymo sutarties sudarymo per kelis mėnesius bendrovė sudarė net dešimt sklypo dalių pirkimo–pardavimo sutarčių (sutartis Nr. JŠ-11084, Nr. JŠ-11088, Nr. JŠ-11634, Nr. JŠ-11642, Nr. JŠ-11646, JŠ-12257, Nr. JŠ-12398, Nr. JŠ-12721, Nr. JŠ-13046 ir Nr. JŠ-13101), kuriomis net iš 24 bendrasavininkų įgijo sklypo dalis. Šios aplinkybės akivaizdžiai patvirtina, kad UAB „Naujas projektas“ turėjo tikslą bet kokiu būdu tapti mažos dalies sklypo bendrasavininke, kad vėliau jau netaikant LR CK 4.79 str. nuostatų supirkinėti kitas sklypo dalis. Akcijų pasirašymo sutartis buvo apsimestinė. Apsimestinis sandoris yra niekinis. Šiuo atveju akcijų pasirašymo sutartis yra kvalifikuotina kaip pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kuria atsakovė J. M. pardavė UAB „Naujas projektas“ 46/8506 dalis sklypo už 700 Eur, o UAB „Naujas projektas“ pateikė atsakovei J. M. 28 vienetus bendrovės akcijų, kurių akcijų emisijos vertė 700 Eur. Nustačius, kad akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris ir ją kvalifikavus kaip pirkimo–pardavimo sandorį, būtų pagrindas konstatuoti ieškovų pirmenybės teisės, įtvirtintos CK 4.79 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje, pažeidimą ir perkelti ieškovams pirkėjo teises ir pareigas (CK 4.79 straipsnio 3 dalis). Taip pat būtų pagrindas konstatuoti, kad tarp atsakovų S. A., A. L., O. M., T. C., A. B., D. B., U. Z., A. A., A. A., J. S., A. P., A. V., K. V., S. R., A. K., D. V., D. B., D. P., P. B., A. D., D. D., A. V., J. G., Z. L. ir bendrovės sudarytos pirkimo-pardavimo sutartys Nr. JŠ-11084, Nr. JŠ-11088, Nr. JŠ-11634, Nr. JŠ-11642, Nr. JŠ-11646, JŠ-12257, Nr. JŠ-12398, Nr. JŠ-12721, Nr. JŠ-13046 ir Nr. JŠ-13101 buvo sudarytos pažeidžiant ieškovų pirmenybės teises, įtvirtintas CK 4.79 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje. Ieškovams turėtų būti perkeltos pirkėjo teisės ir pareigos pagal minėtas pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovams perkėlus sklypo dalių pirkėjų teises ir pareigas (CK 4.79 straipsnio 3 dalis), ieškovai yra įpareigotini UAB „Naujas projektas“ sumokėti 700 Eur ir 47 979,14 Eur už perkeliamas pirkėjo teises ir pareigas pagal pirkimo–pardavimo sutartis Nr. JŠ-11084, Nr. JŠ-11088, Nr. JŠ-11634, Nr. JŠ-11642, Nr. JŠ-11646, Nr. JŠ-12257, Nr. JŠ-12398, Nr. JŠ-12721, Nr. JŠ-13046 ir Nr. JŠ-13101.

Šalies argumentai

Ieškovai nurodė, kad UAB „Kornėja“ pareiškimą dėl savarankiškų reikalavimų teismui pateikė 2022 m. vasario 18 d., todėl turi teisę prašyti perkelti pirkėjo teise ir pareigas tik pagal sklypo dalių perleidimo sutartis, sudarytas iki 2021 m. lapkričio 18 d. VĮ „Registrų centras“ ieškovų atstovui pateikė informaciją apie asmenis, kurie nuo 2021 m. rugpjūčio 5 d. iki 2021 m. lapkričio 20 d. gavo informaciją apie sklypą iš Nekilnojamojo turto registro. Iš minėtų duomenų paaiškėjo, kad advokatas Š. M. 2021 m. rugpjūčio 18 d., 2021 m. spalio 5 d., 2021 m. spalio 6 d., 2021 m. spalio 7 d., 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d. ir 2021 m. lapkričio 18 d. gavo išrašus apie sklypą iš Nekilnojamojo turto registro. Ieškovų turimomis žiniomis, advokatas Š. M. yra UAB „Kornėja“ direktorės K. M. sutuoktinis. Advokatas Š. M. ir UAB „Kornėja“ atstovas byloje advokatas V. B. dirba toje pačioje advokatų kontoroje. Visos šios nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad UAB „Kornėja“ dar iki 2022 m. sausio 31 d. buvo žinoma tiek apie akcijų pasirašymo sutartis, tiek ir apie Sklypo dalių perleidimo sutartis. Ieškovų teigimu, pripažinus Akcijų pasirašymo sutartį apsimestiniu sandoriu, ieškovams ir UAB „Kornėja“ pirkėjo teisės ir pareigos turėtų būti perkeliamos proporcingai jų iki akcijų pasirašymo sutarties valdytam sklypo plotui.

Šalies argumentai

15. Ieškovų ir UAB „Kornėja“ teigimu, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovų J. M. ir UAB „Naujas projektas“ tikroji valia buvo sudaryti ginčo nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau tokiu atveju atsakovė J. M., parduodama savo dalį turto, kuris yra bendroji jos ir byloje asmenų (tame tarpe ieškovų ir UAB „Kornėja“) nuosavybė, būtų privalėjusi pranešti jiems, jog jie gali pirkti nurodytą turtą pirmenybės teise; jeigu ieškovai ir UAB „Kornėja“ ar kiti bendraturčiai būtų pasinaudoję šia teise, ginčo turto dalis nebūtų perleista atsakovei UAB „Naujas projektas“. Atsakovė atsikirsdama į argumentus dėl akcijų sutarties pasirašymo (arba mainų) sutarties apsimestinumo, rėmėsi tuo, kad ši ginčo sutartis buvo verslo sandoris, kurį iniciavo atsakovė J. M., kad vienas mainų sandoris yra naudingesnis jį sudariusioms šalims.

23. Atsakovė (apeliantė) UAB „Naujas projektas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovų I. S. ir B. S. patikslintą ieškinį ir trečiojo asmens UAB „Kornėja“ 2022 m. vasario 18 d. pareiškimą dėl savarankiškų reikalavimų; priteisti iš ieškovų ir trečiojo asmens UAB „Kornėja“ atsakovės UAB „Naujas projektas“ naudai visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visiškai neįsigilino į ginčo esmę, neįvertino daugelio reikšmingų bylos aplinkybių, neįvertino bylos aplinkybių visumos, ignoravo teismo posėdyje pateiktus bylos dalyvių paaiškinimus, bylą išnagrinėjo paviršutiniškai, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 178 straipsnio, 185 straipsnio nuostatas. To pasėkoje teismas netinkamai kvalifikavo ginčo sutartinius teisinius santykius, rėmėsi prielaidomis. Pažymėjo, kad teismas visiškai ignoravo itin bylai reikšmingus J. M., A. T. ir atsakovės vadovo (kurie vieninteliai tiesiogiai dalyvavo ginčo sandoriuose ir žinojo tikrąsias ginčo sandorių sudarymo aplinkybes) paaiškinimus dėl jų vykdyto verslo plano, susijusio su žemės sklypo dalių perleidimu ir įsigijimu, kuris patvirtina, kad akcijų pasirašymo sandoris nepažeidė bendraturčių pirmenybės teisės įsigyti parduodamą turtą.

23.2. Atsakovė J. M. ir A. T. dar iki 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties susitarė užsiimti ūkine-komercine veikla, investuojant į sklypo dalių supirkimą iš kitų bendraturčių, tačiau nusprendė tą daryti per įmonę, kurią kartu valdytų. Tuo tikslu pagal 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartį už naujai išleidžiamų UAB „Naujas projektas“ akcijų dalį J. M. perleido šiai įmonei savo sklypo dalį, po to J. M. ir A. T. 2021 m. rugpjūčio 11 d., 12 d., rugsėjo 27 d., 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis įsigijo likusias bendrovės akcijas, atitinkamai 53 ir 47 vnt. akcijų. Šiuo metu J. M. priklauso 81/128 vnt. atsakovės akcijų, o A. T. 47/128 vnt. akcijų. Po akcijų pasirašymo J. M. neperleido savo turimų atsakovės akcijų MB „Svarbus reikalas“, todėl nėra jokio pagrindo vertinimui, jog 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartimi buvo siekiama pridengti sklypo dalies pirkimo-pardavimo sandorį. Šias svarbias bylai aplinkybes vienareikšmiškai patvirtino, išsamiau paaiškino 2022 m. balandžio 27 d. teismo posėdyje apklausti atsakovė J. M., trečiasis asmuo A. T. ir atsakovės vadovas D. R..

23.3. Apeliantės nuomone, J. M. ir A. T. sugalvotas bendro verslo planas supirkti sklypo dalis per įmonę (atsakovę), kurią valdytų pačios J. M. ir A. T., nėra savaime nesąžiningas ar neteisėtas – tokiu būdu buvo siekiama ne apeiti kitų bendraturčių pirmenybės teisę, bet sklypo bendraturtėms J. M. ir A. T. supirkinėti kitas sklypo dalis ne asmeniškai, bet per įmonę (atsakovę), kurią valdo pačios J. M. ir A. T., ir turėti sklypų dalis savo valdyme. Tame nėra nieko neteisėto ar nesąžiningo, nepažeidžiama kitų bendraturčių (įskaitant ieškovų, UAB „Kornėja“) pirmenybės teisė įsigyti parduodamą turto dalį (nes J. M. savo sklypo dalies nepardavė atsakovei, o išmainė į akcijas; todėl įsigytų sklypo dalių kontrolė atiteko tai pačiai J. M. ir A. T., nes jos kartu valdo visas UAB „Naujas projektas“ akcijas).

23.4. Pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą, jog J. M. ir apeliantės veiksmai neatitiko mainų sutarties, įformintos akcijų pasirašymo sutartimi, paskirties ir esmės, o ginčo sutartis yra apsimestinis sandoris, visiškai neanalizavo reikšmingų faktinių aplinkybių, o tenkindamas ieškovų ir trečiojo asmens UAB „Kornėja“ reikalavimus rėmėsi tik prielaida, kad jeigu po 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties atsakovė pirko kitas sklypo dalis, tai neva reiškia, kad J. M. ir atsakovė sklypo dalį į atsakovės akcijas išmainė tik tariamai, kas yra visiškai nelogiška ir nėra pagrįsta nei bylos aplinkybėmis, nei byloje esančiais įrodymais ar duomenimis. Tokia prielaida, kurios negalima daryti iš byloje nustatytų aplinkybių ir esamų įrodymų visumos, negali būti laikoma pagrindu daryti išvadą, kad ginčo sutartis (akcijų pasirašymo sutartis) yra apsimestinis sandoris, neatitinkantis mainų sutarties paskirties ar esmės, ar sudarytas siekiant pridengti kitą sandorį.

23.5. J. M., A. T. ir atsakovės vadovo D. R. veiksmai – tiek atsakovės papildomų akcijų išleidimas, tiek jų perleidimas J. M. mainais už sklypo dalį, kad po to, J. M. kartu su A. T., įgijusios likusias atsakovės akcijas, galėtų per atsakovę supirkinėti kitų bendraturčių sklypo dalis – negali būti laikomi tariamais, apsimestiniais, nesąžiningais ar neteisėtais, nes tokiu būdu buvo įgyvendinta šių asmenų tikroji valia, nepažeistos jokios sklypo bendraturčių teisės. Apeliantės nuomone, nėra jokio pagrindo už tokius teisinius veiksmus atsakovei, J. M. ir A. T. taikyti kokias nors neigiamas teisines pasekmes ar sankcijas (sandorio pripažinimo apsimestiniu, pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimą ar kt., ko pasėkoje J. M. ir A. T. valdoma atsakovė netenka įsigytų sklypo dalių). Jokie byloje esantys įrodymai nepagrindžia, kad tikrieji ginčo sandorio (akcijų pasirašymo sutarties) šalių ketinimai buvo ne sklypo dalies perleidimas už akcijas, o sklypo dalies pardavimas už pinigus (pirkimas-pardavimas).

23.6. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bendraturčių pirmenybės teisės įsigyti parduodamą turtą tikslas yra užtikrinti efektyvų daikto valdymą. Šiuo atveju atsakovė J. M. jai nuosavybės teise priklausiusią sklypo dalį perleido įmonei, kurią dabar valdo kartu su savo verslo partnere kaip akcininkės. J. M. turi kontrolinį atsakovės akcijų paketą (jai priklauso 81/128 vnt. atsakovės akcijų), todėl savo sklypo dalį iš esmės perleido sau, toliau šią sklypo dalį valdo per įmonę. Dėl to bendro turto – sklypo – valdymo efektyvumas faktiškai nesumažėjo, o išliko toks pats. Taigi 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartimi nebuvo pažeisti ir bendraturčių pirmenybės teisės įsigyti parduodamą turtą tikslai. J. M. ir A. T. priklausančiai įmonei (UAB „Naujas projektas“) supirkinėjant kitų bendraturčių sklypų dalis minėti tikslai netgi įgyvendinami, kadangi mažinamas sklypo bendraturčių skaičius ir tokiu būdu didinamas sklypo valdymo efektyvumas. Tokia ūkinė-komercinė veikla yra įprasta ir teisėta, taip pat ir aptarti akcijų pasirašymo, akcijų pirkimo-pardavimo bei vėlesni sklypo dalių pirkimo-pardavimo sandoriai yra įprasti, teisėti ir galiojantys, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.

23.7. Apeliantės nuomone, faktas, jog po 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties atsakovė supirko kai kurių kitų bendraturčių sklypo dalis, taip pat niekaip nepatvirtina jokių neteisėtų ar nesąžiningų atsakovės (ar atsakovės J. M.) veiksmų ar tikslų sudarant akcijų pasirašymo sutartį, nepatvirtina jokių tariamų akcijų pasirašymo sutarties apsimestinumo požymių. Nėra jokio pagrindo teigti, kad vykdydamos savo planą per atsakovę supirkti sklypo dalis J. M., A. T. ar atsakovė būtų siekę apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų teises. 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartis nėra apsimestinis sandoris, juo nesiekta pridengti kito sandorio, todėl nebuvo jokio faktinio ar teisinio pagrindo perkelti pirkėjo teises ir pareigas ieškovams bei UAB „Kornėja“ pagal akcijų pasirašymo sutartį ar vėlesnes sklypo dalių pirkimo pardavimo sutartis.

23.8. Apeliantė nurodo, kad akcijų pasirašymo sutartis atitiko sutarčių teisės principus bei šalių valią dėl sandorio esmės. Nėra pagrindo išvadai, jog 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris, nes ši sutartis buvo pilnai įvykdyta – J. M. siekė įgyti atsakovės akcijas ir jas įgijo, o atsakovė įgijo sklypo dalį, t. y. faktiškai tarp šalių įvyko mainai (CK 6.432 straipsnis). Šiame sandoryje nėra jokio šalių valios defekto, kurį būtina nustatyti siekiant kvalifikuoti akcijų pasirašymo sutartį kaip apsimestinę, nes apsimestiniu sandoris gali būti pripažintas tik tuo atveju, jeigu jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios, ar išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Šiuo atveju ieškovai ir trečiasis asmuo UAB „Kornėja“ neįrodė, o teismas nenurodė jokių bylos įrodymų, kurie aiškiai ir nenuginčijamai patvirtintų, kad akcijų pasirašymo sutarties šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo. Be to, nebuvo jokio pagrindo 2021 m. rugpjūčio 5 d. sandorį kvalifikuoti kaip pirkimo-pardavimo sutartį, nes sandoris neatitinka įstatyme įtvirtinto pirkimo-pardavimo sutarties apibrėžimo ir pirkimo-pardavimo sutarčiai įstatymo keliamų reikalavimų (CK 6.305 straipsnio 1 dalis).

23.9. CK 4.79 straipsnyje numatyta bendraturčių pirmenybės teisė įsigyti parduodamo turto dalį nebuvo pažeista, nes turtas nebuvo parduotas. O nenustačius bendraturčių pirmenybės teisės pažeidimo nebuvo ir nėra jokio pagrindo perkelti ieškovams ir/ar trečiajam asmeniui UAB „Kornėja“ teises ir pareigas pagal sklypo dalių pirkimo-pardavimo sandorius, sudarytus su kitais atsakovais. Akcijų pasirašymo sutartimi sklypo dalis buvo ne parduota, o išmainyta į akcijas, todėl trečiojo asmens UAB „Kornėja“, kaip sklypo bendraturčio pirmenybės teisė įsigyti parduodamą bendro turto dalį, nebuvo pažeista.

23.10. Ieškovų ir trečiojo asmens UAB „Kornėja“ reikalavimai dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo bei kainų pagal sandorius priteisimo pagal vėlesnes sklypo dalių pirkimo-pardavimo sutartis yra išvestiniai reikalavimai, pagrįsti teiginiu, kad 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartis yra apsimestinis sandoris. Taigi atmetus kaip nepagrįstą reikalavimą dėl 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo pirkimo-pardavimo sutartimi, negali būti tenkinami ir išvestiniai reikalavimai dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal sklypo dalių pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas su kitais atstovais.

23.11. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog trečiasis asmuo UAB „Kornėja“ savarankiškus reikalavimus pareiškė nepraleidus CK 4.79 straipsnio 3 dalyje nustatytą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą. Apeliantės nuomone, ši teismo išvada yra nemotyvuota, padaryta visiškai neįsigilinus į ieškovų ir atsakovės pateiktus argumentus ir jų neįvertinus. Pagrindinis ginčo sandoris – 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartis, tiek vėlesni sklypo dalių pirkimo pardavimo sandoriai buvo įregistruoti viešajame registre. Taigi, ginčo sandoriai buvo išviešinti. Apeliantės nuomone, todėl turėjo būti pagrįstai laikoma, jog trečiasis asmuo UAB „Kornėja“, verslininkas, privalėdamas būti atidus ir rūpestingas asmuo, apie 2021 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutartį ir kitus ginčo sandorius sudarytus ir įregistruotus viešajame registre iki 2021 m. lapkričio 18 d. (taigi ir apie galimą savo teisių pažeidimą) sužinojo arba turėjo sužinoti iki 2021 m. lapkričio 18 d. Šių atsakovės nurodytų argumentų ir aplinkybių pirmosios instancijos teismas nevertino ir dėl jų nepasisakė. Be to, ieškovai su 2022 m. kovo 27 d. atsiliepimu į pareiškimą pateikė nenuginčijamus įrodymus (duomenis iš viešojo registro), jog trečiojo asmens UAB „Kornėja“ atstovai ir su jais susiję asmenys dar iki 2021 m. lapkričio 18 d. faktiškai susipažino su viešojo registro duomenimis apie ginčo sandorius. Apeliantės nuomone, UAB „Kornėja“ praleido ieškinio senaties terminą, todėl jos reikalavimai negalėjo būti tenkinami. Atmetus pagrindinį pareiškimo reikalavimą, negalėjo būti tenkinami ir visi kiti išvestiniai pareiškimo reikalavimai dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal visus vėlesnius sandorius.

Šalies argumentai

24.5. Apeliantės teiginys, kad įmonės (atsakovės) įsigijimas ir sklypo dalių per ją supirkinėjimas buvo J. M. ir A. T. verslo planas, atmestinas kaip neįrodytas. Trečiojo asmens nuomone, kad jei atsakovė J. M. ir trečiasis asmuo A. T. iš tikrųjų nuo pat pradžių turėtų verslo planą įsigyti bendrovę (atsakovę), padidinti jos įstatinį kapitalą ir per ją supirkinėti sklypo dalis, tai neabejotinai pateiktų šias aplinkybes pagrindžiančius dokumentus, kuriuos pačios ir jų nuosavybėje esanti bendrovė (atsakovė) privalo turėti. Šių dokumentų pateikimas būtų naudingas pirmiausia pačiai atsakovei, J. M. ir A. T., nes pilnai pagrįstų jų poziciją ir, atitinkamai, paneigtų ieškovų teiginius apie akcijų pasirašymo sutarties fiktyvumą. Tačiau, minėti asmenys bet kokius savo pačių nurodytas aplinkybes (dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo ir sklypo dalių supirkimo per ją) pagrindžiančius dokumentus pateikti atsisakė. Trečiojo asmens nuomone, atsakovės, J. M. ir A. T. teiginiai apie neva turėtą verslo planą tėra tik šių asmenų pasirinkta gynybinė pozicija.

24.6. Trečiasis asmuo sutinka su skundžiamo sprendimo motyvais dėl ieškinio senaties termino nepraleidimo UAB „Kornėja“ reikalavimams pareikšti. Nurodo, kad atsakovė J. M. apie savo ketinimą perleisti jai priklausančią sklypo dalį nieko neinformavo. Paskesnės ginčo pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarinėjamos atsakovei jau tapus sklypo bendrasavininku ir tiesiogiai tariantis su kitais bendraturčiais dėl jiems priklausančių sklypo dalių pardavimo. Trečiasis asmuo UAB „Kornėja“, būdamas sklypo bendraturčiu nuo 2018 m., jokių su sklypu susijusių sandorių pastaruosius kelerius metus nesudarė. Trečiasis asmuo UAB „Kornėja“ apie akcijų pasirašymo sutartį ir visas paskesnes atsakovų sudarytas pirkimo – pardavimo sutartis sužinojo tik tuomet, kai jai 2022 m. sausio 31 d. buvo įteiktas notarės J. Š. 2022 m. sausio 25 d. pranešimas Nr. S-43 ir jo atstovas prisijungė prie elektroninės civilinės bylos kortelės. Todėl 3 mėnesių terminas visoms pareiškime nurodytoms sutartims ginčyti (CK 4.79 straipsnio 3 dalis) skaičiuotinas nuo notarės pranešimo įteikimo dienos – 2022 m. sausio 31 d. – ir trečiojo asmens UAB „Kornėja“ nėra praleistas.

24.7. Kaip minėta, trečiasis asmuo nuo 2018 m. jokių su sklypu susijusių sandorių pastaruosius kelerius metus nesudarinėjo, todėl Nekilnojamojo turto registro įrašų apie sklypą netikrino. Negali būti laikomi pagrįstais apeliantės teiginiai, kad tam tikra aplinkybė tampa žinoma asmeniui nuo tos dienos, kai yra įregistruojama (paskelbiama) kokiame nors registre. Asmuo neturi pareigos kiekvieną dieną jungtis prie registrų ir tikrinti ar ten neatsirado kokių nors pakitimų. Trečiojo asmens nuomone, į bylą nebuvo pateikta nei vieno įrodymo, pagrindžiančio, kad trečiojo asmens UAB „Kornėja“ koks nors atstovas būtų prisijungęs prie Nekilnojamojo turto registro ir trečiojo asmens interesais tikrinęs sklypo duomenis. Ieškovai į bylą pateikė duomenis, pagrindžiančius, kad prie Nekilnojamojo turto registro jungėsi trečiojo asmens UAB „Kornėja“ tuometės direktorės K. M. vyras Š. M., kuris yra advokatas ir galėjo sklypo išrašą gauti atstovaudamas kitus sklypo bendrasavininkus visiškai kitose, nesusijusiose civilinėse bylose. Advokatas Š. M. neveikė UAB „Kornėja“ interesais, nes neturėjo tam įgaliojimų. Visiškai nepagrįsti yra teiginiai, kad advokatas atskleidė duomenis apie sklypą trečiajam asmeniui vien dėl to, kad jo vadovė yra sutuoktinė. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atmetė prielaidomis grįstus ieškovų ir atsakovės argumentus dėl ieškinio senaties taikymo trečiojo asmens savarankiškiems reikalavimams bei pagrįstai konstatavo, jog byloje nėra objektyvių ir pakankamų įrodymų, kad trečiasis asmuo UAB „Kornėja“ apie pažeistą pirmenybės teisę sužinojo anksčiau nei buvo nurodęs.

Šalies argumentai

25.4. Ieškovai nurodo, kad kritiškai vertintini ir teisme duoti J. M. ir A. T. paaiškinimai. Taip pat nei J. M., nei D. R., nei A. T. negalėjo paaiškinti kodėl neva reikėjo sudaryti 4 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, o ne pvz. dvi ar vieną (ieškovų nuomone kelios sutartys į bylą buvo pateiktos, nes atbuline data nėra galima patvirtinti sutarčių, kurioms įstatymai reikalauja notarinės formos). Kadangi 2021 m. rugpjūčio 11 d., 2021 m. rugpjūčio 12 d., 2021 m. rugsėjo 27 d. ir 2021 m. rugsėjo 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys iš tikrųjų nebuvo sudarytos, ieškovai mano, kad jos pateiktos į bylą tik siekiant apginti savo poziciją. Taip pat į bylą nebuvo pateikti jokie buhalterinės apskaitos dokumentai, kurie patvirtintų aplinkybes, kad J. M. ir A. T. sumokėjo už akcijas MB „Svarbus reikalas“.

25.5. D. R., J. M. ir A. T. teikdami paaiškinimus pirmosios instancijos teisme nurodė, kad vėlesni sklypo dalių įsigijimai buvo vykdomi iš lėšų gautų padidinus įstatinį kapitalą, tačiau akivaizdu, kad tokie paaiškinimai neatitiko tikrovės, nes patys paaiškinimus davę asmenys buvo nurodę, kad jokie akcininkų susirinkimai nevyko (2022 m. balandžio 27 d. posėdžio garso įrašo 2:16:30 – 2:16:55), į bylą nebuvo pateikti jokie įstatinio kapitalo didinimą patvirtinantys dokumentai, taip pat įstatinio kapitalo didinimas nebuvo įregistruotas teisės aktų nustatyta tvarka. Toks akivaizdžiai apeliantės poziciją pagrindžiančių ir jam naudingų įrodymų nepateikimas iš esmės akivaizdžiai patvirtina faktą, kad apeliantė tokių dokumentų neturėjo, o įstatinio kapitalo didinimas nebuvo atliekamas. Ieškovų nuomone, įstatinio kapitalo padidinimo versija buvo pasirinkta tik tam, kad kitaip nebuvo jokios galimybės pagrįsti iš kokių lėšų buvo superkamos sklypo dalys.

25.6. Ieškovų nuomone, visos nurodytos aplinkybės nedviprasmiškai įrodo, kad D. R., J. M. ir A. T. teisme duoti paaiškinimai yra akivaizdžiai neišsamūs, prieštaringi, nenuoseklūs, prieštaraujantys net apeliantės į bylą pateiktiems dokumentams, nėra logiški. Todėl pirmosios instancijos teismas juos pagrįstai vertino kritiškai. Ieškovai sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija ir mano, kad ji yra pagrįsta byloje esančių įrodymų visetu, kad labiau tikėtina, kad siekdama išvengti sklypo dalių bendraturčių sutikimo apeliantė tariamai išleido tik neženklią dalį naujų akcijų, kurias tariamai mainė į J. M. parduodamą sklypo dalį. Todėl apeliantės reikalavimas panaikinti sprendimą, nes jame buvo netinkami vertinti byloje esantys įrodymai ir nustatytos faktinės aplinkybės yra nepagrįstas.

25.7. Ieškovų nuomone, apeliantės teiginiai, kad UAB „Kornėja“ praleido ieškinio senaties terminą visiems savo reikalavimams, o ne jų daliai yra nepagrįsti. Ieškovai prašo, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas apeliacinio skundo argumentus, susijusius su ieškinio senaties taikymu, klausimą spręstų savo nuožiūra.