Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viltechna“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Talismanas LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 13 d. nutarties, kuria atsisakyta bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viltechna“ bankrotą pripažinti tyčiniu, suinteresuotas asmuo D. D.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Viltechna“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Talismanas LT“.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinis teismas nei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

26. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria BUAB „Viltechna“ bankrotą atsisakyta pripažinti tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

27. Nustatyta, kad UAB „Viltechna“ buvo įsteigta 2007 m. gegužės 29 d. Nuo įmonės įsteigimo iki 2020 m. vasario 24 d. įmonės vadovu buvo suinteresuotas asmuo D. D.. Suinteresuotas asmuo tam tikrais laikotarpiais buvo ir įmonės akcininku (nuo 2011 m. lapkričio 22 d. iki 2016 m. vasario 3 d.; nuo 2017 m. spalio 10 d. iki 2020 m. vasario 24 d.). 2020 m. vasario 24 d. Akcijų pirkimo pardavimo sutartimi D. D. perleido įmonės UAB „Viltechna“ akcijas A. S., kuris 2020 m. vasario 24 d. akcininko sprendimu atšaukė iš UAB „Viltechna“ direktoriaus pareigų D. D. ir direktoriumi paskyrė save. A. S. vadovavo įmonei iki 2021 m. rugpjūčio 25 d., t. y. iki Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutarties, kuria UAB „Viltechna“ buvo pripažinta nemokia, įsiteisėjimo.

28. BUAB „Viltechna“ nemokumo administratorės teigimu, įmonės bankrotas yra neteisėtų buvusio jos vadovo D. D. veiksmų (neveikimo) pasekmė, todėl įmonės bankrotą prašoma pripažinti tyčiniu. Pareiškimas grindžiamas šios įmonės valdymo organų veiksmais (neveikimu) 2018-2019 metų laikotarpiu. Kadangi sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialiojo pobūdžio teisės nuostatos, kurioms netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 32-33 punktai), nagrinėjamoje byloje taikytinos materialiosios teisės normos, reglamentuojančios bankroto pripažinimą tyčiniu, galiojusios vertinamų veiksmų atlikimo ir (ar) neveikimo momentu.

Dėl tyčinio bankroto požymių

29. Sprendžiant dėl BUAB „Viltechna“ bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinas iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ reglamentavimas (vertinant suinteresuoto asmens veiksmus (neveikimą) 2018-2019 metais) bei JANĮ nuostatos, kurios galiojo suinteresuoto asmens vadovavimo įmonei laikotarpiu, t. y. iki 2020 m. vasario 24 d.

30. Nagrinėjamu atveju BUAB „Viltechna“ nemokumo administratorė prašė pripažinti šios bendrovės bankrotą tyčiniu dėl įmonės valdymo organo (organų) nevykdytų arba netinkamai vykdytų įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu bei dėl teisės aktų reikalaujamos buhalterinės apskaitos apgaulingo ir (arba) netinkamo tvarkymo. Atitinkami tyčinio bankroto pagrindai buvo nustatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punkte bei įvirtinti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

31. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės prašymą, konstatavęs, kad nėra nė vieno iš jame nurodytų pagrindų pripažinti BUAB „Viltechna“ bankrotą tyčiniu. Atskirajame skunde apeliantė nesutinka su teismo išvadomis ir laikosi pozicijos, kad įmonės bankrotas turi būti pripažintas tyčiniu visais jos prašyme nurodytais pagrindais.

33. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalis įtvirtino kriterijus, kuriais remdamasis teismas bankrotą galėjo pripažinti tyčiniu: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.

34. Aiškindamas šias teisės normas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinės, baudžiamosios atsakomybės taikymą ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).

35. Preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu: 1) veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys; 2) atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos (ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalis).

36. Kadangi nagrinėjamoje byloje minėtos prezumpcijos netaikytinos, pareiškėja turi įrodyti konkrečių ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje bei JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų tyčinio bankroto požymių egzistavimą ir šių požymių priežastinį ryšį su kilusiu atsakovės nemokumu arba šių požymių priežastinį ryšį su nemokios įmonės padėties esminiu pablogėjimu.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio

37. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas įtvirtino, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu.

38. Nors ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto formuluotė apima įvairių valdymo organų pareigų pažeidimą, tačiau jos negalima aiškinti tokiu būdu, kad bet koks formalus veiksmo neteisėtumas sukelia tyčinį bankrotą. Vertinant, ar bankrotas pripažintinas tyčiniu šiuo pagrindu, yra svarbu nustatyti, kad būtent šie neteisėti įmonės vadovo veiksmai nulėmė įmonės nemokumą arba iš esmės pablogino nemokios įmonės padėtį.

39. Pareiškėja nurodo, kad D. D. netinkamas pareigų, susijusių su įmonės valdymu, vykdymas pasireiškė šiais veiksmais: 1) bankroto bylos laiku neinicijavimu; 2) įmonės turto ir dokumentų neperdavimu nemokumo administratorei; 3) finansinės atskaitomybės neteikimu.

40. Sprendžiant, ar egzistuoja pirmoji pareiškėjos nurodoma aplinkybė – įmonės vadovas laiku neinicijavo įmonės bankroto proceso, pažymima, kad ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis nustatė, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi ir šis nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo nedelsdami pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

41. Pareiškėja įrodinėjo, kad UAB „Viltechna“ jau 2016 metais susidūrė su finansinėmis problemomis, jos pajamos pradėjo esmingai mažėti.

42. Įmonės 2015 – 2018 metų finansines ataskaitas įvertinęs pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad formaliai UAB „Viltechna“ nemoki buvo 2018 metais, nes jos įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, tačiau tik ši aplinkybė, teismo vertinimu, neleidžia teigti, kad yra pagrindas konstatuoti tyčinį bankrotą, nes suinteresuotas asmuo vykdė veiklą, kuri potencialiai galėjo būti pelninga. Apeliaciniu skundu pirmosios instancijos teismo išvados dėl nustatyto įmonės nemokumo momento ir suinteresuoto asmens veiksmų įvertinimo įmonei tapus faktiškai nemokia, neginčijamos.

43. Atsižvelgdamas į atskiruoju skundu nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas, bei iš esmės pritardamas nurodytoms pirmosios instancijos teismo išvadoms apeliacinės instancijos teismas papildomai nurodo, kad įmonės vadovo pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo pažeidimas gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla sąmoningai laiku neinicijuojama (įmonės vadovui aiškiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 29 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

44. Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, kurie leistų spręsti, kad UAB „Viltechna“ vadovas būtų sąmoningai bloginęs bendrovės finansinę padėtį, sudaręs bendrovei aiškiai ekonomiškai nenaudingus, proporcingos verslo rizikos neatitinkančius sandorius ar priėmęs bendrovės kreditorių interesus pažeidžiančius sprendimus. Priešingai, pateikti paaiškinimai pagrindžia, kad įmonei susidūrus su finansiniais sunkumais, suinteresuotas asmuo bandė optimizuoti įmonės veiklą ir patiriamas sąnaudas (atsisakyta dalies personalo), savo asmeniniu turtu laidavo už įmonės prisiimtų įsipareigojimų vykdymą (2015 m. kovo 3 d. laidavimo sutartis), bendrovės nuostoliai buvo dengiami suinteresuoto asmens turto dalimi (2017 m. liepos 11 d. akcininkų sprendimu Nr. 2017-3 nuspręsta panaikinti 2017 m. birželio 30 d. balanse įrašytus įmonės veiklos nuostolius mažinant UAB „Viltechna“ įstatinį pasirašytąjį kapitalą anuliuojant dalį akcijų: 88 pačios bendrovės turimas akcijas bei sumažinant vienintelio akcininko D. D. turimų akcijų skaičių nuo 2 232 vnt. iki 1 000 vnt., anuliuojant 1 232 vnt. akcijų ir dengiant veiklos nuostolius). Vadovaujantis išdėstytu laikytina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pareiškėja neįrodė, jog įprastinės bendrovės veiklos vykdymo metu išaugusios bendrovės skolos kaip nors sietinos su tyčiniu siekiu išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo, o ne su verslo nesėkme.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatyto juridinio asmens tyčinio bankroto požymio

45. Pareiškėjos vertinimu, tai, kad įmonės finansinės ataskaitos nebuvo teikiamos VĮ „Registrų centras“ nuo 2018 metų, o įmonei iškėlus bankroto bylą, įmonės finansiniai dokumentai ir 2018 metų balanse registruotas įmonės turtas nėra perduotas nemokumo administratorei, pagrindžia tyčinio bankroto požymių, nurodytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktuose egzistavimą.

46. Pirmosios instancijos teismas šių tyčinio bankroto požymių nepripažino įrodytais. Apeliacinės instancijos teismas pritaria tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai.

47. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas PVM arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas.

48. Viena iš bendrovės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, remiantis kuriuo galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

49. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Dėl to, kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių, įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Pagal šią įstatymo nuostatą netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai apskaitos dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami, neišsaugomi arba apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai. Netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam bendrovės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015). Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai. Tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra sąmoningas bendrovės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).

50. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016). Tačiau perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui gali būti įpareigoti ir kiti asmenys (ankstesnis įmonės vadovas, faktinis vadovas, savininkas ir kt.), jeigu bylos duomenys patvirtina, jog turtas ir dokumentai yra pas šiuos asmenis ir nebuvo perduoti paskutiniam de jure įmonės vadovui (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-890-381/2017).

51. Kaip minėta, 2021 m. vasario 24 d. akcijų perleidimo sutartimi suinteresuotas asmuo perleido visas įmonės akcijas A. S. bei buvo atšauktas iš įmonės direktoriaus pareigų. Taigi pareiga įsiteisėjus 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutarčiai iškelti UAB „Viltechna“ bankroto bylą perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus kilo būtent naujajam įmonės akcininkui ir vadovui A. S. (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas), nebent būtų paneigta aplinkybė, kad akcijų perleidimas ir vadovo atšaukimas iš tiesų įvyko. Pareiga paneigti šiuos juridinius faktus tenka pareiškėjai ir ji gali būti perkelta suinteresuotam asmeniui tik tuo atveju, jei pareiškėja įrodytų, kad iki akcijų perleidimo suinteresuotas asmuo netinkamai tvarkė finansinę apskaitą ir todėl galimai neperdavė įmonės dokumentų naujajam akcininkui.

52. Byloje nustatyta, kad paskutiniai įmonės finansiniai duomenys registrui buvo pateikti už 2018 metus. 2019 ir 2020 metų finansinės ataskaitos nebuvo pateiktos, todėl sprendžiant dėl įrodinėjimo pareigos būtina nustatyti, ar suinteresuotam asmeniui kilo pareiga pateikti 2019 ir 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius Juridinių asmenų registrui.

53. CK 2.66 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys <···> juridinių asmenų registrui pateikiamas kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino. Remiantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktu, metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Atitinkamai, eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis). UAB „Viltechna“ įstatų 1.5. punkte nurodyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Taigi, finansinių ataskaitų rinkiniai už praėjusius metus turėjo būti teikiami iki einamųjų metų gegužės 31 d. Remiantis išdėstytu sutiktina su suinteresuotu asmeniu, kad UAB „Viltechna“ finansinių ataskaitų rinkinys už 2019 metus turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2020 m. gegužės 31 d., o už 2020 metus – iki 2021 m. gegužės 31 d.

54. Suinteresuotas asmuo, kaip nurodyta pirmiau, nuo 2020 m. vasario 24 d., nebebuvo bendrovės direktoriumi ir akcininku, todėl pareiga teikti finansines ataskaitas už 2019 ir 2020 metus kilo naujam įmonės direktoriui A. S.. Pažymėtina, kad po akcijų įsigijimo naujasis įmonės vadovas turėjo 3 mėnesius įvykdyti įstatyme jam numatytas pareigas ir pateikti Juridinių asmenų registrui finansines ataskaitas.

55. Šių argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, kad suinteresuotam asmeniui 2020 metais perleidus visas įmonės akcijas, jam nekilo pareiga teikti įmonės finansinių ataskaitų už 2019-2020 metus, todėl nėra pagrindo jam perkelti įrodinėjimo naštos, dėl dokumentų ir turto neperdavimo.

56. Šiuo atveju nemokumo administratorė siekia įrodyti, kad D. D. buvo faktinis įmonės vadovas, kuriam kilo pareiga pagrįsti, kodėl įmonės turtas ir dokumentai nėra perduoti paskirtajai nemokumo administratorei, bei tenka atsakomybė už finansinių ataskaitų neteikimą registrams. Šias aplinkybes nemokumo administratorė grindžia nuomone, kad tarp D. D. ir A. S. sudaryta akcijų perleidimo sutartis yra fiktyvi, nes neįrodytas A. S. interesas įsigyti praktiškai nemokią įmonę.

57. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantei neginčijant aptariamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, teismas neturi pagrindo nesivadovauti notaro patvirtinta ir išviešinta sutartimi.

58. Aptariama 2020 m. vasario 24 d. sutartimi suinteresuotas asmuo kartu su sutuoktine perleido bendrosios jungtinės nuosavybes teise priklausiančių 1 000 UAB „Viltechna“ akcijų A. S.. Sutartyje pažymėta, kad parduodamų akcijų kaina yra 1 000 Eur ir ji nustatyta atsižvelgiant į bendrovės įstatinio kapitalo dydį ir realią bendrovės finansinę padėtį (sutarties 3.1. – 3.2. punktai). Pažymėtina, kad sutartyje neaptarta įmonės dokumentų ir turto perdavimo tvarka, tačiau tai nesudaro pakankamo pagrindo išvadai, kad suinteresuotas asmuo neperdavė įmonės turto ir dokumentų ar juos sunaikino. Kadangi byloje nebuvo nustatyta aplinkybė, kad suinteresuotas asmuo pažeidė pareigą tinkamai vesti įmonės finansinę apskaitą, konkrečiai pateikti 2019 ir 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius Juridinių asmenų registrui (nes jau nebuvo pareiškėjos vadovu, kai baigėsi terminas šiems dokumentams pateikti), todėl nėra pagrindo jam perkelti įrodinėjimo naštą dėl to, kad jis perdavė įmonės dokumentų naujajam savininkui. Iš išdėstyto spręstina, kad pareiškėjos teikiamų įrodymų nepakanka išvadai, kad suinteresuotas asmuo dokumentų neperdavė.

59. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nemokumo administratorė inicijavo bylą dėl baudos dėl dokumentų neperdavimo būtent naujam įmonės vadovui A. S., taip preziumuodama, kad įmonės turtą ir dokumentus valdo būtent šis asmuo. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 1 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-841-565/2022, konstatavus, kad būtent A. S. kilo pareiga, iškėlus UAB „Viltechna“ bankroto bylą, perduoti nemokumo administratorei įmonės turtą ir dokumentus ir jos neįvykdžius, yra skirta 300 Eur dydžio bauda.

60. Remiantis pirmiau aptartais duomenimis konstatuojama, kad suinteresuotam asmeniui 2020 m. vasario 24 d. perleidus įmonės akcijas ir esant atšauktam iš įmonės direktoriaus pareigų, nesant akivaizdaus pagrindo teismui savo iniciatyva pripažinti akcijų perleidimo sandorį ir iš jo kilusius teisinius faktus niekiniais, pareiškėjai šio sandorio neginčijus ir neįrodžius, kad suinteresuotas asmuo pažeidė pareigą tinkamai tvarkyti įmonės finansinę apskaitą, suinteresuotam asmeniui ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatyta prievolė pagrįsti turto ir dokumentų buvimo vietą nekilo.

61. Išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas taip pat sprendžia, kad byloje neįrodyti suinteresuoto asmens veiksmai, jo vadovavimo įmonei laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d., t. y. nuo JANĮ įsigaliojimo, iki 2020 m. vasario 24 d. (iki akcijų perleidimo), sudarantys pagrindą įžvelgti tyčinio bankroto požymius, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ir prašymo pripažinti BUAB „Viltechna“ bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

62. Skirtingai nei JANĮ (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis), ĮBĮ nenustatyta, kad teismas nutartimi, kuria bankrotas pripažįstamas tyčiniu, turi nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis. Tačiau pareiškėja, teikdama prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, pati apibrėžė faktinį bylos nagrinėjimo pagrindą, nurodydama veiksmus, kurie galimai sukėlė bankrotą. Nagrinėjamu atveju pareiškėja paskutinio įmonės vadovo, kuriam pagal įstatymą ir tenka pareiga perduoti įmonės turtą ir buhalterinius dokumentus, veiksmų neteisėtumo nekvestionavo ir jo į bylos nagrinėjimą neįtraukė, o suinteresuotas asmuo pateikė teismui pakankamai duomenų, kurie leido įvertinti jo veiksmų atitiktį įstatymo reikalavimas, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju nenustatyti tyčiniai BUAB „Viltechna“ vadovo D. D. veiksmai, liko nepaneigta.

63. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas anksčiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį dėl UAB „Viltechna“ bankroto nepripažinimo tyčiniu, kurios naikinti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.